Acte du 1 février 2017

La sacicte a pour objet :

- Tacquisition, Tadministration ct Texploitation directe ca indirecte par baii, losation ca autrement, de tous inmaeubles ct notanment plus particuliremnent, l'scquisition ct la gestion d'un inmeuble cis PARIS (8tm) 34 Rue Jean Mamoz,

- Tedification de toutes constructions ncuves dans les inmeubles qui appartiendraieat ls societe,

- la réfection et Tanenagement de toutes constnictions oxistantes,

- T'ali ration de la totalit& cu partic des immeubles sociaux par voie de vente, &change. apport cn socie'tt.

- et g&n&ralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher, directement cu indirectement, à cet objet social., pourvu quc ces opérations ne modifient en rien le caractre civil de la sociéte.

La socitte prend la dénotnination sociafe : "WZ IMMOBILIER".

La dénomination sociale doit figurer sar tous les actes ou documents émanant de la Société ct destinés aux tiers. Elle doit etre prec&d&e ou saivie, imam&diatement et lisiblement, des mots "Sociee Civile", de l'&nonciation da capital social, du siege du Tribunal de Conmeree au Greffe duquel la sociéts est iramatriculée et de son mumtro d'immatriculatiou au Registre da Camaerce ct des Socittes.

La soci6t6 est constituee pour une àurée de QUATRE VINGT DIX NEUP ANNEES, a compter de son iramatriculation qu Registro du Commeice et des Socittes, sauf cas de prorogation ou de dissolation anticipt.

Le sitge social de la socisté est fix6 a PARIS(8trj 34 Rne Jean Mermoz.

sferé ca ton I poura etre trar Iroit par simple decision de la gérance. autre

TITRE 11

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il est apporté a la societe, par chacan des asscciés, savoir :

-p ar Monsieur SANHAJI, me somme en aumeraire de CINQ CENS EUROS, ci.... 500 E

- par Madame SANHAJI, une 50mme en uméraire ds CINQ CENTS EUROS, ci .- 500

.1.000 E TOTAL des cpports

Les associés s'obligent a procéder au versexent correspoadant a leur apport, dans Le mois de la demande qui Jeur ca sera faite par la gérance, par lettre recommand& avec avis de réception.

Lc capital social est fixé à la somme de mille (1.000) curos, divisé cn dix mille (10.000) parts sociates de 0,1 curo chacune, cntirement libérécs ct attribuécs aux associés dc la Société dans les proportions suivantes :

Monsieur Mounir Sanhaji, a concurrence d'une part, numérotéc I. ... part ; Ci ..

La société SM Finances à concurrencc dc neuf mille ncuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts, numérotécs de 2 19.999, ..9.999 pars. Ci ....

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai : 10.000 parts, numérotécs de 1 à 10.000 .10.000 parts.

Le capital pouta tre augmeaté cn une ou plusiturs fois ea vertu d'une décision prise par les associés conformément T'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en repr&sentaticn d'spporls en xature ou d'apports en numéraire, ces demiers poavant étre libérés par compensation avec des réances liqnides et cxigibles sur la societé ; les sttributaires des parts ncuvcllas, e'ils ne stut pas deja associés, doivent tre fornellement agréés par les associes.

Lé capital pouira anssi a toute époque Cue réduit soit par retrait d'apporls, soit par remboursements égarx sur touics les parts, o par achat et annulation'de par's, le tout par decision collective des associés, conformémcnt a l'article 25 des présents statuts.

Les parts sociales me peavent etre représentees par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des presentes, des actes qui pourraiert odifier le capitaf social et des cessions qui seraient itérieurement consenties. ne copie ou un extrait de ces actes, cerifé coaforme par m gérant, sera délivré a chaaa des associ's sur sa demaade ct a ses frais.

Chaquc part donce droit dacs la propritté de Tactif social et dans la rtpatition &es bénéfices a une fractioa proportionnelle a nombre de parts existantes. Elle donne égalemant droit de participer aux décisions collectives et dy voter.

Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent en quelqoes mains qu'elle passe.

Chaque part cst indivisible & Tegard de la cieté. Les proprietaires indivis sont tenns de se faire représenter aupris de la socitté par un seul dentre cux au par un mandataire commun pris parmi ks associ&s. En cas de d&snccord, Ie mandataire sera désigaé eu justice a la demande du plns dillgent.

Lorsque les parts sociales font l'objet dn usofruit, Ie droit de vote appartient au na- propritaire pour les decisions txtraordinaires ct a l'usufuitier pour les dscisions ordinaires.

Les heritiers et ayants droits ou créanciers d'n associt, ne peavent, sous quelque pretext- qus ce soit, requerir l'apposition da scellés sur les biens et droits de la sociétê cu deraner le partage ou la licitation, ni s'irimiscer d'aucane maniire dans les actes de son administration.

Les associés répoadent indafiniment des dettes sociales a proporticu de leur part daas le capital social a la date de l'exigibilite ou au jour de 1a cessatioa des paiements.

Les créanciers ne peuveat poursuivre le paienent des dettes sociales contre un associ& qa'apr&s avoir prtalablement ct vaineraent poursuivi la personne morale. Toutefois, daas tous les actes contenant dos engageuents au nor de la societé, la gérance devra, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers, une renoaciatioa formelle au droit d'exercer une actioa persoanelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent, par suite de cette renonciatioa, intenter d'actions et de poursuites qae coantre la société ct sur les biens lui appartenant.

atteignant Tir des associés, et a moins que les aatres décident d dissoudre la socisté par anticipation, il est proctdé u remborrsenent des droits sociax de Jintéressé, lecuel perdra alors la qualité d'associe ; la valenr des droits sociaux est dteminé coufornénent a T'articlc 1843-4 du Code CiviL

1) - La cession des parts sociales doit étre constatc par &crit La cessioa a'est opposable a La société qu'atant qtelle lui anra éte signifite par acte exfrajudiciaire ou qa'elle aura éte acceptée par elle dans un acte athestiquc. Elle a'est opposable aax tiers qu'epres Taccomplissemeat de cette formalite ct apris pabiication confomaéraeat a la Loi

2) Les-parts sociales sont Librement cessiblcs cntre asscciés-: ell-3 1 peuvert tre céd&es a des tiers étrargers la soclete qu'aprés agrémeat do cessionnaire propose par les associts se prouocant dans les conditions prévces a Tarti-te 25 des statuts pour les d&cisions extraordinaires.

3) -.A r'effet d'obtenir cet agrément, l'associf qui projette ds céder tout oo partie de ses parts doit ca faire Ia notifcation a Ja socité ct a chacun des coassocits par lettre recomaandee avec avis de réception, idiquant le nombre de parts a céder, les nom, prénons, nationaliti, profession ct doricile du cessiomraire proposé ct demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réceptioa de cette lettre par la socitté, celle ci doit couvoqrer les associes ea assenblée a Teffet de les voir se proaoncer sur l'agtément sollicité.

Lorsqu'ils refusent le cessionnxire propose, les associés se portent acqpéreurs des parts si plnsieurs d'entrt etx décident d'acquttir des parts, ils soat reput&s acquérears & proportion des garts qu'is dttenaient antérieurerent ; si ancnn associe no se porte acquéreur oo si les offes des associ&s parteat sur un nombr- de parts icfericur a celui que Ie cédant entend céder, la societ peut faire acquérir tout cu partie des parts par un thers ou les acquerir elle- meme en vae de lcur anmlation.

Les offres d'achat soat notifiées au cédant par la gerance par kttre reconmimdée aver avis de réception indiquant les noms des acqu&reurs propos&s ou l'offre de rachat par La sscitte ainsi que le prix offert. En cas de contestaticn sur le pdx, celui-ci est fixé conformémeni a l'artcl- 1843 - 4 du Code Civil, sans prêjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si ancune offe d'achat n'cst faite an cédant dars Ic delai de six mois a compter de la demitre des notifications faite par lui a la sociéte ct a ses coassociés ea vac de l'agrement du cessionnzire, l'agrément est riputé acquis a moins que ses coassociés nt décient, dans le m≠ defai, la dissolutiou de ja sosiet& ; Ie cédat peut, toutefois, rendre caduque la décision de dissolution cn faisant coanaite dans le mois de cette décision, par lettre recommamadée avec avis de réceptioa adress&e a la societe, qa'il renonce a la cession proict&c.

Lorsque l'agrément est donné or est répate acquis, Ia cesion projetée doit étre régularisée dans le delai de denx. mois: passé ca delal, ls cédant est répule rvoir renoucé a la cession.

4) - Les dispositions des paragraphes 2 ct 3 qni précedent s'appliquent a toutes les nutations cntre vifs interveraat de gré gre, a titre onéreux ou a titre gratuit, aux apports ca société et aux attributions effectue es par une socitte a l'un de ses associts.

Les parts sont fibrexent transmissibles par vcic de successlon au profit des keriticrs ea ligne directe du timlaire, lesquels devront, dans Ies plas courts délzis, justifier a la société de leur

Ja prôdnetion d'un certificat de propriéte ou do tous autres actes proban's.

Toute transmission de parts sociales par voia de saccession ou suite a rne liquidation de coramunant& entre époux, au proft de personees autres qu- Ies héritiers en ligne dirccte du d&funt, ne poura avoir licu qu'avec Taytment.des assoc&s se prononcant dans les conditions prévues a l'article 25 des statuts pour les decisions extraordinaires.

Le conjoiot survivart et les htritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devaut pr&enter toutes indications et justifcations utiles sur leur &tat civil et kars gualités, sollicitent cet agr'ment de la manier- prevue a l'article précedent.

A defaut d'agr-mest et conform'meat a l'article 1870 - 1 du Code Civil, les int&ress&s sont sculement créanciers de la socite et n'bnt droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou Ieur part dans ces droits, déterminée daas les conditions fixées par l'article 1843 - 4 du Code Civil.

TITRE !

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La societe est administée par un on plusieurs gerants, choisis parmi les associés on cn debors d'eux, nommés par une décision des associés représentant ples da la moiti des parts sociales.

Le ou les gérants sont nommés pour une durte indéterninée. Elles cessent par kur décts. leur interdiction, leur déconfitart, leur faillite, leur révocatiou on leur démission

Le décis cu la cessation des fonctions d'un gérant, pour quelquc motif que ce soit, n'entraine ni dissolation de la societ, ni onveriare a un droit de retrait pour l'associe gtrant.

Les &ranta sont revocables par decision ordinaire des associ&s meme lorsque leur nom gure dans Les statuts ; si la révocation est d&cidec sans juste motif, elle peat donder lieu doanmages-intérets, Les géraats soat également rtvocables par les tribunaux pour case legitine, a la demande de tout associé.

En réraunratioa de leurs fonctions, les g&rants peuveat recevoir un salaire arnusl dont le montant ct Ies modalit's sont fixes par les associés.

Daas les rapporis entre associés, le trant peut accomplir tous les actes de gestion que demarde l'tértt de la sociéte : daas les rapports avec les tiers, il cagage la sociétê par les actes eatrant dans l'objet social

Sil y a plusicars gtranta, jis exercect séparément ces pouvoirs, sauf le droit qul tppartient a chacun d'eux de s'oppostr & me opération avant qu'elle'ne soit conchue. Cependant, a Tégard. des tiers, T'opposition fbrmée par un gtrant aux actes dm autre gtrant est, strs cffet, a moins qu'il ne soit ttabli qu'ils cn ont cu counaissasce.

Chaqae gérant est responsable individuellensat eavers la sociéte ct ervers les ticrs, soit des infractions ax lois et reglcments, soit dc la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs-gératts cat participé aux mmes faits, leur-responsabité cst solidaire-a Tégard des tiers et des associ&s Tontefois, dans lears rpports enire eax, le Tribunal ditermine la part contributive de chacun dans la reparation da dommage

Si une prsonne morale cxerce les foactions de gerast, ses dirigeants sont soumis aux manes conditions ct obligations et enconrent les m&mas responsabilités civiles et pénales que s'ls ttaient gérants en leur non propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la pasonme morale qu'ils dirigent.

tTRE 1V

ASSEMBLEES

Les décisions qui cxcdent les pouvoirs reconmus aax gérarnis scnt prises par les associés en assemblécs gérérales ; elles peuvent cncors rtsulter du consentement de tous les associta exprimés dans m acte.

Lassembl&e des associts est coavoquse au licu du sige social ou tout autre liea de la mme ville A l'initiative de la gerance.

Toutefis, tout associé peut demander a la g'raacc de provoquer une d&libération &s associés sur uac question déterminée : sauf si la questicn porte sur le retard de la gerance a remplir Fume de ses obligaticns, la demande est considérée comae satistaite lorsque la grance accepte qae la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assembléc. Sl tande ou gard= lo cilence, l'assccit demandes pout, l'cxpiration 1 gtrant 'orpose la da du delai d'un mois dater de sa demande, solliciter du Président du Tribanal de Grande Instance statuant an la forme.des réfris, la. dsigoation d'un mandatajre sharg6 de provoquer la déliberation des associés.

Les associts sont coavoqu&s au moins quinze jours avant la réanion de l'assemblee, par Iettrs recommandéc ; cella ci indique l'ordre du jour de tee sorte que Ie conteuu et la portée des questicns qui y sont inscrites apparaissert clairement, sans gu'il y ait lieu de se Teporter a d'aatres documents.

Tous Ies associés, quel que soit le nombre de parts qu'ls possdent, oat accs a l'assemblée.

dispose dautant de voix qa'il possde ou représente de parts sans limitatior.

L'assemblee est presid&e par l'on das gérants oa par le gérant. Si aucan des géraats n'est associé, clle cst presidée par l'associ2 prêsent qui posstde on rcprésente 1e plus grand nombre de parts sociales ct qui ascepte ces fonetions. Si deux associ&s, qui possdent ou repr&sestent 1e méme nombre de parts, sout a-ceptanis, la présidence da Tasserabke est assare par le plus age.

Lasseabl&e ae peut deliberer sur une qucstioa qui a'est pas instrite a l'ardre da jour N&annoins, clle peut en toutes circopstances révoquer un ou plusieurs gérarts ct proctder a leur reamplactmeat.

Eassembl& rgulieremeat corsHtu&, repr&scate l'niversalité des associes. Ses delibérations prises conformément aux statats obligent tous les associts.mime abserrts, dissideats ou jacapables.

Toute dliberation de l'asscmblée des associts est constatée par un procés-verbal indiquant 1a date et le lieu de la rtunion, les nora, prtnoms et qualité du Président, les nom ct prenoms des assoeits prseus ou represcntes, 1e nombre dc parts deteanes par chacun d'eux, Ics docamerts et rapports soumis ax associ&s, un résuné des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct 1e resultat des votes

Les procs-verbaux sont &tablis ct sign&s par les gérants et s'il y a lieu, par Ie Présideat de l'asserablée, sur un rtgistre spcial temi au siege de la socitté, coté et paraphé dans la ferme ordinaire et saas frais, soit par un juge du Tribunal de Commerce ou du Trbunal d'instance, scit par le maire ou un adjoint du maire de la coamune do siege de la société.

Toutefois, lus proc3-vertaux peuvent tre tablis sur des fenilles mobiles numérotées sans

de l'autorité qai I=s a paraphées. Dés qu'unt feuillc a eté remplie, meme particllement, clle doit éure jointe a celles précédemment utiliséss. Toute addition, suppressicn, substitution ou jnterversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procs-verbaux dcs delibCrations des associ&s sont valablemcot certifiées confommes par un seul gérart. Au cours de la liquidation de la societé, ler certifieation cst valablemcat cffectnée par u scul liquidaterr.

Les associ&s peuvent prendre a l'unanimite toute decisioa collective par acte notarie ou sous seing prive.

Cette decision cst mentionn&e, a sa date, dans le registrc dcs proces-verbauxx prevu a l'article 22 ci-dessus. La mention, dans le registre, contient obligatoirezcat l'indication de la farme, de la natare, de T'objet et des signataires de l'acte. L'acte Jul-meme, s'il est sous seing prive cu sa copic artheatique, t'l est notarié, cst conscrve par la socitts de manere a permettre sa cansultation en meme temps que le registre des deliberations.

Les decisions ordiraires sont cssenticllement des dcisions de gestioa ; clles concerneat dtne maniere géntrale, toutes ies questioas qui n'emportent pas modificatioo des statuts ainsi que la nomination des gtracts ou lenr révocation m&mc si leur nom figure dans Ies statuts.

Ces decisiors sont valablemeat prises par mn cu plnsieurs associes representant plus de la roitie du capital social.

Si cefte majorits r'cst pas obtms, les associes soat convoqats ume seconds fois ct ies d&cisions soat prises a la majcrité des votes &mis, quelle que soit la proportion du czpital reprsentée, a condition tontefois de ne pas étre infericar au quart.

Les décisions extraordinaires ont pcur objet la modification des statuts dans toutes leurs dispcsitions.

Ces décisions ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont tt adeptées par 1es associés represcntant les deux tiers au moins d capital social

Toutefois, toute mesure empartant chamgement de la rationali& de la socitt& ou eacore augmenation de la responsabilte des associs a regard des tiers, doit ete prise a 1'unanimits

Dés que les associes sont convoques a une assemblee, Ie texte des resolctions propostes et tous documents nécessaires a linformation des associts sont tems & leur disposition a sitgo social, ou ils pcuvent ca prendre comnaissance oa copic.

Les associ& peuvent demander que ces documeats leur soient adressés soit par letire sinaple, soit a feur frais par lettre reconmand&e.

Lorsque Tordre du jcur do l'assembl&e porte sur la reddition de corptes des gerants, la rapport d'casemble de la gtrance sur Tactivité de la société, 1e texte des résolutions propostes et tous autres documeats necessaires à l'infinaation des associ&s sont adress&s a chacun d'tux par letire simple, quinze jours au ms&ns avant la runion de T'assenbke. Les memes docamerts sont, peadant ce d-lai, teums a la disposition des associés au siege social, au ils peuvent cn prendre connaissanc- ou copic.

En outre, tout associt a le droit, me fois par an, de preadre par lui-mfme, au sitge social, coanaissance ou copie do tous livres et documeats sociaux, des contrats, factures, correspondances, procs-verbaux ct, plus geaéralement, de tout docament établi par la sociét6 ou rcqu par elle.

Dans l'exercice do ces droils, l'associé peut se faire assister d'un cxpert choisi parui les experts agréts par la Cour de Cassation ou les experts pres tme Cour d'Appel

Tout assecre a egaleneut, un fois par an, te droit de poser par tnit des questicas xar la gestíon sociale auxquelles l dsvra etre répondu par écrit dans il delai d'un mis.

Enfin, tout associé pxut, apres toute modification statutair, derander a la socit la delivrance d'une copie certifite ceaforme des statuts en vigucar au jaur de la demande. La societe doit annexer a ce docnment la liste mise a jour des associes, ainsi qus des gérants.

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TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION DES RESULTATS

Lexercice sacial corhmence le 1" Jaavier et finit le 31 Décmbre de chacue année.

Par exception, 1e premier exercice compreodra la période courae ertre 1e jour de Timmatriculatiou de 1a 6ocisté an Reriste du Comm-ro- ct des Societ&s ct le 31 Décembre 2004.

A la cl5ture de chaque exercice, la gerance etablit lnventaire, le corpte d'exploitation g&n&rale, le compte de pertes et profits ct le bilan de la societe.

La gérance doit, au moins une fois dans l'anaée, rtndre compte de st gestion awx associés. Cette reddition de comptes doit coaporter m rapport écrit d'ensembie sur 1activiss de la societe au cours de T'ann&e ou de l'exercice &coulé comportant l'indication des bénéfices réalises ou prévisibles et des pertes cncouruss ou prévues.

Les associs doivent @tre convoqués en assemblée cénérale dans les six mois de la c18ture de l'exercice a leffet de statuer sar Ias coaptes de l'exercice écoulé et sur T'affectation des Tésultats.

Les bénéfices nets sozt canstitu&s par Ies prodaits nets de l'exercice, deduction faites des frais gtnéraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le beatfice distibuable cst constitué par le bénefice uet de l'exercice diminué des pertes ant&ricures et augmenté des reports nouveau.

Toutefois, avant toutes distributions de c- béntfc sous forme de dividendes proportiounellement au uombre parts possédées par chacud d'eux, les associés, peuvent decider de prtlever toutes sommes qu'ils jageront convenables pour les porter n tout cu partic tous fonds de réserves ou encore pour ks reporter a nouveal.

En oure, les associés peuvent d&cider la mise ea distribution de sommes prélevées sar les réserves dispoaibles ; dans co cas, la decision indique expressément las postes de r&serves sur lesquels les prtlvemaats sont -ffectats.

Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixtes par les associ's ou, a defaut, par la gtrance.

les réserves, puis sur 1e capital ; le solde, sil y a lieu, st supporte par jes associ&s proportionnellement a leurs parts sociales.

La socitté est en Liquidation dés linstant de sa dissolutiou quelle qa'en soit Ia capse. Cependant, cette dissolution ue produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date a Laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personaalité morale de la socitté subsiste pour Ies besoins de la liquidation jusqu' la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "société ca liqui&ation" ainsi cue Ic nom du ou des liquidatears doivent figurer sur tons les actes et documcats £manant de la societé et destines aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateus ris parmi les associ&s ou en dchors d'eux et nammés par d&cisiou ordinaire des associés ou, a defaut, par ordonnance du Président da Tribunal de Grande Instance statnant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidateur, cu chacun d'eux s'ls sont plnsicns, représente la societé ; il a les pouvoirs Jes pins &tendus pour r&aliser l'actif et acquitter le passif.

L- produit uet de la liquidation, aprés Iextinction du passif et des charges sociales et lc remboursement aux associés du moatant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé'ente les associ&s propcrtiomellement au nombre de leurs parts.

Toute contestation qui pourait sélever pendant la durée de la socitté ou lors de la liquidation catre les associes, relativement aux afaires sociales, sera soumisc a la juridiction des Thbunax comptents du sige social

A defant d'llection de domicie, les assigations et sigaifications sont valablemenf faites an . Parquet dn Procnreur de la République prs Ie Tribanal de Grande Instance du lieu du sige aocial

FIN DES STATUTS