Acte du 30 novembre 2023

a. Augmentation du capital. b. Amortissement du capital. C. Réduction du capital... TITRE III. ACTIONS Article 11. Forme des actions..

Article 17. Directeur Général ... 10 Article 18. Comité d'Entreprise ... .11 TITRE V. CONVENTIONS REGLEMENTEES 11 Article 19. Conventions entre la Société, les dirigeants et les associés ...... ...11 TITRE VI. DECISIONS DES ASSOCIES 11 Article 20. Décisions collectives...... 11 Article 21. Décisions extraordinaires. Article 22. Décisions ordinaires . .13 Article 23. Assemblées spéciales .

Article 24. Décisions requérant l'unanimité.... 13 Article 25. Information des associés..... TITRE VII. COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS 13 Article 26. Comptes annuels .. Article 27. Résultats sociaux.... .13 TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION 14 Article 28. Dissolution - Liquidation.. TITRE IX. CONTESTATIONS 15 Article 29.. Contestations........ 15 TITRE X. DIVERS 16 Article 30. Formalités de publicité --Pouvoirs - Frais ...

STATUTS

La société a été constituée, a l'origine, sous forme de Société anonyme.

Par une Décision Extraordinaire de l'Assemblée Générale, en date du 1er avril 2014, décidant la transformation en Société par Actions Simplifiée, les présents statuts ont été adoptés a effet du méme jour.

Articie 2. 0bjet

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

- la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de plats cuisinés a base de plusieurs produits tels que légumes, pates, viandes, poissons, fruits, etc ...

- l'activité de catering, de traiteur, la restauration collective, la restauration commerciale et la vente a emporter, bar :

- les activités de l'hôtellerie, restauration ;

- la location de matériels concernant ces activités ;

- la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités :

- toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou a tous objets similaires ou connexes :

- la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social, ou a tous obiets similaires ou connexes, notamment

aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce , par tous moyens.

La dénomination sociale est : < ABORD >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 43 rue Pierre Boulanger Zone industrieile du Brézet 63100 CLERMONT-FERRAND.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision du Président.

La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision collective des associés.

Chaque exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de la méme année.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 €), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de SEIZE EUROS (16 €), chacune, entiérement libérées.

Les actions représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées. Les actions de numéraire doivent étre libérées du guart, au moins, de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la

totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs sauf, lors de la constitution de la société

auquel cas les actions doivent étre libérées de la moitié, au moins, de leur valeur nominale. Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, à compter du jour de l'immatriculation ou de la publication au registre du commerce de l'augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le Président.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives, jour par jour, d'un intéret calculé au taux de 15 % l'an, à compter de la date de leur exigibilité.

A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées par le Président, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la société peut l'exclure.

a. Augmentation du capital

Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apports en nature ou en numéraire, soit par incorporation de réserves. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans un délai de cing ans, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré, et les associés jouissent du droit préférentiel de souscription qui est accordé par la loi sur les sociétés commerciales.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés

par l'article L 225-140 du Code de Commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par les commissaires aux comptes.

Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut étre

inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Président et sur celui du commissaire aux comptes.

Les augmentations de capital sont réatisées nonobstant l'existence de "rompus" et les associés, ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision du Président du tribunal de commerce, statuant à la requéte du Président.

b. Amortissement du capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assembiée générale extraordinaire, au moyen des bénéfices ou réserves, a T'exclusion de la réserve légale. Cet

amortissement ne peut @tre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance". Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.

c. Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés.

La réduction du capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction du nombre de titres, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; d'autre part, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acheter ies titres qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au montant du minimum prévu par loi, a moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a

la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

6. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

a. Agrément

Les actions et valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne peuvent étre cédées, ou transférées, méme entre associés, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.

1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom, profession et adresse

ou la dénomination, la forme, l'objet et le siége du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de UN MOIS (1) mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision ordinaire des associés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura QUINZE (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, la Société est tenue, dans le délai de sIX (6) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers du choix du Président, soit par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions

disponibles par des tiers de son choix.

4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également @tre achetées par la société, gui est alors

tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les HUIT (8) jours de la réception. A défaut de réponse dans ledit délai, le cédant est de maniére irréfragable présumé accepter le rachat par la société.

En cas d'accord, le Président provogue une décision collective des associés a l'effet de décider du

rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6 ci-aprés

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de SIX (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de SIX (6) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile, ou la dénomination, la forme, l'objet et le siege, du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7. La cession au nom du ou des acguéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, liguidation de

communauté, ou transmission, entre vifs ou a cause de mort, que la cession ou la transmission se fasse à titre gratuit ou a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, transmission universelle.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associée devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'associés de la société, ou de toutes sociétés gui viendraient a ses droits aprés une

opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

En cas de décés, la décision des associés relative a l'agrément est prise sans tenir compte des actions qui étaient détenues par l'associé décédé et de la personne de cet associé.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, elle ne s'applique pas en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associée seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1. ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les SIX (6) mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront @tre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2. a 4. ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5. ci-dessus, le partage pourra &tre réalisé conformément au projet présenté.

11.Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

12. Le présent article n'est pas applicable lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

b. Sanction

Toute cession effectuée en violation des clauses de l'Article 13 est nulle. En outre, l'associé cédant pourra étre tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Toutefois, la personne morale nommée présidente a la faculté, a tout moment, de désigner une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le Président est nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés.

La durée des fonctions de Président est illimitée.

En cas de démission, décés ou révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut @tre révoqué que par décision de l'assemblée générale des associés statuant en la forme ordinaire. Il est précisé gue le Président

s'il est associé, participe au vote. La révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président. En outre le Président est révoqué sans indemnité en cas :

- d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président, personne physique ;

- de mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissoiution du Président, personne morale.

a. Attributions -pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

b. Rémunération

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés statuant en la forme ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

En cas de décés ou empéchement supérieur à un mois du Président, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique.

Les directeurs généraux ont le méme pouvoir de représentation que le Président.

La durée des fonctions du directeur général est déterminée dans sa décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sous réserve de ce qui précéde, l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général (délégué) sont déterminées par les associés sur proposition du Président.

Le directeur général est révocable, a tout moment, par le Président.

La révocation du Directeur Général n'ouvrira pas droit à indemnisation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général (délégué) en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Dans les cas sus visés, il appartient au Directeur Général (délégué) de convoquer le comité ad hoc ou a défaut de désignation d'un tel comité, l'assemblée, dans les huit jours de la survenance de l'événement. Pendant cette période, il assure les pouvoirs de représentation du Président.

La rémunération du directeur général (délégué) est fixée par les associés, statuant en la forme ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Les fonctions du directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1. Le Président, les dirigeants et les associés disposant d'une fraction de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, au sens de l'article L 233-13 du Code de Commerce doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux stipulations du paragraphe précédent.

Par dérogation, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant

2. Les interdictions, prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Dirigeants.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix

du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a la nomination du Président, l'augmentation, l'amortissement ou fa réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres ou leur conversion, la fusion, la scission, la dissolution, ia nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut @tre également convoquée par le Directeur Général dans Ies cas prévus par les statuts.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour et le lieu de réunion.

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit sur le territoire de la France métropolitaine.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées, ayant droit de vote.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de QUINZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequei est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix pris en la personne de son conjoint ou d'un autre associé de la société.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme gue les associés

7. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

8. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives sont prises par l'associé unique.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution anticipée, la prorogation de la durée, le transfert du siége, la modification des statuts de la société, sa transformation et celles qui sont expressément qualifiées comme telles, par les présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de

vote. Sur seconde convocation, aucune condition de quorum n'est requise. Les décisions sont

prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf pour les cas oû la loi a prévu impérativement l'unanimité.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. L'assemblée générale ordinaire ne délibére, valablement, sur premiére convocation que si les associés, présents ou représentés, représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Sur seconde convocation, aucune condition de quorum n'est requise.

Les assemblées spéciales réunissant les titulaires d'une catégorie de valeur mobiliére adoptent Ieurs décisions selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Dans les cas prévus par la loi, l'adoption ou la modification de certaines clauses statutaires ne peuvent étre décidées qu'a l'unanimité des associés, nonobstant toute stipulation contraire.

Outre l'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport du Président sont communiqués à chaque associé qui en exprime la demande par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'occasion d'une assemblée générale.

Le Président tient une comptabilité réauliére des opérations sociales et dresse des comptes

annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire

lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Le mode de liquidation est arreté par les présents statuts, par l'assemblée générale, ou le jugement du tribunal de commerce qui l'a décidée et par les dispositions légales.

Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.

Si les associés n'ont pu désigner un liguidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de tout intéressé.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Le liguidateur est révogué et remplacé selon les modalités prévues pour sa nomination

L'assemblée, réguliérement constituée, conserve, pendant la période de liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les pouvoirs du président et des directeurs généraux cessent a dater de la dissolution anticipée de la société, ou de la décision de justice fixant les régles de la liquidation.

La mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de la liquidation, sauf décision contraire des actionnaires lors de l'ouverture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable, sauf à respecter les dispositions des articles L 237-6 et suivant du Code de Commerce.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, en raison des affaires sociales, seront soumises à la décision d'un Tribunal arbitral, ce tribunal sera notamment compétent pour statuer en appel sur une décision d'exclusion d'un associé.

Le Tribunal arbitral sera constitué de la maniére suivante :

1. Le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres, nommés par les parties dans le délai maximum de huit jours de la demande qui en sera faite par l'une des parties, et d'un troisiéme arbitre choisi par les deux premiers dans te délai de huit jours de la désignation du dernier d'entre eux. Les arbitres sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

2. En cas de difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en cuvre des modalités de désignation, il sera procédé a la désignation des arbitres par le Président du Tribunal de Commerce du siége de la Société statuant en référé, a la requéte de la partie la plus diligente.

3. En cas d'incapacité ou empéchement quelconque de l'un des arbitres, il sera pourvu a son remplacement, dans le délai de huit jours à compter de celui oû ce fait aura été connu, par la partie ou les arbitres qui l'avaient désigné, ou, a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siége statuant en référé sur requéte de la partie la plus diligente.

4. Le ou les arbitres devront statuer dans le délai de un mois à compter du jour oû ils se réuniront pour dresser le procés-verbal d'acceptation de leur mission. Ils pourront ordonner toutes mesures d'instruction et procéder a toutes auditions : les parties s'obligent a remettre aux

arbitres toutes piéces nécessaires et à laisser à ceux-ci le libre accés aux documents, locaux et en général a toutes choses qu'ils estimeront utiles a leur mission.

Le délai imparti aux arbitres pourra étre prolongé, sur leur demande motivée, par les parties.

Les arbitres statueront en dernier ressort, quelle que soit la décision et l'objet du litige. Ils en prononceront t'exécution provisoire.

5. La sentence sera communiquée aux parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours de son prononcé.

La partie qui par son refus d'exécution contraindra l'autre a poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.

6. Outre la décision sur le fond, la sentence arbitrale liquide les frais de l'arbitrage, y compris les honoraires. Elle impute la charge a la partie qui succombe ou, dans le cas oû aucune partie ne succomberait entiérement, elle décide dans quelle proportion ces frais et honoraires sont partagés entre les parties.

7. Les parties s'obligent à acquitter les frais et honoraires selon la répartition fixée par le tribunal arbitral, ainsi qu'à constituer provision si celle-ci est demandée ; la partie défaillante pourra étre contrainte à ce versement par voie judiciaire sans que ce fait puisse porter atteinte a ia validité de la présente clause.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société.