ADVANCED RADIATOR SYSTEMS
Acte du 27 mars 2006
Début de l'acte
Enregistré a : SIE MEAUX EST 2 7 MARS 2006
ADVANCED RADIATEUR SYSTEMS (A.R.S.) cent trente-qpuntr euros cont trente-quatre curos : 75e 48 € Société a responsabilité limitée au capital de 125 000 euros Siége social : 8, allée de la Fontaine aux Tournelles - 77230 SAINT RCS Meaux 439 974 932
Ptnalites : Procés-verbal d'assemblée générale Penalites : Extraordinaire % L'an deux mille cinq et le 17 décembre
les associés se sont réunis ce jour dans les bureaux de la société au 8, allée
aux Tournelles, Zone industrielle - 77230 Saint-Mard, sur convocation Ext adressée par Monsieur Aldo CASSISI, agissant en qualité de gérant de la 1083 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sc 439 974 932.
L'assemblée est présidée par Monsieur Aldo CASSISI, co-gérant, qui constate que son@ présents :
400 parts M. Aldo CASSISI en qualité d'associé 755 parts et de mandataire de Mlle Florence CASSISI M. Dominique CASSISI 154 parts 231 parts M. Xavier GALLART représentant la totalité des parts.
Le mandat donné a Monsieur Aldo CASSISI est déposé sur le bureau de l'assemblée
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président : convocation des associés remise en main propre, le rapport de la gérance et le texte des résolutions soumises au vote,
Le président rappelle que les associés sont réunis pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la société en société par actions simplifiée Adoption des statuts.sous leur nouvelle forme Nomination du président de la société Nomination du commissaire aux comptes et du commissaire aux comptes suppléant Changement de la dénomination sociale qui deviendrait ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, au lieu de ADVANCED RADIATEURS SYSTEME Pouvoir a donner pour effectuer les formalités de publicité résultant du vote des associés. 1
Puis lecture est donnée du rapport de la gérance.
La discussion est ensuite ouverte et plus personne ne demandant la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
ADVANCED RADIATEUR SYSTEMS (A.R.S.) cent trente-qpuntr euros cont trente-quatre curos : 75e 48 € Société a responsabilité limitée au capital de 125 000 euros Siége social : 8, allée de la Fontaine aux Tournelles - 77230 SAINT RCS Meaux 439 974 932
Ptnalites : Procés-verbal d'assemblée générale Penalites : Extraordinaire % L'an deux mille cinq et le 17 décembre
les associés se sont réunis ce jour dans les bureaux de la société au 8, allée
aux Tournelles, Zone industrielle - 77230 Saint-Mard, sur convocation Ext adressée par Monsieur Aldo CASSISI, agissant en qualité de gérant de la 1083 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sc 439 974 932.
L'assemblée est présidée par Monsieur Aldo CASSISI, co-gérant, qui constate que son@ présents :
400 parts M. Aldo CASSISI en qualité d'associé 755 parts et de mandataire de Mlle Florence CASSISI M. Dominique CASSISI 154 parts 231 parts M. Xavier GALLART représentant la totalité des parts.
Le mandat donné a Monsieur Aldo CASSISI est déposé sur le bureau de l'assemblée
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président : convocation des associés remise en main propre, le rapport de la gérance et le texte des résolutions soumises au vote,
Le président rappelle que les associés sont réunis pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la société en société par actions simplifiée Adoption des statuts.sous leur nouvelle forme Nomination du président de la société Nomination du commissaire aux comptes et du commissaire aux comptes suppléant Changement de la dénomination sociale qui deviendrait ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, au lieu de ADVANCED RADIATEURS SYSTEME Pouvoir a donner pour effectuer les formalités de publicité résultant du vote des associés. 1
Puis lecture est donnée du rapport de la gérance.
La discussion est ensuite ouverte et plus personne ne demandant la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
Premiére résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion de la gérance, du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, a décidé en application des articles L 223-43 et L 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. L'objet, la durée et le lieu du siege social demeurent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 125 000 euros. Il sera désormais divisé en 25 000 actions de 5 euros nominal, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d une action par
part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Sous sa forme nouvelle la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. L'objet, la durée et le lieu du siege social demeurent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 125 000 euros. Il sera désormais divisé en 25 000 actions de 5 euros nominal, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d une action par
part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a la transformation, constatent que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuvent expressément la valeur des biens composant l'actif social. Ils constatent l'absence d'avantages particuliers mentionnés dans le rapport du commissaire à la transformation.
Troisiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, les associés adoptent le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatriéme résolution
Les associés, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de président de la société, sans limitation de durée :
Monsieur Aldo CASSISI, né le 11 juillet 1948 de nationalité francaise, demeurant 8 rue Paul Cavaré - 93110 Rosny sous Bois
qui déclare accepter ces fonctions.
2
Il est rappelé que le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Aldo CASSISI, né le 11 juillet 1948 de nationalité francaise, demeurant 8 rue Paul Cavaré - 93110 Rosny sous Bois
qui déclare accepter ces fonctions.
2
Il est rappelé que le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cinquiéme résolution
Les associés nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
La société E.A.L. EXPERTISE ET AUDIT LEGAL 16, rue Amelot - 75011 PARIS,
et en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
la société RETOUD AUDIT 160, rue Montmartre - 75002 PARIS,
pour une durée de six exercices qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2011.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il accepterait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la
loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
La société E.A.L. EXPERTISE ET AUDIT LEGAL 16, rue Amelot - 75011 PARIS,
et en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
la société RETOUD AUDIT 160, rue Montmartre - 75002 PARIS,
pour une durée de six exercices qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2011.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il accepterait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la
loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Sixieme résolution
Les associés décident que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2005 n'a pas à étre modifié du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de l'exercice 2005 seront établis et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et suivant les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiée. Les bénéfices de cet exercice seront affectés et/ou répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa nouvelle forme.
Les comptes de l'exercice 2005 seront établis et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et suivant les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiée. Les bénéfices de cet exercice seront affectés et/ou répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa nouvelle forme.
Septiéme résolution
Les associés constatent la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Huitieme résolution
Les associés décident du changement de dénomination de la société qui devient ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, le signe A.R.S. demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
Neuviéme résolution
En conséquence du changement de dénomination sociale, les associés décident de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :
< La société prend la dénomination suivante : ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, avec l'abréviation A.R.S. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
< La société prend la dénomination suivante : ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, avec l'abréviation A.R.S. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Dixiéme résolution
L'assemblée confére tous pouvoirs au gérant de la société ou à son mandataire a leffet d'accomplir les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et les associés.
La gérance
Les associés
2 7 HARS 2006
Hubert POULIN
Expert Comptable et Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de Paris - Membre de la Compagnie régionale de Paris
16,rue Amelot 75011 PARIS - Tél : 01 44 59 23 35 - Fax : 01 44 59 23 25
SARL ARS
ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
8, Allée de la Fontaine aux Tournelles
77230 SAINT-MARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée du 17/12/2005)
Hubert POULIN
Expert Comptable et Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de Paris - Membre de la Compagnie régionale de Paris
16,rue Amelot 75011 PARIS - Tél : 01 44 59 23 35 - Fax : 01 44 59 23 25
SARL ARS
ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
8, Allée de la Fontaine aux Tournelles
77230 SAINT-MARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée du 17/12/2005)
Mesdames et Messieurs les associés.
En exécution des missions qui m'ont été confiées par décision unanime des associés en date du 19 novembre 2005 et en application des dispositions des articles L. 224-3 et 223-43 du Code de Commerce, j'ai établi le présent rapport : - d'une part, afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social, - d'autre part, sur la situation de la société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux
comptes.
Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Par rapport a la situation comptable ci-jointe, arrétée au 31 octobre 2005, le montant du capital social a été augmenté de 117 300 Euros par incorporation des réserves lors de 1'assemblée générale du 19 Novembre 2005, ne modifiant pas de ce fait le montant des capitaux propres. Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Ces normes requiérent également la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La synthése de mon analyse sur la situation de la société est la suivante : Sur les dix premiers mois de l'exercice 2005, la société enregistre un chiffre d'affaires en nette progression par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2004. Au 31 Octobre 2005, le chiffre d'affaires, apparaissant sur la situation ci-jointe, est proche de celui constaté sur l'exercice 2004. A fin 2005, le chiffre d'affaires devrait étre en hausse d'environ 30% pour s'établir autour de 1 400 000 euros. Le résultat d'exploitation est en baisse du fait de l'anticipation sur cette période de charges concernant un chiffre d'affaires pour les années futures, notamment en terme de recherche. La situation de trésorerie reste stable.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a Paris, le 2 Décembre 2005
Hufbtrt POULIN L 1
Commissaire a la transformation
D.G.I. N°' 2050 BILAN - ACTIF (2005)
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) D.G.I. N2052 (2005)
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) D.G.IN° 2053 (2005)
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27 1ARS 2QO6
Société par actions simplifiée
ADVANCED RADIATOR SYSTEMS
A.R.S.
(RCS Meaux 439 974 932)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et les associés.
La gérance
Les associés
2 7 HARS 2006
Hubert POULIN
Expert Comptable et Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de Paris - Membre de la Compagnie régionale de Paris
16,rue Amelot 75011 PARIS - Tél : 01 44 59 23 35 - Fax : 01 44 59 23 25
SARL ARS
ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
8, Allée de la Fontaine aux Tournelles
77230 SAINT-MARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée du 17/12/2005)
Hubert POULIN
Expert Comptable et Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de Paris - Membre de la Compagnie régionale de Paris
16,rue Amelot 75011 PARIS - Tél : 01 44 59 23 35 - Fax : 01 44 59 23 25
SARL ARS
ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
8, Allée de la Fontaine aux Tournelles
77230 SAINT-MARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADVANCED RADIATEURS SYSTEME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée du 17/12/2005)
Mesdames et Messieurs les associés.
En exécution des missions qui m'ont été confiées par décision unanime des associés en date du 19 novembre 2005 et en application des dispositions des articles L. 224-3 et 223-43 du Code de Commerce, j'ai établi le présent rapport : - d'une part, afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social, - d'autre part, sur la situation de la société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux
comptes.
Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Par rapport a la situation comptable ci-jointe, arrétée au 31 octobre 2005, le montant du capital social a été augmenté de 117 300 Euros par incorporation des réserves lors de 1'assemblée générale du 19 Novembre 2005, ne modifiant pas de ce fait le montant des capitaux propres. Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Ces normes requiérent également la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La synthése de mon analyse sur la situation de la société est la suivante : Sur les dix premiers mois de l'exercice 2005, la société enregistre un chiffre d'affaires en nette progression par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2004. Au 31 Octobre 2005, le chiffre d'affaires, apparaissant sur la situation ci-jointe, est proche de celui constaté sur l'exercice 2004. A fin 2005, le chiffre d'affaires devrait étre en hausse d'environ 30% pour s'établir autour de 1 400 000 euros. Le résultat d'exploitation est en baisse du fait de l'anticipation sur cette période de charges concernant un chiffre d'affaires pour les années futures, notamment en terme de recherche. La situation de trésorerie reste stable.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a Paris, le 2 Décembre 2005
Hufbtrt POULIN L 1
Commissaire a la transformation
D.G.I. N°' 2050 BILAN - ACTIF (2005)
Société par actions simplifiée
ADVANCED RADIATOR SYSTEMS
A.R.S.
(RCS Meaux 439 974 932)
Statuts
Les soussignés :
Mademoiselle Florence CASSISI, née le 4 décembre 1977 a Montreuil (93), demeurant 5 rue Boutarel - 75004 PARIS.
Monsieur Dominique CASSISI né le 1er février 1947 a Rocca-Forte Del Greco (Italie) de nationalité francaise, demeurant 252/254 boulevard Gabriel Péri - 93130 Noisy le Sec,
Monsieur Aldo CASSISI, né le 11 juillet 1948 de nationalité francaise, demeurant 8 rue Paul Cavaré - 93110 Rosny sous Bois
Monsieur Xavier GALLART, né le 8 avril 1942, de nationalité francaise, demeurant 80 boulevard de Bellechasse - 94100 Saint-Maur des Fossés.
Ont préalablement exposé ce qui suit :
La SAS A.R.S. est issue de la transformation sous forme de société par actions simplifiée de la SARL ADVANCED RADIATEUR SYSTEME (A.R.S.) qui a été constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux le 26 novembre 2001.
Ceci étant exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
Mademoiselle Florence CASSISI, née le 4 décembre 1977 a Montreuil (93), demeurant 5 rue Boutarel - 75004 PARIS.
Monsieur Dominique CASSISI né le 1er février 1947 a Rocca-Forte Del Greco (Italie) de nationalité francaise, demeurant 252/254 boulevard Gabriel Péri - 93130 Noisy le Sec,
Monsieur Aldo CASSISI, né le 11 juillet 1948 de nationalité francaise, demeurant 8 rue Paul Cavaré - 93110 Rosny sous Bois
Monsieur Xavier GALLART, né le 8 avril 1942, de nationalité francaise, demeurant 80 boulevard de Bellechasse - 94100 Saint-Maur des Fossés.
Ont préalablement exposé ce qui suit :
La SAS A.R.S. est issue de la transformation sous forme de société par actions simplifiée de la SARL ADVANCED RADIATEUR SYSTEME (A.R.S.) qui a été constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux le 26 novembre 2001.
Ceci étant exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
TITRE I - FORME. OBJET, DENOMINATION SOCIALE. SIEGE SOCIAL, DUREE
Article 1er : Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par action simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 : objet
La société a pour objet en France ou à l'étranger, directement ou indirectement:
La commercialisation d'appareils de chauffage et leur assemblage, la réalisation d'études et recherches, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant aux objets ci-dessus spécifiés, directement ou indirectement, ou a tout objet similaire ou connexe, sans aucune exception ni réserve,
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation et sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de fusion ou d'absorption, de création de société, d'achat ou vente de titres ou tout autre mode.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés dont l'activité serait de nature a faciliter son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule soit en association, participation groupement ou société, avec toute autre personne ou société et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La commercialisation d'appareils de chauffage et leur assemblage, la réalisation d'études et recherches, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant aux objets ci-dessus spécifiés, directement ou indirectement, ou a tout objet similaire ou connexe, sans aucune exception ni réserve,
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation et sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de fusion ou d'absorption, de création de société, d'achat ou vente de titres ou tout autre mode.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés dont l'activité serait de nature a faciliter son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule soit en association, participation groupement ou société, avec toute autre personne ou société et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Article 3 : dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : ADVANCED RADIATOR SYSTEMS, en abrége A.R.S.
La société a pour enseigne et nom commercial A.R.S.
Tous actes émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par action simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
La société a pour enseigne et nom commercial A.R.S.
Tous actes émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par action simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
Article 4 : siege social
Le siége social est fixé au 8, allée de la Fontaine aux Tournelles, Zone industrielle - 77230 SAINT-MARD.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision collective ordinaire des actionnaires.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision collective ordinaire des actionnaires.
Article 5 : durée
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, cette durée expirant le 26 novembre 2100. La durée de la société peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut tout actionnaire peut demander au président du tribunal de
2
commerce du lieu du siége social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévue.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut tout actionnaire peut demander au président du tribunal de
2
commerce du lieu du siége social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévue.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 : apports
A la constitution de la société les actionnaires ont fait les apports suivants :
Apports en numéraire
Mademoiselle Florence CASSISI une somme en numéraire de 2 695 euros Monsieur Aldo CASSISI une somme en numéraire de 3 080 euros Monsieur Dominique CASSISI une somme en numéraire de 770 euros Monsieur Xavier GALARD une somme en numéraire de 1 155 euros
Soit au total la somme de 7 700 euros correspondant a 1 540 parts de 5 euros souscrites en totalité et libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque S.N.V.B., agence de Meaux. La somme de 7 700 euros a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque susvisée.
Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 novembre 2005, les associés ont décidé a l'unanimité une augmentation du capital qui a été porté a la somme de 125 000 euros par incorporation des réserves et émission de 17 300 parts nouvelles de 5 euros chacune qui ont été réparties entre les associés au prorata de leur participation.
125 000 euros Total égal au montant du capital social
Apports en numéraire
Mademoiselle Florence CASSISI une somme en numéraire de 2 695 euros Monsieur Aldo CASSISI une somme en numéraire de 3 080 euros Monsieur Dominique CASSISI une somme en numéraire de 770 euros Monsieur Xavier GALARD une somme en numéraire de 1 155 euros
Soit au total la somme de 7 700 euros correspondant a 1 540 parts de 5 euros souscrites en totalité et libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque S.N.V.B., agence de Meaux. La somme de 7 700 euros a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque susvisée.
Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 novembre 2005, les associés ont décidé a l'unanimité une augmentation du capital qui a été porté a la somme de 125 000 euros par incorporation des réserves et émission de 17 300 parts nouvelles de 5 euros chacune qui ont été réparties entre les associés au prorata de leur participation.
125 000 euros Total égal au montant du capital social
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé à 125 000 euros divisé en 25 000 actions de 5 chacune, intégralement libérées de méme catégorie.
Article 8 : Modification du capital
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit de préférence de souscription. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
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Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit de préférence de souscription. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
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Article 9 : forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé registre des mouvements.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni et agréé par la société et il est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la sociéte ne compte qu' un actionnaire.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni et agréé par la société et il est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la sociéte ne compte qu' un actionnaire.
Article 11 : cession des actions - droit de préemption
1. toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. l'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir le délai de quatre mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession (sous réserve le cas échéant de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts).
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'action que l'actionnaire souhaite acquérir.
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4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leur demande.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'action dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés ne pas avoir été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser 1'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
2. l'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir le délai de quatre mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession (sous réserve le cas échéant de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts).
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'action que l'actionnaire souhaite acquérir.
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4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leur demande.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'action dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés ne pas avoir été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser 1'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 12 Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés un agrément préalablement donné par une décision collective adoptée a la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc
En cas de refus d'agrément, la société doit dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de 1'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
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Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc
En cas de refus d'agrément, la société doit dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de 1'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
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Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 13 Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
Article 14 Modification dans le contrle d'une société actionnaire
1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le
président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une
mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'applique a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une cession de controle.
président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une
mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'applique a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une cession de controle.
Article 15 Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
L'exclusion d'un actionnaire peut aussi étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par 1'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les actionnaires : lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 60 jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 60 jours.
L'exclusion d'un actionnaire peut aussi étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par 1'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les actionnaires : lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 60 jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 60 jours.
Article 16 Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais commun par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera établie sur la base d'une situation comptable de la société a la date de la cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle a la quote-part du capital cédé.
En outre, des garanties personnelles ou réelles pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra refuser d'accorder les mémes que celles qui auraient été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Cette garantie sera établie sur la base d'une situation comptable de la société a la date de la cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle a la quote-part du capital cédé.
En outre, des garanties personnelles ou réelles pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra refuser d'accorder les mémes que celles qui auraient été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 17 droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans le bénéfice et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE III ADMINISTRATION -DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 18 Le président
La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale. qui est obligatoirement actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il dirige.
La durée des fonctions du président est de 3 ans.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une décision collective des actionnaires. Le président remplacant est nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue. Elle peut étre fixe ou proportionnelle (ou les deux) au bénéfice.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
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Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il dirige.
La durée des fonctions du président est de 3 ans.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une décision collective des actionnaires. Le président remplacant est nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue. Elle peut étre fixe ou proportionnelle (ou les deux) au bénéfice.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
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Article 19 Directeurs généraux
Sur proposition du président, l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs
généraux, personnes physiques qui sont chargés de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des directeurs généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de rupture du contrat de travail pour quelle que cause que ce soit, ou s'il est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses
fonctions de directeur général prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation, et ce, dés la survenance de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
généraux, personnes physiques qui sont chargés de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des directeurs généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de rupture du contrat de travail pour quelle que cause que ce soit, ou s'il est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses
fonctions de directeur général prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation, et ce, dés la survenance de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 20 Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Tout actionnaire peut demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toute mission de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme soit dans ses filiales.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Tout actionnaire peut demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toute mission de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme soit dans ses filiales.
Article 21 Conventions entre la société et ses dirigeants
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme ou des membres du comité de direction et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
TITRE IV DECISION DES ACTIONNAIRES
Article 22 Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination de commissaire aux
comptes, d'approbation des comptes annuels et d'affectation des résultats, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président,
selon ce qui est prévu par la loi, les statuts ou chaque décision collective.
comptes, d'approbation des comptes annuels et d'affectation des résultats, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président,
selon ce qui est prévu par la loi, les statuts ou chaque décision collective.
Article 23 Décision collective des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée,
réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
1. Décisions prises a l'unanimité : nullité des cessions d'actions
2. Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires nomination et révocation du président, nomination des commissaires aux comptes, dissolution et liquidation de la société
augmentation et réduction du capital. fusion, scission et apport partiel d'actif. agrément des cessions d'actions, exclusion d'un actionnaire. modification des statuts.
3. Décisions prises a la majorité absolue des actionnaires approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires représentant au
moins la moitié des actions sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 20 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur les registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président et le secrétaire de séance. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur
réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
1. Décisions prises a l'unanimité : nullité des cessions d'actions
2. Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires nomination et révocation du président, nomination des commissaires aux comptes, dissolution et liquidation de la société
augmentation et réduction du capital. fusion, scission et apport partiel d'actif. agrément des cessions d'actions, exclusion d'un actionnaire. modification des statuts.
3. Décisions prises a la majorité absolue des actionnaires approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires représentant au
moins la moitié des actions sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 20 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur les registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président et le secrétaire de séance. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur
Article 24 Actionnaire unique
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V - RESULTATS SOCIAUX
Article 25 Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.
Article 26 Comptes annuels
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
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Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a la décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
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Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a la décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
Article 27 Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque cette quotité n'est plus atteinte. toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de 1'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie réparti entre les actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserve ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque cette quotité n'est plus atteinte. toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de 1'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie réparti entre les actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserve ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 28 Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du président ou de toute autre personne a laquelle le président aura délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI - DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 29 Dissolution - liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 30 Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Article 31 Nomination des premiers commissaires aux comptes
Le premier commissaire aux comptes titulaire désigné pour six exercices est :
la société E.A.L.EXPERTISE ET AUDIT LEGAL,16 rue Amelot a Paris 11eme
Le premier commissaire aux comptes suppléant désigné pour six exercices est :
la société RETOUD AUDIT, 160 rue Montmartre a Paris 2me
lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'ils n'étaient dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.
la société E.A.L.EXPERTISE ET AUDIT LEGAL,16 rue Amelot a Paris 11eme
Le premier commissaire aux comptes suppléant désigné pour six exercices est :
la société RETOUD AUDIT, 160 rue Montmartre a Paris 2me
lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'ils n'étaient dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.
Article 32 Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonce légale et au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a Saint-Mard le 0 9 JAN.2006 En 7 originaux
Enregistr6a: SERVICB DES MPOTS DE PARIS 4EME Lo 10/01/2006 Bardercau n*2006/19 Case n*5 : 1256 P6palita : Bareg ere mcd Total liqpid6 : cent vingi-oing arte : cnt vingl-cing aros Mordant ropu DUPLICATA L'Ago
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Fait a Saint-Mard le 0 9 JAN.2006 En 7 originaux
Enregistr6a: SERVICB DES MPOTS DE PARIS 4EME Lo 10/01/2006 Bardercau n*2006/19 Case n*5 : 1256 P6palita : Bareg ere mcd Total liqpid6 : cent vingi-oing arte : cnt vingl-cing aros Mordant ropu DUPLICATA L'Ago
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