NUAGES BLANCS
Acte du 28 octobre 2003
Début de l'acte
NUAGES BLANCS
Société par actions simplifiée
Au capital de 1.698.000 Euros
Siéqe social : 73/77. rue de Sevres
92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT
R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 378 900 294 000 26
9: s91![BU?d GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe DE NAnTERRE
28 0CT.2003
DEPOT N°316 46
1221 : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUILLET 2003
L'an deux mille trois,
Le trente juillet, a 18 heures,
Les actionnaires de ia société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le président par lettre adressée a chaque actionnaire le 10 juillet 2003.
FACE ANNDLEE
ART. 305 C.G.1 ARRETE du 20 MARS 1958
a ia Cou
Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, qui a été émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires entrant en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice MAGNE, président de ia société.
Messieurs Daniel LEGRAND et Jean-Ciaude MAHIAS, actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d'actions tant par eux-mémes que comme mandataires, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Sophie VALLET est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent actions, soit plus du tiers des actions composant le capital social.
L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Le président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Fusion par voie d'absorption par la société "NUAGES BLANCS" de la société "CENTOR IDEP" ; approbation de ladite fusion : approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société "CENTOR IDEP" constatation de sa réalisation et de ia dissolution simultanée, sans liquidation, de la société absorbée :
Constatation d'un boni ae fusion de 735,26 Euros ;
Autorisation a donner au président d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce :
Pouvoir en vue des formalités.
Puis il dépose sur le bureau et met & la disposition des nembres de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires
La copie et le récepissé postal de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes :
- La feuille de présence de l'assembiée, les pouvoirs y annexés des actionnaires représentés par des mandataires :
Un exemplaire du projet de fusion conclu avec la société "GROUPE CENTOR IDEP" le 25 juin 2003 ;
Les récepissés de dépt du projet de fusion aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NANTERRE, en date du 26 juin 2003, et de PARIS, en date du 27 juin 2003 ;
Un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes", feuille des 28, 29 et 30 juin 2003, contenant l'avis du projet de fusion ;
Les comptes sociaux de la société "NUAGES BLANCS", société absorbante, arretés au 31 juillet 2002 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptabie intermédiaire arrété au 30 avril 2003 ;
Les comptes sociaux de la société "GROUPE CENTOR IDEP", absorbée, arrétés au 30 septembre 2003 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptable intermédiaire arreté au 30 avril 2003 :
Les rapports du conseil d'administration de la société "GROUPE CENTOR IDEP" pour ses trois derniers exercices cios ;
Le rapport du président sur le projet de fusion ;
Le rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE en date du 6 mai 2003 ;
Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts de la société :
La liste des actionnaires.
Le président déclare ensuite que :
Le projet de fusion conclu avec la société "GROUPE CENTOR IDEP" le 24 juin 2003 ;
Les comptes sociaux de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, arrétés au 31 juillet 2002 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptable intermédiaire arrété au 30 avril 2003 :
WULEE
... 905 0.G..
nF?ETE du 20 MARS 1958
FAAt.WEE
41.050. ARRETTE w *0 m7RS 1958
Les comptes sociaux de la société "GROUPE CENTOR IDEP", absorbée, arrétés au 30 septembre 2003 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptabie intermédiaire arrété au 30 avril 2003 :
Les rapports du conseil d'administration de la société "GROUPE CENTOR IDEP" pour ses trois derniers exercices clos ;
Le rapport du président sur le projet de fusion ;
ont été déposés au siege social et tenus a la disposition des actionnaires au moins un mois avant la date de la présente assemblée :
Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée ;
La liste des actionnaires ;
ont été tenus & la disposition des actionnaires, au siége social, depuis la date de convocation de la présente assemblée ;
Le rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE en date du 6 mai 2003 ;
a été tenu à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée prend acte que les dispositions tégales et réglementaires concernant tant la convocation de la présente assemblée que le droit de communication des actionnaires ont été respectés.
Le président donne alors lecture du projet de fusion et du rapport par lui établi sur ce projet ; lecture est ensuite donnée du rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernars NICOT, commissaire aux apports, établi en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Enfin, ie président déclare la discussion ouverte.
Aprés avoir répondu aux questions posées par les actionnaires, et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
, ue do M
Té1.01 43 87 85 8
Société par actions simplifiée
Au capital de 1.698.000 Euros
Siéqe social : 73/77. rue de Sevres
92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT
R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 378 900 294 000 26
9: s91![BU?d GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe DE NAnTERRE
28 0CT.2003
DEPOT N°316 46
1221 : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUILLET 2003
L'an deux mille trois,
Le trente juillet, a 18 heures,
Les actionnaires de ia société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le président par lettre adressée a chaque actionnaire le 10 juillet 2003.
FACE ANNDLEE
ART. 305 C.G.1 ARRETE du 20 MARS 1958
a ia Cou
Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, qui a été émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires entrant en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice MAGNE, président de ia société.
Messieurs Daniel LEGRAND et Jean-Ciaude MAHIAS, actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d'actions tant par eux-mémes que comme mandataires, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Sophie VALLET est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent actions, soit plus du tiers des actions composant le capital social.
L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Le président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Fusion par voie d'absorption par la société "NUAGES BLANCS" de la société "CENTOR IDEP" ; approbation de ladite fusion : approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société "CENTOR IDEP" constatation de sa réalisation et de ia dissolution simultanée, sans liquidation, de la société absorbée :
Constatation d'un boni ae fusion de 735,26 Euros ;
Autorisation a donner au président d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce :
Pouvoir en vue des formalités.
Puis il dépose sur le bureau et met & la disposition des nembres de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires
La copie et le récepissé postal de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes :
- La feuille de présence de l'assembiée, les pouvoirs y annexés des actionnaires représentés par des mandataires :
Un exemplaire du projet de fusion conclu avec la société "GROUPE CENTOR IDEP" le 25 juin 2003 ;
Les récepissés de dépt du projet de fusion aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NANTERRE, en date du 26 juin 2003, et de PARIS, en date du 27 juin 2003 ;
Un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes", feuille des 28, 29 et 30 juin 2003, contenant l'avis du projet de fusion ;
Les comptes sociaux de la société "NUAGES BLANCS", société absorbante, arretés au 31 juillet 2002 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptabie intermédiaire arrété au 30 avril 2003 ;
Les comptes sociaux de la société "GROUPE CENTOR IDEP", absorbée, arrétés au 30 septembre 2003 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptable intermédiaire arreté au 30 avril 2003 :
Les rapports du conseil d'administration de la société "GROUPE CENTOR IDEP" pour ses trois derniers exercices cios ;
Le rapport du président sur le projet de fusion ;
Le rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE en date du 6 mai 2003 ;
Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts de la société :
La liste des actionnaires.
Le président déclare ensuite que :
Le projet de fusion conclu avec la société "GROUPE CENTOR IDEP" le 24 juin 2003 ;
Les comptes sociaux de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, arrétés au 31 juillet 2002 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptable intermédiaire arrété au 30 avril 2003 :
WULEE
... 905 0.G..
nF?ETE du 20 MARS 1958
FAAt.WEE
41.050. ARRETTE w *0 m7RS 1958
Les comptes sociaux de la société "GROUPE CENTOR IDEP", absorbée, arrétés au 30 septembre 2003 et approuvés par ses actionnaires, ainsi qu'un état comptabie intermédiaire arrété au 30 avril 2003 :
Les rapports du conseil d'administration de la société "GROUPE CENTOR IDEP" pour ses trois derniers exercices clos ;
Le rapport du président sur le projet de fusion ;
ont été déposés au siege social et tenus a la disposition des actionnaires au moins un mois avant la date de la présente assemblée :
Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée ;
La liste des actionnaires ;
ont été tenus & la disposition des actionnaires, au siége social, depuis la date de convocation de la présente assemblée ;
Le rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE en date du 6 mai 2003 ;
a été tenu à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée prend acte que les dispositions tégales et réglementaires concernant tant la convocation de la présente assemblée que le droit de communication des actionnaires ont été respectés.
Le président donne alors lecture du projet de fusion et du rapport par lui établi sur ce projet ; lecture est ensuite donnée du rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernars NICOT, commissaire aux apports, établi en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Enfin, ie président déclare la discussion ouverte.
Aprés avoir répondu aux questions posées par les actionnaires, et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
, ue do M
Té1.01 43 87 85 8
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale,
connaissance prise du projet de fusion établi ie 25 juin 2003 contenant apport à titre de fusion par la société "GROUPE CENTOR IDEP", société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à la société "NUAGES BLANCS",
aprés lecture des rapports du président et de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NiCoT, cornmissaires aux apports nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 6 mai 2003,
approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la prise en charge par la société "NUAGES BLANCS" de tous les éléments du passif de la société "GROUPE CENTOR IDEP".
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
connaissance prise du projet de fusion établi ie 25 juin 2003 contenant apport à titre de fusion par la société "GROUPE CENTOR IDEP", société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à la société "NUAGES BLANCS",
aprés lecture des rapports du président et de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NiCoT, cornmissaires aux apports nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 6 mai 2003,
approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la prise en charge par la société "NUAGES BLANCS" de tous les éléments du passif de la société "GROUPE CENTOR IDEP".
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME.RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports, déclare approuver aux termes des conclusions de ce rapport les apports effectués a la société "NUAGES BLANCS" par la société "GROUPE CENTOR IDEP" et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que ia société "NUAGES BLANCS" détient la totalité des 40.000 actions composant le capital social de la société "GROUPE CENTOR IDEP" depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NANTERRE et de PARIS, prend acte qu'en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu de procéder a l'augmentation du capital social de la société "NUAGES BLANCS" en rémunération des apports à elle effectués.
En conséquence, l'assembiée générale prend acte que, conformément au projet de fusion, il sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS" le boni de fusion, comptabilisé dans un compte "prime de fusion", correspondant à la différence entre ie montant des apports nets effectués par la société "GROUPE CENTOR IDEP" soit DEUX MILLIONS`HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 Euros), et la valeur de ses titres inscrite pour un montant de DEUX MILLIONS HU!T CENT $OIXANTE SIX MILLE QUARANTE ET UN EUROS et 61 centimes (2.866.041,61 Euros) au biian de la société "NUAGES BLANCS", soit SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS et 26 centimes (735,26 Euros).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, l'assembiée générale prend acte que, conformément au projet de fusion, il sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS" le boni de fusion, comptabilisé dans un compte "prime de fusion", correspondant à la différence entre ie montant des apports nets effectués par la société "GROUPE CENTOR IDEP" soit DEUX MILLIONS`HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 Euros), et la valeur de ses titres inscrite pour un montant de DEUX MILLIONS HU!T CENT $OIXANTE SIX MILLE QUARANTE ET UN EUROS et 61 centimes (2.866.041,61 Euros) au biian de la société "NUAGES BLANCS", soit SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS et 26 centimes (735,26 Euros).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie, constate, par suite de l'approbation des résolutions qui précédent, que l'apport-fusion effectué par la société "GROUPE CENTOR iDEP"'a ia société "NUAGEs BLANCS" se trouve définitivernent réalisé.
Par suite, l'assemblée générale constate la dissolution sans liquidation de la société "GROUPE CENTOR IDEP" à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Par suite, l'assemblée générale constate la dissolution sans liquidation de la société "GROUPE CENTOR IDEP" à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, approuvant les dispositions du projet de fusion relatives à l'affectation du boni de fusion, autorise le président à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs a la fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs à son président à l'effet d'établir et de signer ia déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
T$.01 43 87
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
T$.01 43 87
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour l'accomplissement des formalités prescrites par la ioi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LE SECRETAIRE LES SCRUJATEURS
NUAGES BLANCS GROUPE CENTOR IDEP
Société anonyme Société par actions simplifiée
Au capital de 60.000 Euros Au capital de 1.698.000 Euros
Siége social : 26, rue Henri Monnier Siége social : 73/77, rue de Sévres
75009 - PARIS 92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT
R.C.S. PARIS B 732 035 084 R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 732 035 084 000 35 SIR. 378 900 294 000 26
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Souscrite en application de l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Patrice MAGNE, demeurant 52 bis, avenue de Saint-Cloud - 78000 VERSAILLES, agissant en qualité de président de ia société "NUAGES BLANCS" société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros, dont le siége social est à BOULOGNE-BiLLANCOURT - 92100 - 73/77, rue de Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294, dûment habilité à 1'établissement et a la signature de la présente déclaration aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juillet 2003 ;
Madame Sophie MARCELOT, demeurant 52 bis, avenue de Saint-Cloud - 78000 VERSAILLES, agissant en qualité d'administrateur de la société "GROUPE CENTOR IDEP", société anonyme au capital de 60.000 Euros, dont le siége social est a PARIS 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 732 035 084, dament habilité à l'établissement et à la signature de la présente déclaration aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 24 juin 2003 ;
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I - Aux termes d'un acte sous seing privé en date, à BOULOGNE, du 25 juin 2003, les sociétés "NUAGES BLANCS" et "GROUPE CENTOR iDEP", ci-dessus désignées, ont établi une convention d'apport-fusion stipulant l'absorption de la société "GROUPE CENTOR IDEP" par voie d'apport a la société absorbante "NUAGES BLANCS" de l'intégralité de ses actif et passif tels qu'ils existaient a la date du 30 septembre 2002.
Conformément aux dispositions de l'articie 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ce projet de fusion exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, indiquait les dates d'arreté des comptes des sociétés fusionnantes retenues pour établir les conditions de l'opération et contenait la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société "GROUPE CENTOR IDEP" a transmettre a la société "NUAGES BLANCS".
Il était en outre précisé que la société absorbante détenant, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de conmerce, la totalité des actions représentatives du capital social de la société absorbée, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée, ni & l'établissement des rapports prévus aux articles L.. 236-9 et L.. 236-10 du Code de commerce.
Il - Par ordonnance en date du 6 mai 2003, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a désigné Messieurs Jean-Louis SAUTENET, domicilié a PARIS - 75018 - 24, rue de l'Evangile, et Bernard NICOT, domicilié a PARis - 75008 - 40, avenue Hoche, en qualité de commissaires chargés d'établir le rapport visé aux articles L. 225-147 et L. 236-11 du Code de commerce sur la valeur des apports qui seraient faits au titre de la fusion.
Ill -- Le projet de fusion a été déposé aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NANTERRE le 26 juin 2003 et de PARIS le 27 juin 2003.
IV - L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié au nom des deux sociétés fusionnantes dans Ie journal d'annonces Iégales "LES AFFICHEs PARISIENNEs", feuile des 28, 29 et 30 juin 2003, a la suite duquel aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés concernées dans le délai légal.
V - Le rapport établi par Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports, concluant en application des articles L. 225-147 et L. 236-11 du Code de commerce a l'approbation des apports effectués au titre de la fusion, a été tenu a la disposition des actionnaires, au siege de la société "NUAGES BLANCS", huit jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire
Vl - Aux termes des délibérations de i'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003, les actionnaires de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, ont approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports en nature, la société "GROUPE cENTOR iDEp", absorbée, se trouvant dés lors dissoute sans liquidation du seul fait de cette décision.
VIl - L'avis prévu par la loi, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société "GROUPE CENTOR !DEP" et de la dissolution de ladite société a été publié dans le journal d'annonces légales feuille des septembre 2003.
VIll - Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
deux exemplaires du procés-verbal des délibérations de l'assembtée générale extraordinaire de la société "NUAGES BLANCS" en date du 30 juillet 2003 ;
deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes ;
deux exemplaires du rapport des commissaires aux apports ;
deux exemplaires des statuts de la société "NUAGES BLANCS"
feuille des
En outre, une copie certifiée conforme de la présente déclaration sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.
COMME CONSEQUENCE DES DECLARATIONS QUI PRECEDENT, les soussignés, es qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la ioi que les
opérations ci-dessus décrites ont été décidées et réalisées en conformité avec les lois et réglements en vigueur.
FAITA R = CTE
POUR GROUPE CENTOR IDEP POUR NUAGES BLANCS
Sophie MARCELOT Patrice.MAGNE
PAGE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1 1 QUAI DE CORSE 75181 PARIS CEDEX O4
EUROFORMALITES CASE N 24 CASE N" 24 26 BD P V COUTURIER 94854 IVRY S/SEINE CEDEX
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE
NUMERO RCS : B732035084 NOS REFERENCES : 202 NUMERO GESTION : 1973B03508
: GROUPE CENTOR IDEP -CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANI DENOMINATION SATION HUMAINE DES ENTREPRISES (SUITE RUBRIQUE OBSERVATIONS)
ADRESSE : 26 RUE HENRI MONNIER 75009 PARIS
DATE DU DEPOT : 27/06/2003 NUMERO DE DEPOT : 00041417
01- ACTE : TRAITE DATE DE L'ACTE : 25/06/2003 DECISION : PROJET DE FUSION NUAGES BLANCS
LE GREFFIER
TARIF (DECRET DU 10/10/86) 5,05 DROITS DE GREFFE (46)
*** TOTAL HT 5,05 0,99 TVA 19,6% 5,90 TAXE INPI
*** TOTAL TTC 11,94 DEJA REGLE PAR VOS SOINS
>>>>>>>>>>>>>>>>>>> >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>
NOUS VOUS INVITONS A LIRE ATTENTIVEMENT LE PRESENT RECEPISSE DE DEPOT. SI VOUS CONSTATEZ UNE ERREUR MATERIELLE, VEUILLEZ NOUS ADRESSER UN MESSAGE A L'ADRESSE E-MAIL SUIVANTE : serviceclient@greffe-tc-paris.fr OU PAR FAX AU : 01 - 44 - 41 - 54 - 87 OU NOUS JOINDRE AU N: DE TELEPHONE : 01 - 44 - 41 - 54 - 69 >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>
EDiTION27-06-2003/1551 33 - LU75P806 - P1
Le mot "ORIGiNAL" ci-dessus signifie aue vous étes en présence d'un original énanant du greffe
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, dont le siege social est a BOULOGNE-BILLANCOURT - 92100 - 73/77, rue de Sevres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294,
représentée aux présentes par Monsieur Patrice MAGNE agissant en qualité de Président ;
ci-aprs dénommée "La société absorbante" :
D'UNE PART ;
- La société "GROUPE CENTOR IDEP - CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANISATION HUMAINE DES ENTREPRISES ET LE DEVELOPPEMENT PERSONNEL DE SES MEMBRES", société anonyme au capital de 60.000 Euros divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, dont le siége social est a PARIS 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 732 035 084,
représentée aux présentes par Madame Sophie MARCELOT, agissant en qualité de d'administrateur de la société "CENTOR IDEP", spécialement habilitée aux présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 avril 2003 ;
ci-apres dénommée "CENTOR IDEP" ou "La société absorbée" :
D'AUTRE PART ;
Préalablement au projet de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
PRESENTATION DES SOCIETES
1°) Caractéristiques de la société "NUAGES BLANCS"
La société "NUAGES BLANCS" est, comme indiqué ci-dessus, une société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, toutes de la meme catégorie, entierement libérées.
Elle a été constituée sous ia forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date, a BOULOGNE-BILLANCOURT, du 12 juillet 1990, enregistré a BOULOGNE-BILLANCOURT le 23 juillet 1990,bordereau 169/6, folio 44.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches", feuille du 23 juillet 1990.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 31 juillet 1990 sous le numéro B 378 900 294 (1990 B 3685).
La société a adopté la forme de société par actions simplifiée, par décision de ses actionnaires réunis le 31 janvier 2002.
La durée de la société a été fixée a 99 années expirant le 31 juillet 2089.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, debutent le 1er aout de chaque année pour prendre fin le 31 juillet de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiere de publicité, publicité financiere, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'information, a la consommation et ce, par tous médias ;
- Létude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer T'adaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs ; l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de ia production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc...
- Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer 1'intéret économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
- Et plus généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous les objets similaires ou connexes ;
- La participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intéret économique, ou location gérance.
La société ne peut faire appel public a l'épargne.
2°) Caractéristiques de la société "CENTOR IDEP"
La société "CENTOR IDEP" a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 2 mai 1973.
L'avis de sa constitution a été inséré dans le journal d'annonces légales "La Gazette du Palais", feuille des 27/28 avril 1973.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS ie 22 mai 1973 sous le numéro B 732 035 084 (1973 B 3508).
Par décision en date du 23 juillet 2001, la collectivité des associés a décidé de la transformation de la société en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital social est aujourd'hui de 60.000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
La durée de la société a été fixée jusqu'au 29 septembre 2050.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er octobre de chaque année pour prendre fin le 30 septembre de l'année suivante.
La société est régie par les lois et rglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- La prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiere de gestion des ressources humaines, conception, préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective :
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptible de favoriser le développement de la société.
LIENS ENTRE LES SOCIETES
1°/ Liens en capital
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, détient a ce jour les 40.000 actions de 1,50 Euros de valeur nominale composant le capital de ia société "CENTOR IDEP".
La société absorbée ne détient aucune participation dans la société absorbante.
2/ Administrateurs et dirigeants communs
Monsieur Patrice MAGNE est président de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, et président du conseil d'administration de la société "CENTOR IDEP", absorbée.
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, est administrateur de la société "CENTOR IDEP", absorbée ; elle est représentée au conseil d'administration par Madame Sophie VALLET.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés fusionnantes exercent des activités complémentaires en matiere d'assistance a la gestion et a la formation des ressources humaines, et font partie du méme groupe.
La juxtaposition des deux structures sociales ne présente aucun intérét économique. La fusion des deux sociétés permettra une simplification de la structure d'exploitation, et engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
Des pourparlers ont donc été engagés a ce sujet entre les représentants de la société absorbante et de la société absorbée qui ont abouti a un accord, tant en ce qui concerne la consistance et l'évaluation des éléments d'actif a apporter par la société absorbée que les éléments de passif a mettre a ia charge de la société absorbante ainsi que, d'une part, sur
Iévaluation en valeur réelle des biens faisant l'objet de ces apports et, d'autre part, sur les conditions de cet apport-fusion.
BASES DE FUSION
1) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les dirigeants de la société absorbée ont décidé de retenir comme bases de fusion les comptes de cette société arrétés au 30 septembre 2002, date d'établissement de son dernier bilan, et de se placer a la méme date pour procéder au recensement et a l'évaluation de l'actif net apporté par la société absorbée.
Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" absorbée, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2003.
Les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2002 de la société "NUAGES BLANCS" absorbante, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 31 janvier 2003.
2) Dévolution du patrimoine de la société absorbée
Toutes les opérations actives et passives effectuées par ia société absorbée depuis le 1er octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront reprises par la société "NUAGES BLANCS", absorbante, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu a ladite société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION
* Evaluation de la société absorbée
Pour la détermination des valeurs d'apport de la societé "CENTOR IDEP", les parties contractantes ont décidé de prendre comme base l'actif net de la société tel qu'il s'établissait a la date du 30 septembre 2002 corrigé en valorisant le fonds de commerce par capitalisation, au taux de 15 %, du résultat courant aprs impt retraité de manire à placer CENTOR IDEP dans des conditions d'exploitation comparables a celles qui résulteront de son intégration dans NUAGES BLANCS.
Par application de cette méthode d'évaluation, le fonds de commerce (incluant les marques) a été estimé comme ayant une valeur de DEUX MILLIONS QUATRE CENT
VINGT MILLE EUROS (2.420.000,00 €.) qui se substitue a la valeur de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ Euros (15.245,00 f.) portée dans Ies comptes au 30 septembre 2002.
Concernant les autres éléments tant d'actif que de passif, de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de la société absorbée arrété a la date du 30 septembre 2002.
Compte tenu de cette méthode, les parties sont arrivées a cette conclusion que la valeur globale de l'actif a apporter par la société absorbée et celle de son passif a transmettre a la société absorbante étaient, savoir :
- L'actif de CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes (5.011.193,42 €.) :
- Le passif de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes (2.144.416,55 £.)
soit un apPort net de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 £)
Le capital de la societé "CENTOR IDEP" étant divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions, la valeur nette par action ressort pour un montant de SOIXANTE ET ONZE EUROS et 67 centimes (71,67 £.) pour une action de UN EURO et cinquante centimes (1,50 £.) de valeur nominale.
RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La fusion projetée s'analysant en l'absorption d'une filiale à 100% par sa société-mre, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé par "NUAGES BLANCS" a aucune augmentation de capital destinée à rémunérer les apports de "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc pas lieu d'instaurer de rapport d'échange.
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
A la date du 30 septembre 2002, la société absorbée avait contracté les engagements suivants en matiére de crédit-bail mobilier :
contrat conclu avec la société "NEWCOURT FINANCE FRANCE", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 septembre 2002 sous le numéro 26227, concernant divers matériels d'équipement ;
et les engagements suivants en matiere de location financiere :
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce le 14 octobre 1999 sous le numéro 25200, concernant un copieur couleur CF 910 EFI FIERY X2E 17487 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 7 mai 2001 sous le numéro 12425, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 février 2002 sous le numéro 05506, concernant un copieur, un module de finition, un disque dur, un contrôleur et une extension ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 15 avril 2002 sous le numéro 11881, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847, une unité électrique, un module de finition, une cassette C 304 et un controleur ;
contrat conclu avec la société "LIXXBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 juin 2002 sous le numéro 15596, concernant divers matériel d'équipement.
Madame Sophie MARCELOT, es qualité de représentant de la société absorbée, indique que le contrat de location financiere conclu avec la société "LOCAM", demeurant inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS a compter le 10 août 1998 sous le numéro 16536, concernant un télécopieur de marque "PANASONIC", est arrivé a échéance le 30 avril 2002.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LE SECRETAIRE LES SCRUJATEURS
NUAGES BLANCS GROUPE CENTOR IDEP
Société anonyme Société par actions simplifiée
Au capital de 60.000 Euros Au capital de 1.698.000 Euros
Siége social : 26, rue Henri Monnier Siége social : 73/77, rue de Sévres
75009 - PARIS 92100 - BOULOGNE-BILLANCOURT
R.C.S. PARIS B 732 035 084 R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 732 035 084 000 35 SIR. 378 900 294 000 26
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Souscrite en application de l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Patrice MAGNE, demeurant 52 bis, avenue de Saint-Cloud - 78000 VERSAILLES, agissant en qualité de président de ia société "NUAGES BLANCS" société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros, dont le siége social est à BOULOGNE-BiLLANCOURT - 92100 - 73/77, rue de Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294, dûment habilité à 1'établissement et a la signature de la présente déclaration aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juillet 2003 ;
Madame Sophie MARCELOT, demeurant 52 bis, avenue de Saint-Cloud - 78000 VERSAILLES, agissant en qualité d'administrateur de la société "GROUPE CENTOR IDEP", société anonyme au capital de 60.000 Euros, dont le siége social est a PARIS 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 732 035 084, dament habilité à l'établissement et à la signature de la présente déclaration aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 24 juin 2003 ;
Conformément aux dispositions de l'articie 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ce projet de fusion exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, indiquait les dates d'arreté des comptes des sociétés fusionnantes retenues pour établir les conditions de l'opération et contenait la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société "GROUPE CENTOR IDEP" a transmettre a la société "NUAGES BLANCS".
Il était en outre précisé que la société absorbante détenant, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de conmerce, la totalité des actions représentatives du capital social de la société absorbée, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée, ni & l'établissement des rapports prévus aux articles L.. 236-9 et L.. 236-10 du Code de commerce.
Il - Par ordonnance en date du 6 mai 2003, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a désigné Messieurs Jean-Louis SAUTENET, domicilié a PARIS - 75018 - 24, rue de l'Evangile, et Bernard NICOT, domicilié a PARis - 75008 - 40, avenue Hoche, en qualité de commissaires chargés d'établir le rapport visé aux articles L. 225-147 et L. 236-11 du Code de commerce sur la valeur des apports qui seraient faits au titre de la fusion.
Ill -- Le projet de fusion a été déposé aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NANTERRE le 26 juin 2003 et de PARIS le 27 juin 2003.
IV - L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié au nom des deux sociétés fusionnantes dans Ie journal d'annonces Iégales "LES AFFICHEs PARISIENNEs", feuile des 28, 29 et 30 juin 2003, a la suite duquel aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés concernées dans le délai légal.
V - Le rapport établi par Messieurs Jean-Louis SAUTENET et Bernard NICOT, commissaires aux apports, concluant en application des articles L. 225-147 et L. 236-11 du Code de commerce a l'approbation des apports effectués au titre de la fusion, a été tenu a la disposition des actionnaires, au siege de la société "NUAGES BLANCS", huit jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire
Vl - Aux termes des délibérations de i'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003, les actionnaires de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, ont approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports en nature, la société "GROUPE cENTOR iDEp", absorbée, se trouvant dés lors dissoute sans liquidation du seul fait de cette décision.
VIl - L'avis prévu par la loi, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société "GROUPE CENTOR !DEP" et de la dissolution de ladite société a été publié dans le journal d'annonces légales feuille des septembre 2003.
VIll - Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
deux exemplaires du procés-verbal des délibérations de l'assembtée générale extraordinaire de la société "NUAGES BLANCS" en date du 30 juillet 2003 ;
deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes ;
deux exemplaires du rapport des commissaires aux apports ;
deux exemplaires des statuts de la société "NUAGES BLANCS"
feuille des
En outre, une copie certifiée conforme de la présente déclaration sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.
COMME CONSEQUENCE DES DECLARATIONS QUI PRECEDENT, les soussignés, es qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la ioi que les
opérations ci-dessus décrites ont été décidées et réalisées en conformité avec les lois et réglements en vigueur.
FAITA R = CTE
POUR GROUPE CENTOR IDEP POUR NUAGES BLANCS
Sophie MARCELOT Patrice.MAGNE
PAGE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1 1 QUAI DE CORSE 75181 PARIS CEDEX O4
EUROFORMALITES CASE N 24 CASE N" 24 26 BD P V COUTURIER 94854 IVRY S/SEINE CEDEX
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE
NUMERO RCS : B732035084 NOS REFERENCES : 202 NUMERO GESTION : 1973B03508
: GROUPE CENTOR IDEP -CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANI DENOMINATION SATION HUMAINE DES ENTREPRISES (SUITE RUBRIQUE OBSERVATIONS)
ADRESSE : 26 RUE HENRI MONNIER 75009 PARIS
DATE DU DEPOT : 27/06/2003 NUMERO DE DEPOT : 00041417
01- ACTE : TRAITE DATE DE L'ACTE : 25/06/2003 DECISION : PROJET DE FUSION NUAGES BLANCS
LE GREFFIER
TARIF (DECRET DU 10/10/86) 5,05 DROITS DE GREFFE (46)
*** TOTAL HT 5,05 0,99 TVA 19,6% 5,90 TAXE INPI
*** TOTAL TTC 11,94 DEJA REGLE PAR VOS SOINS
>>>>>>>>>>>>>>>>>>> >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>
NOUS VOUS INVITONS A LIRE ATTENTIVEMENT LE PRESENT RECEPISSE DE DEPOT. SI VOUS CONSTATEZ UNE ERREUR MATERIELLE, VEUILLEZ NOUS ADRESSER UN MESSAGE A L'ADRESSE E-MAIL SUIVANTE : serviceclient@greffe-tc-paris.fr OU PAR FAX AU : 01 - 44 - 41 - 54 - 87 OU NOUS JOINDRE AU N: DE TELEPHONE : 01 - 44 - 41 - 54 - 69 >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>
EDiTION27-06-2003/1551 33 - LU75P806 - P1
Le mot "ORIGiNAL" ci-dessus signifie aue vous étes en présence d'un original énanant du greffe
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, dont le siege social est a BOULOGNE-BILLANCOURT - 92100 - 73/77, rue de Sevres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294,
représentée aux présentes par Monsieur Patrice MAGNE agissant en qualité de Président ;
ci-aprs dénommée "La société absorbante" :
D'UNE PART ;
- La société "GROUPE CENTOR IDEP - CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANISATION HUMAINE DES ENTREPRISES ET LE DEVELOPPEMENT PERSONNEL DE SES MEMBRES", société anonyme au capital de 60.000 Euros divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, dont le siége social est a PARIS 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 732 035 084,
représentée aux présentes par Madame Sophie MARCELOT, agissant en qualité de d'administrateur de la société "CENTOR IDEP", spécialement habilitée aux présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 avril 2003 ;
ci-apres dénommée "CENTOR IDEP" ou "La société absorbée" :
D'AUTRE PART ;
Préalablement au projet de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
PRESENTATION DES SOCIETES
1°) Caractéristiques de la société "NUAGES BLANCS"
La société "NUAGES BLANCS" est, comme indiqué ci-dessus, une société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, toutes de la meme catégorie, entierement libérées.
Elle a été constituée sous ia forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date, a BOULOGNE-BILLANCOURT, du 12 juillet 1990, enregistré a BOULOGNE-BILLANCOURT le 23 juillet 1990,bordereau 169/6, folio 44.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches", feuille du 23 juillet 1990.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 31 juillet 1990 sous le numéro B 378 900 294 (1990 B 3685).
La société a adopté la forme de société par actions simplifiée, par décision de ses actionnaires réunis le 31 janvier 2002.
La durée de la société a été fixée a 99 années expirant le 31 juillet 2089.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, debutent le 1er aout de chaque année pour prendre fin le 31 juillet de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiere de publicité, publicité financiere, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'information, a la consommation et ce, par tous médias ;
- Létude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer T'adaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs ; l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de ia production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc...
- Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer 1'intéret économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
- Et plus généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous les objets similaires ou connexes ;
- La participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intéret économique, ou location gérance.
La société ne peut faire appel public a l'épargne.
2°) Caractéristiques de la société "CENTOR IDEP"
La société "CENTOR IDEP" a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 2 mai 1973.
L'avis de sa constitution a été inséré dans le journal d'annonces légales "La Gazette du Palais", feuille des 27/28 avril 1973.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS ie 22 mai 1973 sous le numéro B 732 035 084 (1973 B 3508).
Par décision en date du 23 juillet 2001, la collectivité des associés a décidé de la transformation de la société en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital social est aujourd'hui de 60.000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
La durée de la société a été fixée jusqu'au 29 septembre 2050.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er octobre de chaque année pour prendre fin le 30 septembre de l'année suivante.
La société est régie par les lois et rglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- La prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiere de gestion des ressources humaines, conception, préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective :
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptible de favoriser le développement de la société.
LIENS ENTRE LES SOCIETES
1°/ Liens en capital
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, détient a ce jour les 40.000 actions de 1,50 Euros de valeur nominale composant le capital de ia société "CENTOR IDEP".
La société absorbée ne détient aucune participation dans la société absorbante.
2/ Administrateurs et dirigeants communs
Monsieur Patrice MAGNE est président de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, et président du conseil d'administration de la société "CENTOR IDEP", absorbée.
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, est administrateur de la société "CENTOR IDEP", absorbée ; elle est représentée au conseil d'administration par Madame Sophie VALLET.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés fusionnantes exercent des activités complémentaires en matiere d'assistance a la gestion et a la formation des ressources humaines, et font partie du méme groupe.
La juxtaposition des deux structures sociales ne présente aucun intérét économique. La fusion des deux sociétés permettra une simplification de la structure d'exploitation, et engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
Des pourparlers ont donc été engagés a ce sujet entre les représentants de la société absorbante et de la société absorbée qui ont abouti a un accord, tant en ce qui concerne la consistance et l'évaluation des éléments d'actif a apporter par la société absorbée que les éléments de passif a mettre a ia charge de la société absorbante ainsi que, d'une part, sur
Iévaluation en valeur réelle des biens faisant l'objet de ces apports et, d'autre part, sur les conditions de cet apport-fusion.
BASES DE FUSION
1) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les dirigeants de la société absorbée ont décidé de retenir comme bases de fusion les comptes de cette société arrétés au 30 septembre 2002, date d'établissement de son dernier bilan, et de se placer a la méme date pour procéder au recensement et a l'évaluation de l'actif net apporté par la société absorbée.
Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" absorbée, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2003.
Les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2002 de la société "NUAGES BLANCS" absorbante, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 31 janvier 2003.
2) Dévolution du patrimoine de la société absorbée
Toutes les opérations actives et passives effectuées par ia société absorbée depuis le 1er octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront reprises par la société "NUAGES BLANCS", absorbante, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu a ladite société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION
* Evaluation de la société absorbée
Pour la détermination des valeurs d'apport de la societé "CENTOR IDEP", les parties contractantes ont décidé de prendre comme base l'actif net de la société tel qu'il s'établissait a la date du 30 septembre 2002 corrigé en valorisant le fonds de commerce par capitalisation, au taux de 15 %, du résultat courant aprs impt retraité de manire à placer CENTOR IDEP dans des conditions d'exploitation comparables a celles qui résulteront de son intégration dans NUAGES BLANCS.
Par application de cette méthode d'évaluation, le fonds de commerce (incluant les marques) a été estimé comme ayant une valeur de DEUX MILLIONS QUATRE CENT
VINGT MILLE EUROS (2.420.000,00 €.) qui se substitue a la valeur de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ Euros (15.245,00 f.) portée dans Ies comptes au 30 septembre 2002.
Concernant les autres éléments tant d'actif que de passif, de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de la société absorbée arrété a la date du 30 septembre 2002.
Compte tenu de cette méthode, les parties sont arrivées a cette conclusion que la valeur globale de l'actif a apporter par la société absorbée et celle de son passif a transmettre a la société absorbante étaient, savoir :
- L'actif de CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes (5.011.193,42 €.) :
- Le passif de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes (2.144.416,55 £.)
soit un apPort net de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 £)
Le capital de la societé "CENTOR IDEP" étant divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions, la valeur nette par action ressort pour un montant de SOIXANTE ET ONZE EUROS et 67 centimes (71,67 £.) pour une action de UN EURO et cinquante centimes (1,50 £.) de valeur nominale.
RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La fusion projetée s'analysant en l'absorption d'une filiale à 100% par sa société-mre, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé par "NUAGES BLANCS" a aucune augmentation de capital destinée à rémunérer les apports de "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc pas lieu d'instaurer de rapport d'échange.
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
A la date du 30 septembre 2002, la société absorbée avait contracté les engagements suivants en matiére de crédit-bail mobilier :
contrat conclu avec la société "NEWCOURT FINANCE FRANCE", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 septembre 2002 sous le numéro 26227, concernant divers matériels d'équipement ;
et les engagements suivants en matiere de location financiere :
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce le 14 octobre 1999 sous le numéro 25200, concernant un copieur couleur CF 910 EFI FIERY X2E 17487 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 7 mai 2001 sous le numéro 12425, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 février 2002 sous le numéro 05506, concernant un copieur, un module de finition, un disque dur, un contrôleur et une extension ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 15 avril 2002 sous le numéro 11881, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847, une unité électrique, un module de finition, une cassette C 304 et un controleur ;
contrat conclu avec la société "LIXXBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 juin 2002 sous le numéro 15596, concernant divers matériel d'équipement.
Madame Sophie MARCELOT, es qualité de représentant de la société absorbée, indique que le contrat de location financiere conclu avec la société "LOCAM", demeurant inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS a compter le 10 août 1998 sous le numéro 16536, concernant un télécopieur de marque "PANASONIC", est arrivé a échéance le 30 avril 2002.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
TITRE PREMIER
APPORT-FUSION DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"
La société "CENTOR IDEP" apporte a titre de fusion a la société "NUAGES BLANCS", sous les garanties ordinaires et de droit, tous ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve.
Etant observé que la désignation et l'évaluation de l'actif apporté et du passif pris en charge sont établies d'aprs les inventaires et le bilan établis a la date du 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" (annexe ci-jointe), mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2002 par la societé apporteuse bénéficiera a la société "NUAGES BLANCS" ou sera supporté par cette derniere.
Ledit apport, effectué au titre de fusion, comprend, pour la valeur ci-aprés indiquée, les biens dont l'énumération suit, étant entendu que cette énumération n'a pas un caractere limitatif.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
A) ACTIF IMMOBILISE
1°) - Immobilisations incorporelles
A - Des logiciels, intégralement amortis P.M. au 30 septembre 2002, et retenus pour mémoire . ci €.
B - Les marques enregistrées GROUPE CENTOR IDEP, SUR LA BRECHE, IDEP, CELER, DISPOLIVRES et LE DEVELOPPEMENT DE L'HOMME CONSTRUIT LA CROISSANCE DE L'ENTREPRISE, évaluées a ci E. 20.000,00 VINGT MILLE EUROS......
C - Le fonds de commerce de prestation de services aux entreprises, notamment en matiere de gestion des ressources humaines et enseignement, évalué a DEUX MILLIONS ci £. 2.400.000,00 QUATRE CENT MILLE EUROS.....
D - Les autres immobilisations incorporelles, évaluées a TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT ci £. 31.259,51 CINQUANTE NEUF EUROS et 51 centimes .
2") - Immobilisations corporelles
Les installations, agencements et matériels de bureau ressortant pour un montant net de CENT CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE 105.570,16 ci £. DIX EUROS et 16 centimes ....
3°) - Immobilisations financieres
Divers dépóts de garantie d'un montant total de ci €. 75.610,00 SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT DIX EUROS
Total des valeurs d'apport de l'actif immobilisé : DEUX MILIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE E 2.632.439,67 QUATRE CENT TRENTE NEUF EUROS et 67 centimes.
B) ACTIF CIRCULANT
1°) - Travaux en cours
Les travaux en cours tels qu'ils existaient au 30 septembre 2002 pour un montant de SEIZE MILLE CENT ci € 16.199,42 QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS et 42 centimes ..
2°) - Avances et acomptes versés
Le solde du compte "fournisseurs débiteurs" ressortant de la balance au 30 septembre 2002 a un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ... ci f. 7.622,45 et 45 centimes
3°) - Clients et comptes rattachés
Le compte "clients" tel qu'il figurait au 30 septembre 2002 dans les écritures de la société absorbée, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable, soit UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 16 centimes.... ... ci E. 1.344.479,16
4°) - Autres créances
La totalité des autres créances, telles qu'elles sont inventoriées dans les écritures de la société apporteuse au 30 septembre 2002, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE ci € 250.611,60 SIX CENT ONZE EUROS et 60 centimes..
5°) - Disponibilités
Les sommes en banque et les espéces en caisse pour un montant au 30 septembre 2002 de QUATRE CENT SOIXANTE SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE 466.354,01 ci E. QUATRE EUROS et 01 centime ..
Total des valeurs d'apport de l'actif circulant : DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE 2.085.266,64 DEUX CENT SOIXANTE SIX EUROS et 64 centimes.
C) COMPTES DE REGULARISATION
Les charges constatées d'avance telles que comptabilisées au 30 septembre 2002,soit DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT .. ci £. 293.487,11 EUROS et 11 centimes ..
Total des valeurs d'apport des comptes de régularisation : DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT E. 293.487,11 EUROS et 11 centimes....
TELS QUE LESDITS ACTIFS SONT INVENTORIES DANS LES ECRITURES DE LA SOCIETE APPORTEUSE.
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D) RECAPITULATION DE L'ACTIF APPORTE
€. 2.632.439,67 Actif immobilisé €. 2.085.266,64 Actif circulant. 293.487,11 €. Comptes de régularisation.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT 5.011.193,42 E. QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"
Les apports ci-dessus sont faits a charge par la société absorbante de payer, en l'acquit et pour le compte de la société apporteuse, l'intégralité du passif de cette derniere, a savoir :
1°) - Les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit
Les concours et découverts bancaires et les intérets courus, pour un montant au 30 septembre 2002 de NEUF CENT .. ci €. 920,71 VINGT EUROS et 71 centimes ...
2°) - Fournisseurs
Le compte "fournisseurs" tel qu'il ressort de la balance établie au 30 septembre 2002 par la société absorbée, POur QUATRE CENT TRENTE MILLE CINQ CENT QUARANTE DEUX EUROS et 20 centimes .... ... ci E 430.542,20
3°) - Les dettes fiscales et sociales
s'élevant au 30 septembre 2002 a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE CINQ MILLE ci €. 1.555.975,56 NEUF CENT SOIXANTE QUINZE EUROS et 56 centimes.
4°) - Les autres dettes
s'élevant au 30 septembre 2002 a un montant de TRENTE MILLE DEUX CENT QUATRE ci € 30.204,71 EUROS et 71 centimes ....
5°) - Les produits constatés d'avance
tels que comptabilisés a la date du 30 septembre 2002 représentant un montant de DIX NEUF MILLE ci E 19.773,37 SEPT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS et 37 centimes...
A ce passif il y a lieu d'ajouter le dividende a verser aux actionnaires décidé par l'assemblée générale ordinaire du 107.000,00 27 mars 2003 pour un montant de CENT SEPT MILLE EUROS....ci €
MONTANT TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE E. 2.144.416,55 QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes...
La société "NUAGES BLANCS" sera débitrice des dettes de la société "CENTOR IDEP" aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation.
En outre, il est convenu que la société absorbante prendra en charge tout le passif de la société apporteuse non compris dans l'énumération ci-dessus, et qui serait apparu ou pourrait apparaitre par la suite.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE DE L'APPORT
E. L'actif apporté ayant une valeur de 5.011.193.42 €. (2.144.416,55) Tandis que le passif pris en charge s'élevant a ...
L'APPORT NET DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP" S'ELEVE A DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS E. 2.866.776,87 et 87 centimes
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce appartient a la société "CENTOR IDEP" :
pour partie pour l'avoir créé a compter de son début d'activité le 22 mars 1973 ;
pour partie pour l'avoir acquis de la société "CENTOR CONSEIL", a compter du 1er octobre 1997.
V - BAUX COMMERCIAUX
1°) - Locaux sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Breche aux Loups
Ces locaux, représentant l'intégralité des premier et septieme étage ainsi qu'une salle d'archives située au_premier sous-sol dépendant d'un immeuble sis a PARIS - 75012 -- 43, rue de la Breche aux Loups, étaient donnés a bail a la société "CENTOR IDEP" par la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS", aux termes d'un bail conclu par acte sous seing privé en date,
12
a PARIS, du 18 décembre 1991, pour une durée de neuf années entieres et consécutives qui ont commencé a courir le 1er janvier 1992, moyennant un loyer annuel de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT TROIS EUROS et 11 centimes (177.306,11 £.),outre la T.V.A., payable trimestriellement et d'avance, révisable aux termes et conditions d'usage sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction du 2me trimestre 1991 (992).
Les charges locatives étaient appelées par acomptes provisionnels trimestriels représentant 15% du loyer mensuel, outre une régularisation en fin d'année.
Par avenants en date des 5 juillet 1996, 1er octobre 1997 et 15 octobre 2000, il a été procédé a 1'extension des surfaces prises a bail, qui comprenaient en outre l'intégralité des sixieme et huitieme étages ainsi qu'une partie du troisieme étage.
Le loyer était ainsi porté a compter du 15 octobre 2000 a un montant de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS et 13 centimes (266.428,13 £.), et le dépt de garantie a SOIXANTE SIX MILLE SIX CENT SEPT EUROS et 03 centimes (66.607,03 £.), les modalités d'appels des charges locatives demeurant inchangées.
Par acte extra-judiciaire en date du 27 juin 2001,la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS" a fait délivrer la société "CENTOR IDEP" un congé pour la date du 31 décembre 2001, avec offre d'indemnité d'éviction.
Par ordonnance de référé de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 12 février 2003, un expert a été nommé aux fins de détermination de Iindemnité d'éviction.
Actuellement et jusqu'a l'évaluation du montant de cette indemnité d'éviction, l'indemnité versée pour l'occupation de ses locaux s'él&ve a DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 51 centimes (269.476,51 £.) par an, soit un montant égal a celui du loyer fixé par le bail initial et ses avenants et indexé pour la derniere fois le 1er décembre 2000.
2) - Locaux sis a VILLEURBANNE
Par acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, la "SCI GALLINE", dont le siege social est a VILLEURBANNE -- 69100 - 23, avenue Condorcet, a donné a bail commercial a la société 'CENTOR IDEP" les 1ocaux ci-apres désignés, sis a VILLEURBANNE - 69100 - 55, avenue Galline :
des locaux a usage de bureaux d'une surface de 140 m2 pondérés, situés au 5eme étage ;
- 3 parkings numérotés 23, 24 et 25.
Ce bail a été conclu pour une durée de NEUF (9) années commencant a courir le 1er juin 1999 pour se terminer le 30 mai 2008. 0m
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Le loyer a été fixé :
pour les bureaux, a DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ EUROS et 72 centimes (12.805,72 €.) par an ;
pour les parkings, a SIX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et 02 centimes (686,02 e. par an ;
payables par trimestre d'avance, T.V.A. en sus, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.
Ce loyer est révisable tous les ans sur la base de l'indice INSEE du cout de la construction (base 1057 - 3eme trimestre 1998).
Les charges locatives font l'objet d'appels provisionnels trimestriels représentant 6,5% du loyer principal, puis d'une régularisation annuelle. Les droits de voirie sont a la charge du preneur.
A la signature du bail a été versé entre les mains du bailleur un dépt de garantie d'un montant de TROIS MILLE DEUX CENT UN EUROS et 43 centimes (3.201,43 f.), soit TROIS (3) mois de loyers.
3°} - Locaux sis a MULHOUSE
La société "CENTOR IDEP" est titulaire d'un bail commercial portant sur le rez-de- chaussée d'un immeuble sis a MULHOUSE - 68100 - 22, rue Salvator consenti par la société "SOCIMMO" le 15 février 1989 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 1989.
Le loyer initial était fixé a un montant mensuel de CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROs et 31 centimes (579,31 €.), révisable au 1er septembre de chaque année en fonction de l'évolution de l'indice INSEE du cout de la construction (base 2me trimestre 1998), outre une provision pour charges de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et 45 centimes par mois avec régularisation opérée chaque année.
Le dépt de garantie, fixé a l'origine a MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS et 61 centimes (1.158,61 £.) soit DEUX (2) mois de loyers.
Par avenant en date du 6 mai 1991, il a été procédé un changement dans la distribution des 1ocaux pris originairement a bail, remplacés par un local de 135 m2 dépendant du méme immeuble. Le loyer mensuel était fixé a NEUF CENT VINGT SIX EUROS et 13 centimes (926,13 €.).
Le loyer mensuel afférent a ces locaux est actuellement de MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 27 centimes (1.084,27 £.) ; le dép6t de garantie a été porte a MILLE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 33 centimes (1.184,33 £.).
TITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET IOUISSANCE - CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS
La société "CENTOR IDEP" apporte a titre de fusion a la société "NUAGES BLANCS", sous les garanties ordinaires et de droit, tous ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve.
Etant observé que la désignation et l'évaluation de l'actif apporté et du passif pris en charge sont établies d'aprs les inventaires et le bilan établis a la date du 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" (annexe ci-jointe), mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2002 par la societé apporteuse bénéficiera a la société "NUAGES BLANCS" ou sera supporté par cette derniere.
Ledit apport, effectué au titre de fusion, comprend, pour la valeur ci-aprés indiquée, les biens dont l'énumération suit, étant entendu que cette énumération n'a pas un caractere limitatif.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
A) ACTIF IMMOBILISE
1°) - Immobilisations incorporelles
A - Des logiciels, intégralement amortis P.M. au 30 septembre 2002, et retenus pour mémoire . ci €.
B - Les marques enregistrées GROUPE CENTOR IDEP, SUR LA BRECHE, IDEP, CELER, DISPOLIVRES et LE DEVELOPPEMENT DE L'HOMME CONSTRUIT LA CROISSANCE DE L'ENTREPRISE, évaluées a ci E. 20.000,00 VINGT MILLE EUROS......
C - Le fonds de commerce de prestation de services aux entreprises, notamment en matiere de gestion des ressources humaines et enseignement, évalué a DEUX MILLIONS ci £. 2.400.000,00 QUATRE CENT MILLE EUROS.....
D - Les autres immobilisations incorporelles, évaluées a TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT ci £. 31.259,51 CINQUANTE NEUF EUROS et 51 centimes .
2") - Immobilisations corporelles
Les installations, agencements et matériels de bureau ressortant pour un montant net de CENT CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE 105.570,16 ci £. DIX EUROS et 16 centimes ....
3°) - Immobilisations financieres
Divers dépóts de garantie d'un montant total de ci €. 75.610,00 SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT DIX EUROS
Total des valeurs d'apport de l'actif immobilisé : DEUX MILIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE E 2.632.439,67 QUATRE CENT TRENTE NEUF EUROS et 67 centimes.
B) ACTIF CIRCULANT
1°) - Travaux en cours
Les travaux en cours tels qu'ils existaient au 30 septembre 2002 pour un montant de SEIZE MILLE CENT ci € 16.199,42 QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS et 42 centimes ..
2°) - Avances et acomptes versés
Le solde du compte "fournisseurs débiteurs" ressortant de la balance au 30 septembre 2002 a un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ... ci f. 7.622,45 et 45 centimes
3°) - Clients et comptes rattachés
Le compte "clients" tel qu'il figurait au 30 septembre 2002 dans les écritures de la société absorbée, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable, soit UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 16 centimes.... ... ci E. 1.344.479,16
4°) - Autres créances
La totalité des autres créances, telles qu'elles sont inventoriées dans les écritures de la société apporteuse au 30 septembre 2002, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE ci € 250.611,60 SIX CENT ONZE EUROS et 60 centimes..
5°) - Disponibilités
Les sommes en banque et les espéces en caisse pour un montant au 30 septembre 2002 de QUATRE CENT SOIXANTE SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE 466.354,01 ci E. QUATRE EUROS et 01 centime ..
Total des valeurs d'apport de l'actif circulant : DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE 2.085.266,64 DEUX CENT SOIXANTE SIX EUROS et 64 centimes.
C) COMPTES DE REGULARISATION
Les charges constatées d'avance telles que comptabilisées au 30 septembre 2002,soit DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT .. ci £. 293.487,11 EUROS et 11 centimes ..
Total des valeurs d'apport des comptes de régularisation : DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT E. 293.487,11 EUROS et 11 centimes....
TELS QUE LESDITS ACTIFS SONT INVENTORIES DANS LES ECRITURES DE LA SOCIETE APPORTEUSE.
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D) RECAPITULATION DE L'ACTIF APPORTE
€. 2.632.439,67 Actif immobilisé €. 2.085.266,64 Actif circulant. 293.487,11 €. Comptes de régularisation.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT 5.011.193,42 E. QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"
Les apports ci-dessus sont faits a charge par la société absorbante de payer, en l'acquit et pour le compte de la société apporteuse, l'intégralité du passif de cette derniere, a savoir :
1°) - Les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit
Les concours et découverts bancaires et les intérets courus, pour un montant au 30 septembre 2002 de NEUF CENT .. ci €. 920,71 VINGT EUROS et 71 centimes ...
2°) - Fournisseurs
Le compte "fournisseurs" tel qu'il ressort de la balance établie au 30 septembre 2002 par la société absorbée, POur QUATRE CENT TRENTE MILLE CINQ CENT QUARANTE DEUX EUROS et 20 centimes .... ... ci E 430.542,20
3°) - Les dettes fiscales et sociales
s'élevant au 30 septembre 2002 a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE CINQ MILLE ci €. 1.555.975,56 NEUF CENT SOIXANTE QUINZE EUROS et 56 centimes.
4°) - Les autres dettes
s'élevant au 30 septembre 2002 a un montant de TRENTE MILLE DEUX CENT QUATRE ci € 30.204,71 EUROS et 71 centimes ....
5°) - Les produits constatés d'avance
tels que comptabilisés a la date du 30 septembre 2002 représentant un montant de DIX NEUF MILLE ci E 19.773,37 SEPT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS et 37 centimes...
A ce passif il y a lieu d'ajouter le dividende a verser aux actionnaires décidé par l'assemblée générale ordinaire du 107.000,00 27 mars 2003 pour un montant de CENT SEPT MILLE EUROS....ci €
MONTANT TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE E. 2.144.416,55 QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes...
La société "NUAGES BLANCS" sera débitrice des dettes de la société "CENTOR IDEP" aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation.
En outre, il est convenu que la société absorbante prendra en charge tout le passif de la société apporteuse non compris dans l'énumération ci-dessus, et qui serait apparu ou pourrait apparaitre par la suite.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE DE L'APPORT
E. L'actif apporté ayant une valeur de 5.011.193.42 €. (2.144.416,55) Tandis que le passif pris en charge s'élevant a ...
L'APPORT NET DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP" S'ELEVE A DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS E. 2.866.776,87 et 87 centimes
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce appartient a la société "CENTOR IDEP" :
pour partie pour l'avoir créé a compter de son début d'activité le 22 mars 1973 ;
pour partie pour l'avoir acquis de la société "CENTOR CONSEIL", a compter du 1er octobre 1997.
V - BAUX COMMERCIAUX
1°) - Locaux sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Breche aux Loups
Ces locaux, représentant l'intégralité des premier et septieme étage ainsi qu'une salle d'archives située au_premier sous-sol dépendant d'un immeuble sis a PARIS - 75012 -- 43, rue de la Breche aux Loups, étaient donnés a bail a la société "CENTOR IDEP" par la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS", aux termes d'un bail conclu par acte sous seing privé en date,
12
a PARIS, du 18 décembre 1991, pour une durée de neuf années entieres et consécutives qui ont commencé a courir le 1er janvier 1992, moyennant un loyer annuel de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT TROIS EUROS et 11 centimes (177.306,11 £.),outre la T.V.A., payable trimestriellement et d'avance, révisable aux termes et conditions d'usage sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction du 2me trimestre 1991 (992).
Les charges locatives étaient appelées par acomptes provisionnels trimestriels représentant 15% du loyer mensuel, outre une régularisation en fin d'année.
Par avenants en date des 5 juillet 1996, 1er octobre 1997 et 15 octobre 2000, il a été procédé a 1'extension des surfaces prises a bail, qui comprenaient en outre l'intégralité des sixieme et huitieme étages ainsi qu'une partie du troisieme étage.
Le loyer était ainsi porté a compter du 15 octobre 2000 a un montant de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS et 13 centimes (266.428,13 £.), et le dépt de garantie a SOIXANTE SIX MILLE SIX CENT SEPT EUROS et 03 centimes (66.607,03 £.), les modalités d'appels des charges locatives demeurant inchangées.
Par acte extra-judiciaire en date du 27 juin 2001,la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS" a fait délivrer la société "CENTOR IDEP" un congé pour la date du 31 décembre 2001, avec offre d'indemnité d'éviction.
Par ordonnance de référé de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 12 février 2003, un expert a été nommé aux fins de détermination de Iindemnité d'éviction.
Actuellement et jusqu'a l'évaluation du montant de cette indemnité d'éviction, l'indemnité versée pour l'occupation de ses locaux s'él&ve a DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 51 centimes (269.476,51 £.) par an, soit un montant égal a celui du loyer fixé par le bail initial et ses avenants et indexé pour la derniere fois le 1er décembre 2000.
2) - Locaux sis a VILLEURBANNE
Par acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, la "SCI GALLINE", dont le siege social est a VILLEURBANNE -- 69100 - 23, avenue Condorcet, a donné a bail commercial a la société 'CENTOR IDEP" les 1ocaux ci-apres désignés, sis a VILLEURBANNE - 69100 - 55, avenue Galline :
des locaux a usage de bureaux d'une surface de 140 m2 pondérés, situés au 5eme étage ;
- 3 parkings numérotés 23, 24 et 25.
Ce bail a été conclu pour une durée de NEUF (9) années commencant a courir le 1er juin 1999 pour se terminer le 30 mai 2008. 0m
13
Le loyer a été fixé :
pour les bureaux, a DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ EUROS et 72 centimes (12.805,72 €.) par an ;
pour les parkings, a SIX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et 02 centimes (686,02 e. par an ;
payables par trimestre d'avance, T.V.A. en sus, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.
Ce loyer est révisable tous les ans sur la base de l'indice INSEE du cout de la construction (base 1057 - 3eme trimestre 1998).
Les charges locatives font l'objet d'appels provisionnels trimestriels représentant 6,5% du loyer principal, puis d'une régularisation annuelle. Les droits de voirie sont a la charge du preneur.
A la signature du bail a été versé entre les mains du bailleur un dépt de garantie d'un montant de TROIS MILLE DEUX CENT UN EUROS et 43 centimes (3.201,43 f.), soit TROIS (3) mois de loyers.
3°} - Locaux sis a MULHOUSE
La société "CENTOR IDEP" est titulaire d'un bail commercial portant sur le rez-de- chaussée d'un immeuble sis a MULHOUSE - 68100 - 22, rue Salvator consenti par la société "SOCIMMO" le 15 février 1989 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 1989.
Le loyer initial était fixé a un montant mensuel de CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROs et 31 centimes (579,31 €.), révisable au 1er septembre de chaque année en fonction de l'évolution de l'indice INSEE du cout de la construction (base 2me trimestre 1998), outre une provision pour charges de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et 45 centimes par mois avec régularisation opérée chaque année.
Le dépt de garantie, fixé a l'origine a MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS et 61 centimes (1.158,61 £.) soit DEUX (2) mois de loyers.
Par avenant en date du 6 mai 1991, il a été procédé un changement dans la distribution des 1ocaux pris originairement a bail, remplacés par un local de 135 m2 dépendant du méme immeuble. Le loyer mensuel était fixé a NEUF CENT VINGT SIX EUROS et 13 centimes (926,13 €.).
Le loyer mensuel afférent a ces locaux est actuellement de MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 27 centimes (1.084,27 £.) ; le dép6t de garantie a été porte a MILLE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 33 centimes (1.184,33 £.).
TITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET IOUISSANCE - CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS
CHAPITRE PREMIER
PROPRIETE ET IOUISSANCE DES.APPORTS
La société "NUAGES BLANCS" acquerra la propriété des biens et droits de la société absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, des le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-apres au Titre Troisieme ci-dessous
Elle en acquerra la jouissance a compter du méme jour.
Toutefois, les opérations actives et passives effectuées sous sa responsabilité et en son nom par la société apporteuse a compter du 1er octobre 2002 seront réputées faites pour le compte de la société "NUAGES BLANCS" et les résultats nets desdites opérations lui bénéficieront depuis cette date. Elle reprendra donc ces opérations dans son compte de résultat comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens apportés depuis cette date.
En conséquence, tous droits corporels et incorporels et notamment toutes acquisitions immobilieres et mobilieres, toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront à cette derniere et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques lui incomberont, la société "NUAGES BLANCS" en la personne de Monsieur Patrice MAGNE, &s qualité, acceptant des maintenant de prendre au jour oû la remise des biens lui sera faite, la totalité des actifs apportés et les passifs pris en charge, tels qu'ils existeront alors et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 30 septembre 2002, d'apres les bilan et inventaire arretés a cette date, retenue forfaitairement pour la détermination des bases de l'apport.
A cet égard, la représentante de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2002 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Par ailleurs, dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, Madame Sophie MARCELOT déclare, es qualité, que la société apporteuse continuera d'etre gérée selon les mémes régles et principes que par le passé, qu'elle ne prendra aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément des actifs immobilisés apportés, sans l'accord de la société "NUAGES BLANCS".
15
CHAPITRE DEUXIEME CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Les apports ci-dessus relatés sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit et notamment sous celles suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation définitive de ces apports, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce et ce, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
2°) La société absorbante sera substituée purement et simplement, avec effet du 1er octobre 2002, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront étre assujettis. Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société absorbée ne puisse etre inquiétée et recherchée de ce chef.
3") La société "NUAGES BLANCS" fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, sans aucun recours contre la société apporteuse, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés et dont les primes ou cotisations seront a sa charge a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que du cout de tous avenants a établir.
4) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée a compter du jour de la réalisation définitive des présentes, dans le bénéfice de tous accords passés par la société apporteuse, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, se rapportant aux biens et droits apportés.
En conséquence de cette subrogation, elle devra assumer les charges et obligations correspondantes.
5°) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive des apports et concernant les activités apportées.
6°) La société "NUAGES BLANCS" sera tenue a l'acquit des passifs pris en charge de la société absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles, du paiement de tous intéréts, et donc a l'exécution de tous titres de créances, mis a sa charge, comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire, le tout conformément a l'article L. 236-14 du Code de commerce.
16
En contrepartie, la société "NUAGES BLANCS" sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant au profit de la société absorbée, des créances contre tous tiers.
7°) La société "NUAGES BLANCS" sera intégralement subrogée dans tous les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8" La société absorbée devra, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront @tre conférés a cet effet.
9") La société "NUAGES BLANCS", si elle le juge a propos, requerra a ses frais tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'il appartiendra.
10°) Les mandataires de la société absorbée devront, le cas échéant, préter tout concours utile pour l'agrément de la société absorbante comme cessionnaire de titres ou créances de diverses natures (dépots de garanties, parts d'intérets, actions, prets, etc...) compris dans
les apports.
Il est précisé que le défaut d'agrément et la préemption éventuelle ne sauraient en aucune facon compromettre la validité des présents apports, ceux-ci devant, dans ces hypothses, porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix d'achat des droits sociaux ou autres éléments patrimoniaux préemptés.
11°) Les créanciers de la société absorbée dont la créance sera antérieure a la publication du projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société "NUAGES BLANCS" en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
12°) Les apports a titre de fusion stipulés au présent acte étant faits a charge, notamment pour la société "NUAGES BLANCS", bénéficiaire des apports, de payer le passif de la société qui les effectue, Madame Sophie MARCELOT, au nom de la société "CENTOR IDEP", renonce expressément au privilge de vendeur et a l'action résolutoire pouvant, de ce fait, appartenir a la société apporteuse
En conséquence, elle dispense le rédacteur du présent acte de prendre inscription pour assurer l'exécution de ces privilege et action, et lui consent, ici, décharge expresse a ce sujet.
CHAPITRE TROISIEME
REMUNERATION DES APPORTS
SECTION I
REMUNERATION DE L APPORT-FUSION DE LA SOCIETE " CENTOR IDEP >
La société "NUAGES BLANCS" détient les 40.000 actions de 1,50 £. chacune de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP".
Elle est en conséquence dispensée, dans le cadre du régime dit "simplifié" des fusions défini a l'article L. 236-11 du Code de commerce, de toute rémunération des apports faits par sa filiale "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc lieu ni a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital social.
I1 ne sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS, absorbante, que le boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur de l'apport effectué par la société "CENTOR IDEP" et la valeur comptable des 40.000 actions représentatives de son capital social dans les livres de la société absorbante.
A la date de ce jour, les 40.000 actions représentant le capital de la société "CENTOR IDEP" sont inscrites a l'actif du bilan de la société "NUAGES BLANCS" pour un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 €.).
Le boni de fusion, qui sera comptabilisé dans un compte "prime de fusion", s'élevera en conséquence a la différence entre le montant net des apports effectués par ia société "CENTOR IDEP", soit DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Euros et 87 centimes (2.866.776,87 £.), et la valeur des titres CENTOR IDEP inscrite pour le montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.) ci-dessus a l'actif de la société NUAGES BLANCS, soit SEPT CENT TRENTE CINQ Euros et 26 centimes (735,26 e.)
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
18
SECTION II
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "CENTOR IDEP" sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société "CENTOR IDEP" devant etre entirement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation en application de l'article L. 236-3-I du Code de commerce.
TITRE TROISIEME
DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS
DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL CONDITIONS
La société "NUAGES BLANCS" acquerra la propriété des biens et droits de la société absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, des le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-apres au Titre Troisieme ci-dessous
Elle en acquerra la jouissance a compter du méme jour.
Toutefois, les opérations actives et passives effectuées sous sa responsabilité et en son nom par la société apporteuse a compter du 1er octobre 2002 seront réputées faites pour le compte de la société "NUAGES BLANCS" et les résultats nets desdites opérations lui bénéficieront depuis cette date. Elle reprendra donc ces opérations dans son compte de résultat comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens apportés depuis cette date.
En conséquence, tous droits corporels et incorporels et notamment toutes acquisitions immobilieres et mobilieres, toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront à cette derniere et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques lui incomberont, la société "NUAGES BLANCS" en la personne de Monsieur Patrice MAGNE, &s qualité, acceptant des maintenant de prendre au jour oû la remise des biens lui sera faite, la totalité des actifs apportés et les passifs pris en charge, tels qu'ils existeront alors et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 30 septembre 2002, d'apres les bilan et inventaire arretés a cette date, retenue forfaitairement pour la détermination des bases de l'apport.
A cet égard, la représentante de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2002 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Par ailleurs, dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, Madame Sophie MARCELOT déclare, es qualité, que la société apporteuse continuera d'etre gérée selon les mémes régles et principes que par le passé, qu'elle ne prendra aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément des actifs immobilisés apportés, sans l'accord de la société "NUAGES BLANCS".
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CHAPITRE DEUXIEME CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Les apports ci-dessus relatés sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit et notamment sous celles suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation définitive de ces apports, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce et ce, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
2°) La société absorbante sera substituée purement et simplement, avec effet du 1er octobre 2002, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront étre assujettis. Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société absorbée ne puisse etre inquiétée et recherchée de ce chef.
3") La société "NUAGES BLANCS" fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, sans aucun recours contre la société apporteuse, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés et dont les primes ou cotisations seront a sa charge a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que du cout de tous avenants a établir.
4) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée a compter du jour de la réalisation définitive des présentes, dans le bénéfice de tous accords passés par la société apporteuse, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, se rapportant aux biens et droits apportés.
En conséquence de cette subrogation, elle devra assumer les charges et obligations correspondantes.
5°) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive des apports et concernant les activités apportées.
6°) La société "NUAGES BLANCS" sera tenue a l'acquit des passifs pris en charge de la société absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles, du paiement de tous intéréts, et donc a l'exécution de tous titres de créances, mis a sa charge, comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire, le tout conformément a l'article L. 236-14 du Code de commerce.
16
En contrepartie, la société "NUAGES BLANCS" sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant au profit de la société absorbée, des créances contre tous tiers.
7°) La société "NUAGES BLANCS" sera intégralement subrogée dans tous les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8" La société absorbée devra, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront @tre conférés a cet effet.
9") La société "NUAGES BLANCS", si elle le juge a propos, requerra a ses frais tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'il appartiendra.
10°) Les mandataires de la société absorbée devront, le cas échéant, préter tout concours utile pour l'agrément de la société absorbante comme cessionnaire de titres ou créances de diverses natures (dépots de garanties, parts d'intérets, actions, prets, etc...) compris dans
les apports.
Il est précisé que le défaut d'agrément et la préemption éventuelle ne sauraient en aucune facon compromettre la validité des présents apports, ceux-ci devant, dans ces hypothses, porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix d'achat des droits sociaux ou autres éléments patrimoniaux préemptés.
11°) Les créanciers de la société absorbée dont la créance sera antérieure a la publication du projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société "NUAGES BLANCS" en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
12°) Les apports a titre de fusion stipulés au présent acte étant faits a charge, notamment pour la société "NUAGES BLANCS", bénéficiaire des apports, de payer le passif de la société qui les effectue, Madame Sophie MARCELOT, au nom de la société "CENTOR IDEP", renonce expressément au privilge de vendeur et a l'action résolutoire pouvant, de ce fait, appartenir a la société apporteuse
En conséquence, elle dispense le rédacteur du présent acte de prendre inscription pour assurer l'exécution de ces privilege et action, et lui consent, ici, décharge expresse a ce sujet.
CHAPITRE TROISIEME
REMUNERATION DES APPORTS
SECTION I
REMUNERATION DE L APPORT-FUSION DE LA SOCIETE " CENTOR IDEP >
La société "NUAGES BLANCS" détient les 40.000 actions de 1,50 £. chacune de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP".
Elle est en conséquence dispensée, dans le cadre du régime dit "simplifié" des fusions défini a l'article L. 236-11 du Code de commerce, de toute rémunération des apports faits par sa filiale "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc lieu ni a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital social.
I1 ne sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS, absorbante, que le boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur de l'apport effectué par la société "CENTOR IDEP" et la valeur comptable des 40.000 actions représentatives de son capital social dans les livres de la société absorbante.
A la date de ce jour, les 40.000 actions représentant le capital de la société "CENTOR IDEP" sont inscrites a l'actif du bilan de la société "NUAGES BLANCS" pour un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 €.).
Le boni de fusion, qui sera comptabilisé dans un compte "prime de fusion", s'élevera en conséquence a la différence entre le montant net des apports effectués par ia société "CENTOR IDEP", soit DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Euros et 87 centimes (2.866.776,87 £.), et la valeur des titres CENTOR IDEP inscrite pour le montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.) ci-dessus a l'actif de la société NUAGES BLANCS, soit SEPT CENT TRENTE CINQ Euros et 26 centimes (735,26 e.)
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
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SECTION II
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "CENTOR IDEP" sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société "CENTOR IDEP" devant etre entirement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation en application de l'article L. 236-3-I du Code de commerce.
TITRE TROISIEME
DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS
DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL CONDITIONS
CHAPITRE.PREMIER DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Sophie MARCELOT, soussignée es qualité, déclare au nom de la société absorbée
qu'elle représente :
que la société absorbée n'a jamais été en état de faillite, de liquidation, ni de réglement judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a pas été admise au bénéfice du redressement judiciaire ;
qu'il n'y a pas lieu de faire figurer le montant du chiffre d'affaires et des résultats des trois dernieres années, le régime juridique de la fusion-absorption excluant l'application des rgles propres a la cession de fonds de commerce (Cour d'Appel de Paris du 10 avril 1986) :
que tous les livres de comptabilité de la société absorbée qui se réferent auxdites années ont fait l'objet de 1'inventaire prescrit par la loi du 29 juin 1935 et seront, des réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante ;
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
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que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés au Chapitre "Engagements hors bilan", et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Monsieur Patrice MAGNE déclare, au nom de la société "NUAGES BLANCS", faire son affaire personnelle des inscriptions qui pourraient demeurer sur le fonds de commerce.
CHAPITRE DEUXIEME DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
SECTION I RELATIVEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2002 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1- 93), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir 1éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, déclare opter pour l'application a la fusion absorption de la société "CENTOR IDEP" par la société "NUAGES BLANCS" qu'il représente, du régime de faveur institué par les articles 115 et 210-A du Code Général des Impots.
En conséquence, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, engage expressément la société "NUAGES BLANCS", savoir :
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1°) a reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont 1'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-A du Code général des impots ;
2") a reprendre, au meme passif, toutes réserves spéciales pour plus-values a long terme
qui auraient été constituées par la société absorbée ;
3) a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
4°) a calculer les plus-values ou les moins-values dégagées lors de la cession ultérieure des éléments d'actif non amortissables qui seraient compris dans les apports de la société absorbée d'apres la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de ladite société ;
5°) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values qui seraient dégagées lors de l'apport de biens amortissables, sauf a étaler cette réintégration sur la période autorisée par la loi ;
6°) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
7) a se substituer aux obligations de la société absorbée pour assurer le paiement des cotisations restant dues au jour de la disparition de cette derniere.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de 1'instruction administrative du 30 janvier 1975 publiées au B.O.D.G.1. sous ie numéro 41-1- 75, la présente fusion prendra effet sur ie plan fiscal au 1er octobre 2002.
SECTION I
RELATIVEMENT A LA T.V.A
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, reconnait que la fusion est sans effet au regard des dispositions de l'article 257-7" du Code Général des Impôts.
1°) Conformément a l'Instruction du 18 février 1981 (BODGI 3 D-81), la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2) Conformément a la solution administrative référencée 8 A 1121 n° 21, a jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impts
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3°) La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
4°) La société absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.
5°) La société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme Code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
6°) La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée.
7°) Enfin, la société absorbée transférera a la société absorbante la créance qu'elle détient sur le Trésor en application de l'article 271 A du Code général des impots. La société absorbante informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Paierie Générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance en joignant a ce courrier le journal ou le bulletin dans lequel a été faite l'annonce de la fusion.
SECTION III
RELATIVEMENT AUIX DROITS D'ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, déclarent opter pour l'application a l'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 816 du C.G.1.
La fusion entraine l'exigibilité, a la charge de la société absorbante, d'un droit fixe de 230 Euros.
SECTION IV OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
22
SECTION V SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, oblige la société "NUAGES BLANCS" a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée.
CHAPITRE TROISIEME CONDITIONS DE REALISATION
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la présente convention est soumise aux conditions suivantes :
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "NUAGES BLANCS" devra, aprés lecture des rapports du Commissaire aux apports :
statuer sur les apports ainsi que sur leur évaluation et approuver lesdits apports et le projet de convention de fusion ;
constater le boni de fusion :
constater la dissolution de plein droit de la société absorbée.
La société "CENTOR IDEP" se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a partir du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de la société absorbée étant
suivie d'aucune opération de liquidation.
CHAPITRE QUATRIEME CONDITIONS PARTICULIERES
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, au nom de la société "NUAGES BLANCS" déclare qu'elle continuera d'appliquer les contrats individuels de travail dans leurs effets vis-a-vis des salariés de la société absorbée, ceux-ci étant transférés a la société 'NUAGES BLANCS".
La société "NUAGES BLANCS" assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert au sein de la société 'NUAGES BLANCS"
23
La société absorbée ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société "NUAGES BLANCS", en vertu de ces memes dispositions.
La société "NUAGES BLANCS" mettra en place, des la réalisation définitive de la fusion, les formalités nécessaires afin que les contrats existants se poursuivent, apres harmonisation avec ses propres contrats, dans le cadre des actes et procédures de substitution.
La societé "NUAGES BLANCS" s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant &tre due par la société absorbée, et demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société absorbée au titre de la formation professionnelle continue.
CHAPITRE CINQUIEME FORMALITES - FRAIS ET DROITS
FORMALITES
1°) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2") La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3°) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres
et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
La représentante de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a Ia société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
24
REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la société "NUAGES BLANCS", lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "CENTOR IDEP" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
FRAIS
La société "NUAGES BLANCS" supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assembiées nécessaires a sa réalisation et tous ceux qui seront la conséquence directe ou indirecte des apports.
CHAPITRE SIXIEME ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou proces-verbaux qui en résulteront, les parties font respectivement élection de domicile au siege des sociétés qu'elles représentent.
CHAPITRE SEPTIEME
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
FAIT A BOULOGNE LE 3o JUiHET 20o3 EN CINQ ORIGINAUX
NUAGES BLANCS CENTOR IDEP
Patrice MAGNE Sophie MARCELOT
25
Jean Louis SAUTENET Bernard NICOT
24, rue de l'Evangile 40, avenue Hoche
75018 PARIS 75008 PARIS
qu'elle représente :
que la société absorbée n'a jamais été en état de faillite, de liquidation, ni de réglement judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a pas été admise au bénéfice du redressement judiciaire ;
qu'il n'y a pas lieu de faire figurer le montant du chiffre d'affaires et des résultats des trois dernieres années, le régime juridique de la fusion-absorption excluant l'application des rgles propres a la cession de fonds de commerce (Cour d'Appel de Paris du 10 avril 1986) :
que tous les livres de comptabilité de la société absorbée qui se réferent auxdites années ont fait l'objet de 1'inventaire prescrit par la loi du 29 juin 1935 et seront, des réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante ;
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
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que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés au Chapitre "Engagements hors bilan", et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Monsieur Patrice MAGNE déclare, au nom de la société "NUAGES BLANCS", faire son affaire personnelle des inscriptions qui pourraient demeurer sur le fonds de commerce.
CHAPITRE DEUXIEME DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
SECTION I RELATIVEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2002 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1- 93), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir 1éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, déclare opter pour l'application a la fusion absorption de la société "CENTOR IDEP" par la société "NUAGES BLANCS" qu'il représente, du régime de faveur institué par les articles 115 et 210-A du Code Général des Impots.
En conséquence, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, engage expressément la société "NUAGES BLANCS", savoir :
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1°) a reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont 1'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-A du Code général des impots ;
2") a reprendre, au meme passif, toutes réserves spéciales pour plus-values a long terme
qui auraient été constituées par la société absorbée ;
3) a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
4°) a calculer les plus-values ou les moins-values dégagées lors de la cession ultérieure des éléments d'actif non amortissables qui seraient compris dans les apports de la société absorbée d'apres la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de ladite société ;
5°) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values qui seraient dégagées lors de l'apport de biens amortissables, sauf a étaler cette réintégration sur la période autorisée par la loi ;
6°) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
7) a se substituer aux obligations de la société absorbée pour assurer le paiement des cotisations restant dues au jour de la disparition de cette derniere.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de 1'instruction administrative du 30 janvier 1975 publiées au B.O.D.G.1. sous ie numéro 41-1- 75, la présente fusion prendra effet sur ie plan fiscal au 1er octobre 2002.
SECTION I
RELATIVEMENT A LA T.V.A
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, reconnait que la fusion est sans effet au regard des dispositions de l'article 257-7" du Code Général des Impôts.
1°) Conformément a l'Instruction du 18 février 1981 (BODGI 3 D-81), la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2) Conformément a la solution administrative référencée 8 A 1121 n° 21, a jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impts
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3°) La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
4°) La société absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.
5°) La société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme Code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
6°) La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée.
7°) Enfin, la société absorbée transférera a la société absorbante la créance qu'elle détient sur le Trésor en application de l'article 271 A du Code général des impots. La société absorbante informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Paierie Générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance en joignant a ce courrier le journal ou le bulletin dans lequel a été faite l'annonce de la fusion.
SECTION III
RELATIVEMENT AUIX DROITS D'ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, déclarent opter pour l'application a l'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 816 du C.G.1.
La fusion entraine l'exigibilité, a la charge de la société absorbante, d'un droit fixe de 230 Euros.
SECTION IV OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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SECTION V SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, oblige la société "NUAGES BLANCS" a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée.
CHAPITRE TROISIEME CONDITIONS DE REALISATION
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la présente convention est soumise aux conditions suivantes :
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "NUAGES BLANCS" devra, aprés lecture des rapports du Commissaire aux apports :
statuer sur les apports ainsi que sur leur évaluation et approuver lesdits apports et le projet de convention de fusion ;
constater le boni de fusion :
constater la dissolution de plein droit de la société absorbée.
La société "CENTOR IDEP" se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a partir du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de la société absorbée étant
suivie d'aucune opération de liquidation.
CHAPITRE QUATRIEME CONDITIONS PARTICULIERES
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, au nom de la société "NUAGES BLANCS" déclare qu'elle continuera d'appliquer les contrats individuels de travail dans leurs effets vis-a-vis des salariés de la société absorbée, ceux-ci étant transférés a la société 'NUAGES BLANCS".
La société "NUAGES BLANCS" assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert au sein de la société 'NUAGES BLANCS"
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La société absorbée ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société "NUAGES BLANCS", en vertu de ces memes dispositions.
La société "NUAGES BLANCS" mettra en place, des la réalisation définitive de la fusion, les formalités nécessaires afin que les contrats existants se poursuivent, apres harmonisation avec ses propres contrats, dans le cadre des actes et procédures de substitution.
La societé "NUAGES BLANCS" s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant &tre due par la société absorbée, et demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société absorbée au titre de la formation professionnelle continue.
CHAPITRE CINQUIEME FORMALITES - FRAIS ET DROITS
FORMALITES
1°) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2") La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3°) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres
et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
La représentante de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a Ia société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la société "NUAGES BLANCS", lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "CENTOR IDEP" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
FRAIS
La société "NUAGES BLANCS" supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assembiées nécessaires a sa réalisation et tous ceux qui seront la conséquence directe ou indirecte des apports.
CHAPITRE SIXIEME ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou proces-verbaux qui en résulteront, les parties font respectivement élection de domicile au siege des sociétés qu'elles représentent.
CHAPITRE SEPTIEME
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
FAIT A BOULOGNE LE 3o JUiHET 20o3 EN CINQ ORIGINAUX
NUAGES BLANCS CENTOR IDEP
Patrice MAGNE Sophie MARCELOT
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Jean Louis SAUTENET Bernard NICOT
24, rue de l'Evangile 40, avenue Hoche
75018 PARIS 75008 PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Bernard NICOT Jean Louis SAUTENET
40, avenue Hoche 24, rue de l'Evangile
75008 PARIS 75018 PARIS
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Bernard NICOT Jean Louis SAUTENET
40, avenue Hoche 24, rue de l'Evangile
75008 PARIS 75018 PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Jean Louis SAUTENET Bernard NICOT
24, rue de l'Evangile 40, avenue Hoche
75018 PARIS 75008 PARIS
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Jean Louis SAUTENET Bernard NICOT
24, rue de l'Evangile 40, avenue Hoche
75018 PARIS 75008 PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 06 Mai 2003 concernant la fusion par voie d'absorption de la société GROUPE CENTOR IDEP par la société NUAGES BLANCS SAS. nous avons établi le présent rapport conformément a l'article L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées, en date du 25 juin 2003. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission et, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre rapport est organisé selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les personnes morales concernées sont les suivantes :
La société NUAGES BLANCS, société absorbante, est une société par actions simplifiée. au capital de 1.698.000 Euros, divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 378 900 294, son siege social est situé 73/77, rue de Sévres 92100 Boulogne- Billancourt.
La société CENTOR IDEP, société absorbée, est une société anonyme, au capital de 60. 000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,5 Euro chacune. Elle est immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro B 732 035 084, son siege social est situé 26, rue Henri Monnier 75009 Paris.
La société CENTOR IDEP a pour objet essentiellement (en France et a l'étranger), la prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiére de gestion des ressources humaines, conception. préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective.
L'objectif principal de la fusion est une simplification de la structure d'exploitation qui engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
La fusion étant une absorption d'une filiale a 100% par sa société mére, NUAGES BLANCS ne procédera à aucune augmentation de capital destinée a rémunérer les apports de CENTOR IDEP.
Il a été convenu que les apports de CENTOR IDEP seraient valorisés a leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2002 sauf pour le fonds de commerce réévalué a 2.420. 000 Euros, soit un apport net de 2.866.777 Euros.
Le détail des actifs apportés, soit 5.011.193 Euros, et celui du passif pris en charge, soit 2.144.416 Euros, figurent dans le traité de fusion.
2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous nous sommes rendus pour notre intervention au 43, rue de la Bréche aux Loups -75012 Paris, lieu de l'activité de la société.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément aux normes édictées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission.
En particulier :
7 Nous nous sommes assurés que les comptes de CENTOR IDEP au titre de l'exercice 2002 ont été certifiés sans réserve par son commissaire aux comptes. Nous avons revu le dossier de travail de l'expert comptable.
Nous avons vérifié que les marques apportées étaient bien déposées au nom de la société auprés de l'INPI et nous nous sommes assurés de la correcte évaluation du fonds de commerce.
7 Nous avons contrôlé la réalité des immobilisations.
Nous avons vérifié que la valeur d'acquisition de l'intégralité des titres CENTOR IDEP par ia société NUAGES BLANCS le 7 avril 2003 était proche de l'apport net retenu dans le traité de fusion.
Une situation comptable de CENTOR IDEP a été établie depuis le 30 Septembre 2002, ne faisant pas ressortir de pertes de nature a modifier le montant des apports.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports, s'élevant a 2.866.777 Euros, n'est pas surévaluée.
Il n'a pas été stipulé d'avantages particuliers dans le projet de traité, et nous n'en avons pas découvert au cours de nos contróles.
Fait a Paris, le 15 juillet 2003
Les Commissaires aux Apports
Jean-Louis SAUTENET Bernard NICOT
NUAGES BLANCS
Société par actions simplifiée
Au capital de 1.698.000 Euros
siege social : 73/7Z, rue de Sévres
92100 - BOULOGNE
R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 378 900 294 000 26
EFFECTUES A LA SOCIETE NUAGES BLANCS
PAR LA SOCIETE GROUPE CENTOR IDEP
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 06 Mai 2003 concernant la fusion par voie d'absorption de la société GROUPE CENTOR IDEP par la société NUAGES BLANCS SAS. nous avons établi le présent rapport conformément a l'article L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées, en date du 25 juin 2003. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission et, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre rapport est organisé selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les personnes morales concernées sont les suivantes :
La société NUAGES BLANCS, société absorbante, est une société par actions simplifiée. au capital de 1.698.000 Euros, divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 378 900 294, son siege social est situé 73/77, rue de Sévres 92100 Boulogne- Billancourt.
La société CENTOR IDEP, société absorbée, est une société anonyme, au capital de 60. 000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,5 Euro chacune. Elle est immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro B 732 035 084, son siege social est situé 26, rue Henri Monnier 75009 Paris.
La société CENTOR IDEP a pour objet essentiellement (en France et a l'étranger), la prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiére de gestion des ressources humaines, conception. préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective.
L'objectif principal de la fusion est une simplification de la structure d'exploitation qui engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
La fusion étant une absorption d'une filiale a 100% par sa société mére, NUAGES BLANCS ne procédera à aucune augmentation de capital destinée a rémunérer les apports de CENTOR IDEP.
Il a été convenu que les apports de CENTOR IDEP seraient valorisés a leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2002 sauf pour le fonds de commerce réévalué a 2.420. 000 Euros, soit un apport net de 2.866.777 Euros.
Le détail des actifs apportés, soit 5.011.193 Euros, et celui du passif pris en charge, soit 2.144.416 Euros, figurent dans le traité de fusion.
2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous nous sommes rendus pour notre intervention au 43, rue de la Bréche aux Loups -75012 Paris, lieu de l'activité de la société.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément aux normes édictées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission.
En particulier :
7 Nous nous sommes assurés que les comptes de CENTOR IDEP au titre de l'exercice 2002 ont été certifiés sans réserve par son commissaire aux comptes. Nous avons revu le dossier de travail de l'expert comptable.
Nous avons vérifié que les marques apportées étaient bien déposées au nom de la société auprés de l'INPI et nous nous sommes assurés de la correcte évaluation du fonds de commerce.
7 Nous avons contrôlé la réalité des immobilisations.
Nous avons vérifié que la valeur d'acquisition de l'intégralité des titres CENTOR IDEP par ia société NUAGES BLANCS le 7 avril 2003 était proche de l'apport net retenu dans le traité de fusion.
Une situation comptable de CENTOR IDEP a été établie depuis le 30 Septembre 2002, ne faisant pas ressortir de pertes de nature a modifier le montant des apports.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports, s'élevant a 2.866.777 Euros, n'est pas surévaluée.
Il n'a pas été stipulé d'avantages particuliers dans le projet de traité, et nous n'en avons pas découvert au cours de nos contróles.
Fait a Paris, le 15 juillet 2003
Les Commissaires aux Apports
Jean-Louis SAUTENET Bernard NICOT
NUAGES BLANCS
Société par actions simplifiée
Au capital de 1.698.000 Euros
siege social : 73/7Z, rue de Sévres
92100 - BOULOGNE
R.C.S. NANTERRE B 378 900 294
SIR. 378 900 294 000 26
Statuts
***
Adoptés par l'assemblée générale extraordinaire
en date du 30 juillet 2003
2
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Adoptés par l'assemblée générale extraordinaire
en date du 30 juillet 2003
2
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société NUAGES BLANCS a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 juiilet 1990, enregistré à Boulogne-Billancourt le 23 juillet 1990, bord. 169/6, f° 44.
Aux termes d'une délibération en date du 31 juillet 2001, la collectivité des actionnaires a décidé la fusion-absorption des sociétés "FORTITER" "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE", "D.L.3", "ARMONIA", "HELLO NEMO" et "ARCAN", et la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la ioi 2001-420 du 15 mai 2001.
Aux termes d'une délibération extraordinaire en date du 31 janvier 2002, les actionnaires ont décidé à l'unanimité la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Cette société est régie par la législation frangaise, et notamment par le Code de Commerce, ainsi gue par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "actionnaire unique". L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appei à l'épargne.
Aux termes d'une délibération en date du 31 juillet 2001, la collectivité des actionnaires a décidé la fusion-absorption des sociétés "FORTITER" "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE", "D.L.3", "ARMONIA", "HELLO NEMO" et "ARCAN", et la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la ioi 2001-420 du 15 mai 2001.
Aux termes d'une délibération extraordinaire en date du 31 janvier 2002, les actionnaires ont décidé à l'unanimité la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Cette société est régie par la législation frangaise, et notamment par le Code de Commerce, ainsi gue par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "actionnaire unique". L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appei à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiére de publicité, publicité financiére, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'information, a la consommation et ce, par tous médias.
L'étude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer l'adaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs : l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de' l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de la production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc... :
3
Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer l'intérét économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intéret économique, ou location gérance.
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiére de publicité, publicité financiére, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'information, a la consommation et ce, par tous médias.
L'étude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer l'adaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs : l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de' l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de la production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc... :
3
Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer l'intérét économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intéret économique, ou location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
"NUAGES BLANCS"
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social.
"NUAGES BLANCS"
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a BOULOGNE - 92100 - 73/77, rue de Sévres.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par !'actionnaire unique.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par !'actionnaire unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années, a compter de son immatriculation au registre du commerce.
La décision de prorogation de la durée de, la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
4 -
TITRE U
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
La décision de prorogation de la durée de, la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
4 -
TITRE U
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social, fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT MILLE Euros (1.698.000 E.), représente les apports effectués initialement a la société et les augmentations et réduction successives du capital, savoir :
A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs, le montant des apports 250.000.-- en numéraire effectués lors de la constitution . . . . . ci F.
A conCurrence de CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de la réduction de capital par remise de la part du capital non libérée, (187.500.--) ci F. décidée le 27 juillet 1995
A concurrence de QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de l'augmentation
de capital par incorporation de réserves décidée le ci F. 437.500,-- 27 juillet 1995
A concurrence de VINGT-CINQ MILLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de l'absorption de la Ci F. 25.000,-- SOCiété "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE"
A concurrence de QUARANTE-ET-UN M!LLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de i'absorption 41.000,-- Ci F. de la société "D.L.3"
A concurrence de DIX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CENT QUARANTE NEUF Francs et 86 centimes, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de ci F. 10.572.149,86 réserves et primes de fusion décidée le 31 juillet 2001 .
F. 11.138.149,86 TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
E. 1.698.000,00 SOIT EN Euros
5
A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs, le montant des apports 250.000.-- en numéraire effectués lors de la constitution . . . . . ci F.
A conCurrence de CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de la réduction de capital par remise de la part du capital non libérée, (187.500.--) ci F. décidée le 27 juillet 1995
A concurrence de QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de l'augmentation
de capital par incorporation de réserves décidée le ci F. 437.500,-- 27 juillet 1995
A concurrence de VINGT-CINQ MILLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de l'absorption de la Ci F. 25.000,-- SOCiété "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE"
A concurrence de QUARANTE-ET-UN M!LLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de i'absorption 41.000,-- Ci F. de la société "D.L.3"
A concurrence de DIX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CENT QUARANTE NEUF Francs et 86 centimes, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de ci F. 10.572.149,86 réserves et primes de fusion décidée le 31 juillet 2001 .
F. 11.138.149,86 TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
E. 1.698.000,00 SOIT EN Euros
5
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT DIX- HUIT`MILLE Euros (1.698.000 E.) est divisé en VINGT-DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE (22.640) actions de SOIXANTE-QUlNZE Euros (75 e) chacune de valeur nominale, entierement libérées, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 17'ci-aprés, ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré ; un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent soit supprimer en tout ou partie ce droit préférentiel de souscription par décision collective prise dans les conditions de majorité définies ci-aprés, soit renoncer a titre individuel a ce droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent décider collectivement de la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, soit par réduction de ta valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité entre actionnaires et de respecter les dispositions légales concernant le capital minimum.
Les actionnaires peuvent déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de réaiiser la réduction du capital.
Si la réduction de capital a pour effet de ramener celui-ci au dessous du minimum iégal, cette réduction ne peut avoir lieu que sous la condition suspensive de procéder a une augmentation de capital a moins gue la société n'adopte une autre forme. En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré ; un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent soit supprimer en tout ou partie ce droit préférentiel de souscription par décision collective prise dans les conditions de majorité définies ci-aprés, soit renoncer a titre individuel a ce droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent décider collectivement de la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, soit par réduction de ta valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité entre actionnaires et de respecter les dispositions légales concernant le capital minimum.
Les actionnaires peuvent déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de réaiiser la réduction du capital.
Si la réduction de capital a pour effet de ramener celui-ci au dessous du minimum iégal, cette réduction ne peut avoir lieu que sous la condition suspensive de procéder a une augmentation de capital a moins gue la société n'adopte une autre forme. En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom du ou
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des titulaires dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché a une action indivise appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant des modifications statutaires, pour lesquelles le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire.
Les actionnaires ayant remis leurs actions en gage continuent de représenter seuls les actions par eux gagées.
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des titulaires dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché a une action indivise appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant des modifications statutaires, pour lesquelles le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire.
Les actionnaires ayant remis leurs actions en gage continuent de représenter seuls les actions par eux gagées.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les TRENTE (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les TRENTE (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 11 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exciusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des statuts ;
- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société :
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 17-2 ci-aprés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres actionnaires :
lors de lassemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions a la société ou aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de son exclusion.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les TRENTE (30) jours de la décision de fixation du prix, contre remise des ordres de mouvement emportant transfert des actions.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Les dispositions du présent articie ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Par ailleurs, l'exciusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des statuts ;
- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société :
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 17-2 ci-aprés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres actionnaires :
lors de lassemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions a la société ou aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de son exclusion.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les TRENTE (30) jours de la décision de fixation du prix, contre remise des ordres de mouvement emportant transfert des actions.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Les dispositions du présent articie ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
- 8
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
TITRE !L!
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
- 8
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
TITRE !L!
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
1 - Nomination du président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale pouvant avoir ou non la qualité d'associée. Le président est nommé par fes actionnaires dans les conditions fixées a l'article 17 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de président, ses dirigeants sont'soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale désignée aux fonctions de président peut étre représentée par son représentant légal ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou encore par un représentant permanent désigné par son représentant Iégal.
2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
3 - Cessation des fonctions
Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, 'soit par sa démission, soit encore par son empéchement d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a TROls (3)mois.
1 est pourvu à son remplacement par les actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
9 -
Le président est enfin révocable à tout moment par les actionnaires.
En cas de cessation des fonctions du représentant de la personne morale désignée aux fonctions de président au sein de celle-ci, la personne morale devra pourvoir a la nomination d'un nouveau représentant.
4 - Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent, par décision Collective prise à l'unanimité, limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsgu'll vient a cesser ses fonctions, a moins gue son successeur ne les révoque.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale pouvant avoir ou non la qualité d'associée. Le président est nommé par fes actionnaires dans les conditions fixées a l'article 17 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de président, ses dirigeants sont'soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale désignée aux fonctions de président peut étre représentée par son représentant légal ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou encore par un représentant permanent désigné par son représentant Iégal.
2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
3 - Cessation des fonctions
Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, 'soit par sa démission, soit encore par son empéchement d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a TROls (3)mois.
1 est pourvu à son remplacement par les actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
9 -
Le président est enfin révocable à tout moment par les actionnaires.
En cas de cessation des fonctions du représentant de la personne morale désignée aux fonctions de président au sein de celle-ci, la personne morale devra pourvoir a la nomination d'un nouveau représentant.
4 - Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent, par décision Collective prise à l'unanimité, limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsgu'll vient a cesser ses fonctions, a moins gue son successeur ne les révoque.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
1 - Nomination
Les actionnaires peuvent nommer, dans ies conditions fixées à l'article 17 ci- aprés, un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
Le directeur général peut étre ou non actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
- 10 -
La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
3 - Cessation des fonctions
Les fonctions du directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur généra! conserve ses fonctions et attributions jusgu'a la nomination du nouveau président.
4 - Pouvoirs du directeur général
A l'exception des pouvoirs de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président et est habilité a ce titre a engager la société de facon habituelle.
Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Les actionnaires peuvent nommer, dans ies conditions fixées à l'article 17 ci- aprés, un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
Le directeur général peut étre ou non actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
- 10 -
La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
3 - Cessation des fonctions
Les fonctions du directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur généra! conserve ses fonctions et attributions jusgu'a la nomination du nouveau président.
4 - Pouvoirs du directeur général
A l'exception des pouvoirs de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président et est habilité a ce titre a engager la société de facon habituelle.
Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 15 - CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un conseil de la présidence ou un conseil de surveillance pourra étre créé par les actionnaires avec pouvoir de contrler ie président et le(s) directeur(s) général(aux).
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision collective qui l'instituera.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision collective qui l'instituera.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce sont soumises à un contrle des actionnaires.
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de ces conventions dans le délai d'UN (1) mois & compter de leur conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent a ia collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions a l'occasion de la réunion sur l'approbation des comptes annuels. YYM
11
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes entrant dans l'activité de la société, conclues a des conditions normales. Cependant, la liste et l'objet de ces conventions sont communiquées par le président aux commissaires aux comptes.
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de ces conventions dans le délai d'UN (1) mois & compter de leur conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent a ia collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions a l'occasion de la réunion sur l'approbation des comptes annuels. YYM
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Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes entrant dans l'activité de la société, conclues a des conditions normales. Cependant, la liste et l'objet de ces conventions sont communiquées par le président aux commissaires aux comptes.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les actionnaires sont seuis compétents pour prendre les décisions visées ci- dessous, dans les conditions de majorité ci-aprés définies.
si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-aprés mentionnées sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Les décisions autres que celles visées ci-dessous sont de la compétence du président.
1 - Décisions prises a l'unanimité :
Modifications statutaires telles que définies a i'article L 227-19 du Code de Commerce.
2 - Décisions extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
- la dissolution et liquidation de la société ;
- l'augmentation et réduction du capital social ;
- ia fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- ta transformation de la société :
- l'exclusion d'un actionnaire :
- Enfin et de maniére générale, toutes modifications statutaires ne reievant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
- 12 -
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires.
Les voix de l'actionnaire dont l'exclusion est mise au vote et les voix de l'actionnaire cédant proposant l'agrément d'un nouvel actionnaire ne sont pas décomptées, tant pour le quorum que pour la majorité.
3 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives à :
- l'approbation des comptes annuels et affectation du résuitat ;
la nomination et révocation du président ;
la nomination et la révocation d'un ou de plusieurs directeur(s) général(aux) :
- ia création d'un conseil de la présidence ou d'un conseil de surveillance :
- la nomination et la révocation des commissaires aux comptes :
L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
4 - Tenue des assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président.
La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
- 13 -
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal'de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui- meme ou par un mandataire choisi parmi les actionnaires. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-aprés mentionnées sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Les décisions autres que celles visées ci-dessous sont de la compétence du président.
1 - Décisions prises a l'unanimité :
Modifications statutaires telles que définies a i'article L 227-19 du Code de Commerce.
2 - Décisions extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
- la dissolution et liquidation de la société ;
- l'augmentation et réduction du capital social ;
- ia fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- ta transformation de la société :
- l'exclusion d'un actionnaire :
- Enfin et de maniére générale, toutes modifications statutaires ne reievant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
- 12 -
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires.
Les voix de l'actionnaire dont l'exclusion est mise au vote et les voix de l'actionnaire cédant proposant l'agrément d'un nouvel actionnaire ne sont pas décomptées, tant pour le quorum que pour la majorité.
3 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives à :
- l'approbation des comptes annuels et affectation du résuitat ;
la nomination et révocation du président ;
la nomination et la révocation d'un ou de plusieurs directeur(s) général(aux) :
- ia création d'un conseil de la présidence ou d'un conseil de surveillance :
- la nomination et la révocation des commissaires aux comptes :
L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
4 - Tenue des assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président.
La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
- 13 -
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal'de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui- meme ou par un mandataire choisi parmi les actionnaires. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
TITRE V
COMPTES - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er aoat pour se terminer le 31 juillet de l'année suivante.
ARTICLE_19 - COMPTES ANNUELS
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
- 14 -
Ces documents sont mis a la disposition des actionnaires et du commissaire aux comptes dans les conditions légaies et réglementaires.
- 14 -
Ces documents sont mis a la disposition des actionnaires et du commissaire aux comptes dans les conditions légaies et réglementaires.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait
provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cessant d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprenant son cours, si pour une cause quelconque (augmentation de capital notamment), cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée, générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cessant d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprenant son cours, si pour une cause quelconque (augmentation de capital notamment), cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée, générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
TITRE V!
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
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TITRE V!!
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu a Ia clôture de celle-ci.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code du Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu a Ia clôture de celle-ci.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code du Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION
UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, les actionnaires se réunissent a effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée peut a toute épogue étre prononcée par les actionnaires. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'ii y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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-16 -
TITRE VIII
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou, aprés la dissolution, pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toute assignation ou signification seront régulierement données à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du lieu du siége sociai.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toute assignation ou signification seront régulierement données à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du lieu du siége sociai.