Acte du 20 mars 2007

La société NUAGES BLANCS a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 juillet 1990, enregistré a Boulogne-Billancourt le 23 juillet 1990, bordereau 169/6, folio 44.

Aux termes d'une délibération en date du 31 juillet 2001, la collectivité des actionnaires a décidé la fusion-absorption des sociétés "FORTITER", "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE", "D.L.3", "ARMONIA" "HELLO NEMO" et "ARCAN", et la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2001-420 du 15 mai 2001.

Aux termes d'une délibération extraordinaire en date du 31 janvier 2002, les actionnaires ont décidé a l'unanimité la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette société est régie par la législation francaise, et notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "actionnaire unique". L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiére de publicité, publicité financiére, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'information, à la consommation et ce, par tous médias.

L'étude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres à assurer l'adaptation correcte de l'entreprise à ses objectifs ; l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de l'éconornétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de la production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc... ;

Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer l'intérét économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;

Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

La société a pour dénomination sociale :

"NUAGES BLANCS"

Tous actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers doivent indiquer Ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a sEVRES - 92310 - 30, rue Troyon

Il peut étre transféré en tout autre endroit du mémne département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années, a compter de son immatriculation au registre du commerce.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le capital social, fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE Euros (1.698.000 @.), représente les apports effectués initialement a la société et les augmentations et réduction successives du capital, savoir :

A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs, le montant des apports en numéraire effectués lors de la constitution... ci F. 250.000,00

REPORT.. ci F. 250.000,00

A concurrence de CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de la réduction de capital par remise de la part du capital non libérée, décidée le 27 juillet 1995 ..... ci F. (187.500,00)

A concurrence de QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS Francs, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée le 27 juillet 1995..... Ci F. 437.500,00

A concurrence de VINGT-CINQ MILLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de l'absorption de la $OCiété "BRAINPOWER MARKETING ET STRATEGIE" ci F. 25.000,00

A concurrence de QUARANTE ET UN MILLE Francs, le montant de l'augmentation de capital décidée le 31 juillet 2001, au titre de l'absorption Ci F. de la société "D.L..3" 41.000,00

A concurrence de DIX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CENT QUARANTE NEUF Francs et 86 centimes, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves et primes de fusion décidée le 31 juillet 2001.. Ci F. 10.572.149,86

TOTAL ÉGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL F. 11.138.149,86

SOIT EN EUROS...... €. 1.698.000,00

Le capital socia1, fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE Euros (1.698.000 @.) est divisé en VINGT-DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE (22.640) actions de SOIXANTE-QUINZE Euros (75 @) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré ; un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de Ia société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent soit supprimer en tout ou partie ce droit préférentiel de souscription par décision collective prise dans les conditions de majorité définies ci-aprés, soit renoncer & titre individuel a ce droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires peuvent décider collectivement de la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité entre actionnaires et de respecter les dispositions légales concernant le capital minimum.

Les actionnaires peuvent déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de réaliser la réduction du capital.

Si la réduction de capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum légal, cette réduction ne peut avoir lieu que sous la condition suspensive de procéder à une augmentation de capital à moins que la société n'adopte une autre forme. En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom du ou des titulaires dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché à une action indivise appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant des modifications statutaires, pour lesquelles le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire.

Les actionnaires ayant remis leurs actions en gage continuent de représenter seuls les actions par eux gagées.

Les actions sont librerment négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements"

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les TRENTE (30) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des statuts ;

faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;

exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assermblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 17-2 ci-aprés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :

information identique de tous les autres actionnaires ;

lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions à la société ou aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à cornpter de son exclusion.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les TRENTE (30) jours de la décision de fixation du prix, contre remise des ordres de mouvement emportant transfert des actions.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'it passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupernent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1 - Nomination du président

La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale pouvant avoir ou non la qualité d'associée. Le président est nommé par les actionnaires dans les conditions fixées a l'article 17 ci-aprés.

Lorsqu'une personne norale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

morale qu'ils dirigent.

La personne morale désignée aux fonctions de président peut &tre représentée par son représentant légal ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou encore par un représentant permanent désigné par son représentant légal.

2 - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du président peut etre & durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le président fixe Ia durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

3 - Cessation des fonctions

Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par sa démission, soit encore par son empéchement d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a TROIS (3) mois. Il est pourvu à son remplacement par les actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est enfin révocable à tout moment par les actionnaires.

En cas de cessation des fonctions du représentant de la personne morale désignée aux fonctions de président au sein de celle-ci, la personne morale devra pourvoir à la nomination d'un nouveau représentant.

4 - Pouvoirs du président

Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent, par décision collective prise a l'unanimité, limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Le président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

1 - Nomination

Les actionnaires peuvent normmer, dans les conditions fixées a l'article 17 ci-aprés, un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.

Le directeur général peut étre ou non actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié.

Lorsqu'une personne morate est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rénunération.

3 - Cessation des fonctions

Les fonctions du directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du président. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

4 - Pouvoirs du directeur général

A l'exception des pouvoirs de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président et est habilité à ce titre à engager la société de fagon habituelle.

Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Un conseil de la présidence ou un conseil de surveillance pourra etre créé par les actionnaires avec pouvoir de contrôler le président et le(s) directeur(s) général(aux).

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision collective qui l'instituera.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce sont soumises à un contrôle des actionnaires.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes de ces conventions dans le délai d'UN (1) mois à compter de leur conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions a l'occasion de la réunion sur l'approbation des comptes annuels.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes entrant dans l'activité de la société, conclues a des conditions normales. Cependant, la liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le président aux commissaires aux comptes.

Les actionnaires sont seuls compétents pour prendre les décisions visées ci-dessous, dans les conditions de majorité ci-aprés définies.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-aprés mentionnées sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Les décisions autres que celles visées ci-dessous sont de la compétence du président.

1 - Décisions prises a l'unanimité :

Modifications statutaires telles que définies a l'article L 227-19 du Code de Commerce.

2 - Décisions extraordinaires :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :

- la dissolution et liquidation de la société ;

1'augmentation et réduction du capital social ;

la fusion, scission et apport partiel d'actif ;

la transformation de la société :

l'exclusion d'un actionnaire :

Enfin et de maniére générale, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227- 19 du Code de Commerce.

L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires.

Les voix de l'actionnaire dont l'exclusion est mise au vote et les voix de l'actionnaire cédant proposant l'agrément d'un nouvel actionnaire ne sont pas décomptées, tant pour le quorum que pour la majorité.

3 - Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives a :

l'approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

la nomination et révocation du président :

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la nomination et la révocation d'un ou de plusieurs directeur(s) général(aux) :

- la création d'un conseil de la présidence ou d'un conseil de surveillance ;

la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

4 - Tenue.des assemblées

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président.

La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires & l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les actionnaires. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

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Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et te secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1e' janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.

Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires et du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve Iégale, ce prélévement cessant d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprenant son cours, si pour une cause quelconque (augmentation de capital notamment), cette quotité n'est plus atteinte :

toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

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Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et supptéants désignés par décision collective des actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle ci.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code du Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, les actionnaires se réunissent a effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée peut a toute époque etre prononcée par les actionnaires. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou, aprés la dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre Ies actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toute assignation ou signification sera régulierement donnée à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valabiement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

COPIE CERTIFIEE

CONFORME

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