NUAGES BLANCS
Acte du 26 juin 2003
Début de l'acte
3oB368S TRIBUNAL 0 RRE MMERCE DE NANTEI
2 6 JUIN 2003
169 DEPOT N°
PROJET DEFUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, dont le siege social est a BOULOGNE-BILLANCOURT - 92100 - 73/77,rue de Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294,
représentée aux présentes par Monsieur Patrice MAGNE agissant en qualité de Président ;
ci-apres dénommée "La société absorbante" :
D'UNE PART ;
La sOciété "GROUPE CENTOR IDEP - CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANISATION HUMAINE DES ENTREPRISES ET LE DEVELOPPEMENT PERSONNEL DE SES MEMBRES", société anonyme au capital de 60.000 Euros divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, dont le siége social est a PARIS - 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 2 c3s c34
représentée aux présentes par Madame Sophie MARCELOT, agissant en qualité de d'administrateur de la société "CENTOR IDEP", spécialement habilitée aux présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 avril 2003 ;
ci-aprs dénommée "CENTOR IDEP" ou "La société absorbée" :
D'AUTRE PART ;
Préalablement au projet de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
PRESENTATION DES SOCIETES
1) Caractéristiques de la société "NUAGES BLANCS'
La société "NUAGES BLANCS" est, comme indiqué ci-dessus, une société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, toutes de la meme catégorie, entierement : libérées.
Elle a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date, a BOULOGNE-BILLANCOURT, du 12 juillet 1990, enregistré a BOULOGNE-BILLANCOURT le 23 juillet 1990, bordereau 169/6, folio 44.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches", feuille du 23 juillet 1990.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 31
juillet 1990 sous le numéro B 378 900 294 (1990 B 3685).
La société a adopté la forme de société par actions simplifiée, par décision de ses actionnaires réunis le 31 janvier 2002.
La durée de la société a été fixée a 99 années expirant le 31 juillet 2089.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er aoat de chaque année pour prendre fin le 31 juillet de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiére de publicité, publicité financiere, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a Iinformation, a la consommation et ce, par tous médias ;
- L'étude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer Iadaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs ; l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de
la production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc..
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
- Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer Iintéret économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social et a tous les objets similaires ou connexes ;
- La participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
La société ne peut faire appel public a l'épargne.
2") Caractéristiques de la société "CENTOR IDEP"
La société "CENTOR IDEP" a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée
par acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 2 mai 1973.
L'avis de sa constitution a été inséré dans le journal d'annonces légales "La Gazette du Palais", feuille des 27/28 avril 1973.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS le 22 mai 1973 sous le numéro B 732 035 084 (1973 B 3508).
Par décision en date du 23 juillet 2001, la collectivité des associés a décidé de la transformation de la société en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital social est aujourd'hui de 60.000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
La durée de la société a été fixée jusqu'au 29 septembre 2050.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er octobre de chaque
année pour prendre fin le 30 septembre de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- La prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiere de gestion des ressources humaines,
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
conception, préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective ; - Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptible de favoriser le développement de la société
LIENS ENTRE LES SOCIETES
1°/ Liens en capital
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, détient a ce jour les 40.000 actions de 1,50 Euros de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP".
La société absorbée ne détient aucune participation dans la société absorbante
2/ Administrateurs et dirigeants communs
Monsieur Patrice MAGNE est président de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, et président du conseil d'administration de la société "CENTOR IDEP", absorbée.
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, est administrateur de la société "CENTOR IDEP", absorbée ; elle est représentée au conseil d'administration par Madame Sophie VALLET.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés fusionnantes exercent des activités complémentaires en matiere d'assistance a la gestion et a la formation des ressources humaines, et font partie du méme
groupe.
La juxtaposition des deux structures sociales ne présente aucun intéret économique. La fusion des deux sociétés permettra une simplification de la structure d'exploitation, et
engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
Des pourparlers ont donc été engagés a ce sujet entre les représentants de la société absorbante et de la société absorbée qui ont abouti a un accord, tant en ce qui concerne la consistance et l'évaluation des éléments d'actif a apporter par la société absorbée que les éléments de passif a mettre a la charge de la société absorbante ainsi que, d'une part, sur T'évaluation en valeur réelle des biens faisant l'objet de ces apports et, d'autre part, sur les
conditions de cet apport-fusion.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
BASES DE FUSION
1) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les dirigeants de la société absorbée ont décidé de retenir comme bases de fusion les comptes de cette société arrétés au 30 septembre 2002, date d'établissement de son dernier bilan, et de se placer a la méme date pour procéder au recensement et a l'évaluation de l'actif net apporté par la société absorbée.
Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP"
absorbée, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2003.
Les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2O02 de la société "NUAGES BLANCS"] absorbante, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 31 janvier 2003.
2) Dévolution du patrimoine de la société absorbée
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront reprises par la société "NUAGES BLANCS", absorbante, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu a ladite société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION
* Evaluation de la société absorbée
Pour la détermination des valeurs d'apport de la société "CENTOR IDEP", les parties contractantes ont décidé de prendre comme base l'actif net de la société tel qu'il s'établissait a la date du 30 septembre 2002 corrigé en prenant en compte l'excédent, lié a
la rentabilité, de la valeur globale de l'entreprise sur sa valeur patrimoniale (valorisation par le goodwill ou superbénéfice).
Par application de cette méthode d'évaluation, le fonds de commerce (incluant les marques) a été estimé a DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (2.420.000,00 €.).
Concernant les autres éléments tant d'actif que de passif, de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de la société absorbée arrété a la date du 30 septembre 2002.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Compte tenu de cette méthode, les parties sont arrivées a cette conclusion que la valeur
globale de l'actif a apporter par la société absorbée et celle de son passif a transmettre a la société absorbante étaient, savoir :
- L'actif de CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS et
42 centimes (5.011.193,42 €.) ;
- Le passif de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes (2.144.416,55 £.)
soit un apport net de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 £).
Le capital de la société "CENTOR IDEP" étant divisé en QUARANTE MILLE (40.000)
actions, la valeur nette par action ressort pour un montant de SOIXANTE ET ONZE EUROS et 67 centimes (71,67 £.) pour une action de UN EURO et cinquante centimes (1,50 £.) de valeur nominale.
* Valorisation de la société absorbante
Pour la détermination de la valeur des actions de la société "NUAGES BLANCS" absorbante, les parties ont décidé de retenir l'actif net comptable tel qu'il ressort de son bilan arrété a la date du 31 juillet 2002.
RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La fusion projetée s'analysant en l'absorption d'une filiale a 100% par sa société-mére, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé par "NUAGES BLANCS" a aucune augmentation de capital destinée a rémunérer les apports de "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc pas lieu d'instaurer de rapport d'échange.
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
A la date du 30 septembre 2002, la société absorbée avait contracté les engagements suivants en matiere de crédit-bail mobilier :
contrat conclu avec la société "NEWCOURT FINANCE FRANCE", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 septembre 2002 sous le numéro 26227, concernant divers matériels d'équipement :
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
et les engagements suivants en matiére de location financiére :
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce le 14 octobre 1999 sous le numéro 25200, concernant un copieur couleur CF 910 EFI FIERY X2E 17487 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 7 mai 2001 sous le numéro 12425, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 février 2002 sous le numéro 05506, concernant un copieur, un module de finition, un disque dur, un contrôleur et une extension ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 15 avril 2002 sous le numéro 11881, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847, une unité électrique, un module de finition, une cassette C 304 et un controleur ;
contrat conclu avec la société "LIXXBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 juin 2002 sous le numéro 15596, concernant divers matériel d'équipement.
Madame Sophie MARCELOT, es qualité de représentant de la société absorbée, indique que le contrat de location financiere conclu avec la société "LOCAM", demeurant inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS a compter le 10 août 1998 sous le numéro 16536, concernant un télécopieur de marque "PANASONIC", est arrivé a échéance le 30 avril 2002.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
CONVENTIONDEEUSION
2 6 JUIN 2003
169 DEPOT N°
PROJET DEFUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société "NUAGES BLANCS", société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, dont le siege social est a BOULOGNE-BILLANCOURT - 92100 - 73/77,rue de Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 378 900 294,
représentée aux présentes par Monsieur Patrice MAGNE agissant en qualité de Président ;
ci-apres dénommée "La société absorbante" :
D'UNE PART ;
La sOciété "GROUPE CENTOR IDEP - CENTRE D'ETUDE ET D'ASSISTANCE POUR L'ORGANISATION HUMAINE DES ENTREPRISES ET LE DEVELOPPEMENT PERSONNEL DE SES MEMBRES", société anonyme au capital de 60.000 Euros divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, dont le siége social est a PARIS - 75009 - 26, rue Henri Monnier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 2 c3s c34
représentée aux présentes par Madame Sophie MARCELOT, agissant en qualité de d'administrateur de la société "CENTOR IDEP", spécialement habilitée aux présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 avril 2003 ;
ci-aprs dénommée "CENTOR IDEP" ou "La société absorbée" :
D'AUTRE PART ;
Préalablement au projet de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
PRESENTATION DES SOCIETES
1) Caractéristiques de la société "NUAGES BLANCS'
La société "NUAGES BLANCS" est, comme indiqué ci-dessus, une société par actions simplifiée au capital de 1.698.000 Euros divisé en 22.640 actions de 75 Euros chacune de valeur nominale, toutes de la meme catégorie, entierement : libérées.
Elle a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date, a BOULOGNE-BILLANCOURT, du 12 juillet 1990, enregistré a BOULOGNE-BILLANCOURT le 23 juillet 1990, bordereau 169/6, folio 44.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches", feuille du 23 juillet 1990.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 31
juillet 1990 sous le numéro B 378 900 294 (1990 B 3685).
La société a adopté la forme de société par actions simplifiée, par décision de ses actionnaires réunis le 31 janvier 2002.
La durée de la société a été fixée a 99 années expirant le 31 juillet 2089.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er aoat de chaque année pour prendre fin le 31 juillet de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La création, la réalisation, la commercialisation, l'édition, l'achat d'espaces en matiére de publicité, publicité financiere, relations publiques, promotion des ventes, et généralement toutes activités se rapportant directement ou indirectement a Iinformation, a la consommation et ce, par tous médias ;
- L'étude de toutes mesures d'organisation ou de réorganisation propres a assurer Iadaptation correcte de l'entreprise a ses objectifs ; l'assistance technique spécialisée dans différents domaines de l'économétrie, du marketing, de la stratégie, de la vente, de
la production, de la gestion, de l'administration, de la sélection du personnel, etc..
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
- Toutes études économétriques, sociologiques ou psychologiques permettant de mesurer Iintéret économique de tout projet d'équipement ou de développement, d'apprécier l'état ou l'évolution des marchés de tous biens durables ou de consommation ainsi que de tous services ;
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social et a tous les objets similaires ou connexes ;
- La participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
La société ne peut faire appel public a l'épargne.
2") Caractéristiques de la société "CENTOR IDEP"
La société "CENTOR IDEP" a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée
par acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 2 mai 1973.
L'avis de sa constitution a été inséré dans le journal d'annonces légales "La Gazette du Palais", feuille des 27/28 avril 1973.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS le 22 mai 1973 sous le numéro B 732 035 084 (1973 B 3508).
Par décision en date du 23 juillet 2001, la collectivité des associés a décidé de la transformation de la société en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital social est aujourd'hui de 60.000 Euros, divisé en 40.000 actions de 1,50 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
La durée de la société a été fixée jusqu'au 29 septembre 2050.
Ses exercices sociaux, d'une durée de DOUZE (12) mois, débutent le 1er octobre de chaque
année pour prendre fin le 30 septembre de l'année suivante.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par le Livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- La prestation de services aux entreprises sous toutes les formes, dans tous les domaines et par tous moyens, notamment en matiere de gestion des ressources humaines,
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conception, préparation et diffusion d'enseignements visant a favoriser la promotion individuelle et collective ; - Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptible de favoriser le développement de la société
LIENS ENTRE LES SOCIETES
1°/ Liens en capital
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, détient a ce jour les 40.000 actions de 1,50 Euros de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP".
La société absorbée ne détient aucune participation dans la société absorbante
2/ Administrateurs et dirigeants communs
Monsieur Patrice MAGNE est président de la société "NUAGES BLANCS", absorbante, et président du conseil d'administration de la société "CENTOR IDEP", absorbée.
La société "NUAGES BLANCS", absorbante, est administrateur de la société "CENTOR IDEP", absorbée ; elle est représentée au conseil d'administration par Madame Sophie VALLET.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés fusionnantes exercent des activités complémentaires en matiere d'assistance a la gestion et a la formation des ressources humaines, et font partie du méme
groupe.
La juxtaposition des deux structures sociales ne présente aucun intéret économique. La fusion des deux sociétés permettra une simplification de la structure d'exploitation, et
engendrera des économies de gestion administrative et comptable.
Des pourparlers ont donc été engagés a ce sujet entre les représentants de la société absorbante et de la société absorbée qui ont abouti a un accord, tant en ce qui concerne la consistance et l'évaluation des éléments d'actif a apporter par la société absorbée que les éléments de passif a mettre a la charge de la société absorbante ainsi que, d'une part, sur T'évaluation en valeur réelle des biens faisant l'objet de ces apports et, d'autre part, sur les
conditions de cet apport-fusion.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
BASES DE FUSION
1) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les dirigeants de la société absorbée ont décidé de retenir comme bases de fusion les comptes de cette société arrétés au 30 septembre 2002, date d'établissement de son dernier bilan, et de se placer a la méme date pour procéder au recensement et a l'évaluation de l'actif net apporté par la société absorbée.
Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP"
absorbée, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2003.
Les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2O02 de la société "NUAGES BLANCS"] absorbante, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 31 janvier 2003.
2) Dévolution du patrimoine de la société absorbée
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront reprises par la société "NUAGES BLANCS", absorbante, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu a ladite société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION
* Evaluation de la société absorbée
Pour la détermination des valeurs d'apport de la société "CENTOR IDEP", les parties contractantes ont décidé de prendre comme base l'actif net de la société tel qu'il s'établissait a la date du 30 septembre 2002 corrigé en prenant en compte l'excédent, lié a
la rentabilité, de la valeur globale de l'entreprise sur sa valeur patrimoniale (valorisation par le goodwill ou superbénéfice).
Par application de cette méthode d'évaluation, le fonds de commerce (incluant les marques) a été estimé a DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (2.420.000,00 €.).
Concernant les autres éléments tant d'actif que de passif, de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de la société absorbée arrété a la date du 30 septembre 2002.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Compte tenu de cette méthode, les parties sont arrivées a cette conclusion que la valeur
globale de l'actif a apporter par la société absorbée et celle de son passif a transmettre a la société absorbante étaient, savoir :
- L'actif de CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS et
42 centimes (5.011.193,42 €.) ;
- Le passif de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS et 55 centimes (2.144.416,55 £.)
soit un apport net de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 87 centimes (2.866.776,87 £).
Le capital de la société "CENTOR IDEP" étant divisé en QUARANTE MILLE (40.000)
actions, la valeur nette par action ressort pour un montant de SOIXANTE ET ONZE EUROS et 67 centimes (71,67 £.) pour une action de UN EURO et cinquante centimes (1,50 £.) de valeur nominale.
* Valorisation de la société absorbante
Pour la détermination de la valeur des actions de la société "NUAGES BLANCS" absorbante, les parties ont décidé de retenir l'actif net comptable tel qu'il ressort de son bilan arrété a la date du 31 juillet 2002.
RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La fusion projetée s'analysant en l'absorption d'une filiale a 100% par sa société-mére, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé par "NUAGES BLANCS" a aucune augmentation de capital destinée a rémunérer les apports de "CENTOR IDEP".
Il n'y aura donc pas lieu d'instaurer de rapport d'échange.
ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE
A la date du 30 septembre 2002, la société absorbée avait contracté les engagements suivants en matiere de crédit-bail mobilier :
contrat conclu avec la société "NEWCOURT FINANCE FRANCE", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 septembre 2002 sous le numéro 26227, concernant divers matériels d'équipement :
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
et les engagements suivants en matiére de location financiére :
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce le 14 octobre 1999 sous le numéro 25200, concernant un copieur couleur CF 910 EFI FIERY X2E 17487 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIA MULTIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 7 mai 2001 sous le numéro 12425, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847 ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 février 2002 sous le numéro 05506, concernant un copieur, un module de finition, un disque dur, un contrôleur et une extension ;
contrat conclu avec la société "LOXXIABAIL SLIBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 15 avril 2002 sous le numéro 11881, concernant un copieur DI 620/EDH-1/2 GO numéro 2132847, une unité électrique, un module de finition, une cassette C 304 et un controleur ;
contrat conclu avec la société "LIXXBAIL", inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 juin 2002 sous le numéro 15596, concernant divers matériel d'équipement.
Madame Sophie MARCELOT, es qualité de représentant de la société absorbée, indique que le contrat de location financiere conclu avec la société "LOCAM", demeurant inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS a compter le 10 août 1998 sous le numéro 16536, concernant un télécopieur de marque "PANASONIC", est arrivé a échéance le 30 avril 2002.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
CONVENTIONDEEUSION
TITRE PREMIER
APPORT-FUSION DE LA SOCIETE
"CENTOR IDEP
La société "CENTOR IDEP" apporte a titre de fusion a la société "NUAGES BLANCS" sous les garanties ordinaires et de droit, tous ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve.
Etant observé que la désignation et l'évaluation de l'actif apporté et du passif pris en charge sont établies d'apres les inventaires et le bilan établis a la date du 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" (annexe ci-jointe), mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2002 par la société apporteuse bénéficiera a la société "NUAGES BLANCS" ou sera supporté par cette derniere.
Ledit apport, effectué au titre de fusion, comprend, pour la valeur ci-aprés indiquée, les biens dont l'énumération suit, étant entendu que cette énumération n'a pas un caractere limitatif.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
A) ACTIF IMMOBILISE
1°) - Immobilisations incorporelles
A - Des logiciels, intégralement amortis au 30 septembre 2002, et retenus pour mémoire ci €. P.M.
B - Les marques enregistrées GROUPE CENTOR IDEP, SUR LA BRECHE, IDEP, CELER, DISPOLIVRES et LE DEVELOPPEMENT DE L'HOMME CONSTRUIT LA CROISSANCE DE L'ENTREPRISE, évaluées a
VINGT MILLE EUROS.. 20.000,00 ci £
DA - NB/CENTDR - PROJET FUSION
C - Le fonds de commerce de prestation de services aux entreprises, notamment en matiere de gestion des ressources humaines et enseignement, évalué a DEUX MILLIONS
QUATRE CENT MILLE EUROS.... ci €. 2.400.000,00
D - Les autres immobilisations incorporelles, évaluées a TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT
CINQUANTE NEUF EUROS et 51 centimes ci £. 31.259,51
2°) - Immobilisations corporelles
Les installations, agencements et matériels de bureau ressortant pour un montant net de CENT CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE
DIX EUROS et 16 centimes .... 105.570,16 ci £.
3°) - Immobilisations financieres
Divers dépôts de garantie d'un montant total de
SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT DIX EUROS . ci £. 75.610,00
Total des valeurs d'apport de l'actif immobilisé : DEUX MILIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE
QUATRE CENT TRENTE NEUF EUROS et 67 centimes. 2.632.439,67
B) ACTIF CIRCULANT
1°) - Travaux en cours
Les travaux en cours tels qu'ils existaient au 30 septembre 2002 pour un montant de SEIZE MILLE CENT
QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS et 42 centimes . 16.199,42 .. ci E.
2°) - Avances et acomptes versés
Le solde du compte "fournisseurs débiteurs" ressortant de la balance au 30 septembre 2002 a un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS
et 45 centimes... 7.622,45 ci €.
3°) - Clients et comptes rattachés
Le compte "clients" tel qu'il figurait au 30 septembre 2002 dans les écritures de la société absorbée, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable, soit UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 16 centimes. ci £ 1.344.479,16 Lt :1
DA - NB/CENTOR- PROJET FUSION
4°) - Autres créances
La totalité des autres créances, telles qu'elles sont inventoriées dans les écritures de la société apporteuse au 30 septembre 2002, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT ONZE EUROS et 60 centimes. . ci £. 250.611,60
5°) - Disponibilités
Les sommes en banque et les especes en caisse pour
un montant au 30 septembre 2002 de QUATRE CENT SOIXANTE SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE
QUATRE EUROS et 01 centime ... 466.354,01 . ci t.
Total des valeurs d'apport de l'actif circulant : DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE
DEUX CENT SOIXANTE SIX EUROS et 64 centimes. 2.085.266,64
C) COMPTES DE REGULARISATION
Les charges constatées d'avance telles que comptabilisées au 30 septembre 2002,soit DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT
EUROS et 11 centimes... ci £ 293.487,11
Total des valeurs d'apport des comptes de régularisation : DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT
EUROS et 11 centimes... £. 293.487,11
TELS QUE LESDITS ACTIFS SONT INVENTORIES DANS LES ECRITURES DE LA SOCIETE APPORTEUSE.
D) RECAPITULATION DE L'ACTIF APPORTE
Actif immobilisé . €. 2.632.439,67 €. 2.085.266,64 Actif circulant... Comptes de régularisation. 293.487,11 €.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT
QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes. 5.011.193,42
rari
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"
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La société "NUAGES BLANCS" sera débitrice des dettes de la société "CENTOR IDEP" aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation.
M
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
En outre, il est convenu que la société absorbante prendra en charge tout le passif de la société apporteuse non compris dans l'énumération ci-dessus, et qui serait apparu ou pourrait apparaitre par la suite.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE DE L'APPORT
L'actif apporté ayant une valeur de €. 5.011.193,42 Tandis que le passif pris en charge s'élevant a €. (2.144.416,55)
L'APPORT NET DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP" S'ELEVE A DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS
et 87 centimes.... €. 2.866.776,87
IV ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce appartient a la société "CENTOR IDEP" :
pour partie pour l'avoir créé a compter de son début d'activité le 22 mars 1973 ;
pour partie pour l'avoir acquis de la société "CENTOR CONSEIL", a compter du 1er octobre 1997.
V - BAUX COMMERCIAUX
1°) Locaux sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Bréche aux Loups
Ces locaux, représentant l'intégralité des premier et septieme étage ainsi qu'une salle d'archives située au premier sous-sol dépendant d'un immeuble sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Breche aux Loups, étaient donnés a bail a la société "CENTOR IDEP" par la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS", aux termes d'un bail conclu par acte sous seing privé en date, a PARIS, du 18 décembre 1991, pour une durée de neuf années entieres et consécutives qui ont commencé a courir le 1er janvier 1992, moyennant un loyer annuel de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT TROIS EUROS et 11 centimes (177.306,11 £.),outre la T.V.A., payable trimestriellement et d'avance, révisable aux termes et conditions d'usage sur la base de l'indice INSEE du cott de la construction du 2eme trimestre 1991 (992).
Les charges locatives étaient appelées par acomptes provisionnels trimestriels représentant 15% du loyer mensuel, outre une régularisation en fin d'année.
Par avenants en date des 5 juillet 1996, 1er octobre 1997 et 15 octobre 2000, il a été procédé a l'extension des surfaces prises a bail, qui comprenaient en outre l'intégralité des sixieme et huitieme étages ainsi qu'une partie du troisieme étage.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Le loyer était ainsi porté a compter du 15 octobre 2000 a un montant de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS et 13 centimes (266.428,13 €.), et le dép6t de garantie a SOIXANTE SIX MILLE SIX CENT SEPT EUROS et 03 centimes (66.607,03 £.), les modalités d'appels des charges locatives demeurant inchangées.
Par acte extra-judiciaire en date du 27 juin 2001, la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS" a fait délivrer la société "CENTOR IDEP" un congé pour la date du 31 décembre 2001, avec offre d'indemnité d'éviction.
Par ordonnance de référé de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 12 février 2003, un expert a été nommé aux fins de détermination de l'indemnité d'éviction.
Actuellement et jusqu'a Iévaluation du montant de cette indemnité d'éviction, l'indemnité versée pour l'occupation de ses locaux s'éléve a DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 51 centimes (269.476,51 £.) par an, soit un montant égal a celui du loyer fixé par le bail initial et ses avenants et indexé pour la derniére fois le 1er décembre 2000.
2°) - Locaux sis a VILLEURBANNE
Par acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, la "SCI GALLINE", dont le siege social est a VILLEURBANNE - 69100 - 23, avenue Condorcet, a donné a bail commercial a la société "CENTOR IDEP" les locaux ci-aprés désignés, sis a VILLEURBANNE - 69100 - 55, avenue Galline :
des locaux a usage de bureaux d'une surface de 140 m2 pondérés, situés au 5me étage ;
3 parkings numérotés 23, 24 et 25.
Ce bail a été conclu pour une durée de NEUF (9) années commencant à courir le 1er juin 1999 pour se terminer le 30 mai 2008.
Le loyer a été fixé :
pour les bureaux, a DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ EUROS et 72 centimes (12.805,72 €.) par an ;
pour les parkings, a SIX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et 02 centimes (686,02 £.) par an :
payables par trimestre d'avance, T.V.A. en sus, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.
Ce loyer est révisable tous les ans sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction (base 1057 - 3eme trimestre 1998).
.3
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Les charges locatives font l'objet d'appels provisionnels trimestriels représentant 6,5% du loyer principal, puis d'une régularisation annuelle. Les droits de voirie sont a la charge du preneur.
A la signature du bail a été versé entre les mains du bailleur un dépt de garantie d'un montant de TROIS MILLE DEUX CENT UN EUROS et 43 centimes (3.201,43 £.), soit TROIS (3) mois de loyers.
3°) - Locaux sis a MULHOUSE
La société "CENTOR IDEP" est titulaire d'un bail commercial portant sur le rez-de chaussée d'un immeuble sis a MULHOUSE - 68100 - 22, rue Salvator consenti par la société "sOCIMMO" le 15 février 1989 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 1989.
Le loyer initial était fixé a un montant mensuel de CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 31 centimes (579,31 £.), révisable au 1er septembre de chaque année en fonction de l'évolution de l'indice INSEE du cout de la construction (base 2me trimestre 1998), outre une provision pour charges de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et 45 centimes
par mois avec régularisation opérée chaque année.
Le dépt de garantie, fixé a l'origine a MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS et 61 centimes (1.158,61 £.) soit DEUX (2) mois de loyers.
Par avenant en date du 6 mai 1991, il a été procédé un changement dans la distribution des locaux pris originairement a bail, remplacés par un local de 135 m2 dépendant du méme immeuble. Le loyer mensuel était fixé a NEUF CENT VINGT SIX EUROS et 13 centimes (926,13 £.).
Le loyer mensuel afférent a ces locaux est actuellement de MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 27 centimes (1.084,27 £.) ; le dépt de garantie a été porté a MILLE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 33 centimes (1.184,33 £.).
TITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE - CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS
"CENTOR IDEP
La société "CENTOR IDEP" apporte a titre de fusion a la société "NUAGES BLANCS" sous les garanties ordinaires et de droit, tous ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve.
Etant observé que la désignation et l'évaluation de l'actif apporté et du passif pris en charge sont établies d'apres les inventaires et le bilan établis a la date du 30 septembre 2002 de la société "CENTOR IDEP" (annexe ci-jointe), mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis le 1er octobre 2002 par la société apporteuse bénéficiera a la société "NUAGES BLANCS" ou sera supporté par cette derniere.
Ledit apport, effectué au titre de fusion, comprend, pour la valeur ci-aprés indiquée, les biens dont l'énumération suit, étant entendu que cette énumération n'a pas un caractere limitatif.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
A) ACTIF IMMOBILISE
1°) - Immobilisations incorporelles
A - Des logiciels, intégralement amortis au 30 septembre 2002, et retenus pour mémoire ci €. P.M.
B - Les marques enregistrées GROUPE CENTOR IDEP, SUR LA BRECHE, IDEP, CELER, DISPOLIVRES et LE DEVELOPPEMENT DE L'HOMME CONSTRUIT LA CROISSANCE DE L'ENTREPRISE, évaluées a
VINGT MILLE EUROS.. 20.000,00 ci £
DA - NB/CENTDR - PROJET FUSION
C - Le fonds de commerce de prestation de services aux entreprises, notamment en matiere de gestion des ressources humaines et enseignement, évalué a DEUX MILLIONS
QUATRE CENT MILLE EUROS.... ci €. 2.400.000,00
D - Les autres immobilisations incorporelles, évaluées a TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT
CINQUANTE NEUF EUROS et 51 centimes ci £. 31.259,51
2°) - Immobilisations corporelles
Les installations, agencements et matériels de bureau ressortant pour un montant net de CENT CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE
DIX EUROS et 16 centimes .... 105.570,16 ci £.
3°) - Immobilisations financieres
Divers dépôts de garantie d'un montant total de
SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT DIX EUROS . ci £. 75.610,00
Total des valeurs d'apport de l'actif immobilisé : DEUX MILIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE
QUATRE CENT TRENTE NEUF EUROS et 67 centimes. 2.632.439,67
B) ACTIF CIRCULANT
1°) - Travaux en cours
Les travaux en cours tels qu'ils existaient au 30 septembre 2002 pour un montant de SEIZE MILLE CENT
QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS et 42 centimes . 16.199,42 .. ci E.
2°) - Avances et acomptes versés
Le solde du compte "fournisseurs débiteurs" ressortant de la balance au 30 septembre 2002 a un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS
et 45 centimes... 7.622,45 ci €.
3°) - Clients et comptes rattachés
Le compte "clients" tel qu'il figurait au 30 septembre 2002 dans les écritures de la société absorbée, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable, soit UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 16 centimes. ci £ 1.344.479,16 Lt :1
DA - NB/CENTOR- PROJET FUSION
4°) - Autres créances
La totalité des autres créances, telles qu'elles sont inventoriées dans les écritures de la société apporteuse au 30 septembre 2002, ce poste apporté pour sa valeur nette comptable soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT ONZE EUROS et 60 centimes. . ci £. 250.611,60
5°) - Disponibilités
Les sommes en banque et les especes en caisse pour
un montant au 30 septembre 2002 de QUATRE CENT SOIXANTE SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE
QUATRE EUROS et 01 centime ... 466.354,01 . ci t.
Total des valeurs d'apport de l'actif circulant : DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE
DEUX CENT SOIXANTE SIX EUROS et 64 centimes. 2.085.266,64
C) COMPTES DE REGULARISATION
Les charges constatées d'avance telles que comptabilisées au 30 septembre 2002,soit DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT
EUROS et 11 centimes... ci £ 293.487,11
Total des valeurs d'apport des comptes de régularisation : DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT
EUROS et 11 centimes... £. 293.487,11
TELS QUE LESDITS ACTIFS SONT INVENTORIES DANS LES ECRITURES DE LA SOCIETE APPORTEUSE.
D) RECAPITULATION DE L'ACTIF APPORTE
Actif immobilisé . €. 2.632.439,67 €. 2.085.266,64 Actif circulant... Comptes de régularisation. 293.487,11 €.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : CINQ MILLIONS ONZE MILLE CENT
QUATRE VINGT TREIZE EUROS et 42 centimes. 5.011.193,42
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II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"
M
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En outre, il est convenu que la société absorbante prendra en charge tout le passif de la société apporteuse non compris dans l'énumération ci-dessus, et qui serait apparu ou pourrait apparaitre par la suite.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE DE L'APPORT
L'actif apporté ayant une valeur de €. 5.011.193,42 Tandis que le passif pris en charge s'élevant a €. (2.144.416,55)
L'APPORT NET DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP" S'ELEVE A DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS
et 87 centimes.... €. 2.866.776,87
IV ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce appartient a la société "CENTOR IDEP" :
pour partie pour l'avoir créé a compter de son début d'activité le 22 mars 1973 ;
pour partie pour l'avoir acquis de la société "CENTOR CONSEIL", a compter du 1er octobre 1997.
V - BAUX COMMERCIAUX
1°) Locaux sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Bréche aux Loups
Ces locaux, représentant l'intégralité des premier et septieme étage ainsi qu'une salle d'archives située au premier sous-sol dépendant d'un immeuble sis a PARIS - 75012 - 43, rue de la Breche aux Loups, étaient donnés a bail a la société "CENTOR IDEP" par la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS", aux termes d'un bail conclu par acte sous seing privé en date, a PARIS, du 18 décembre 1991, pour une durée de neuf années entieres et consécutives qui ont commencé a courir le 1er janvier 1992, moyennant un loyer annuel de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT TROIS EUROS et 11 centimes (177.306,11 £.),outre la T.V.A., payable trimestriellement et d'avance, révisable aux termes et conditions d'usage sur la base de l'indice INSEE du cott de la construction du 2eme trimestre 1991 (992).
Les charges locatives étaient appelées par acomptes provisionnels trimestriels représentant 15% du loyer mensuel, outre une régularisation en fin d'année.
Par avenants en date des 5 juillet 1996, 1er octobre 1997 et 15 octobre 2000, il a été procédé a l'extension des surfaces prises a bail, qui comprenaient en outre l'intégralité des sixieme et huitieme étages ainsi qu'une partie du troisieme étage.
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Le loyer était ainsi porté a compter du 15 octobre 2000 a un montant de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS et 13 centimes (266.428,13 €.), et le dép6t de garantie a SOIXANTE SIX MILLE SIX CENT SEPT EUROS et 03 centimes (66.607,03 £.), les modalités d'appels des charges locatives demeurant inchangées.
Par acte extra-judiciaire en date du 27 juin 2001, la "SCI LA BRECHE AUX LOUPS" a fait délivrer la société "CENTOR IDEP" un congé pour la date du 31 décembre 2001, avec offre d'indemnité d'éviction.
Par ordonnance de référé de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 12 février 2003, un expert a été nommé aux fins de détermination de l'indemnité d'éviction.
Actuellement et jusqu'a Iévaluation du montant de cette indemnité d'éviction, l'indemnité versée pour l'occupation de ses locaux s'éléve a DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS et 51 centimes (269.476,51 £.) par an, soit un montant égal a celui du loyer fixé par le bail initial et ses avenants et indexé pour la derniére fois le 1er décembre 2000.
2°) - Locaux sis a VILLEURBANNE
Par acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, la "SCI GALLINE", dont le siege social est a VILLEURBANNE - 69100 - 23, avenue Condorcet, a donné a bail commercial a la société "CENTOR IDEP" les locaux ci-aprés désignés, sis a VILLEURBANNE - 69100 - 55, avenue Galline :
des locaux a usage de bureaux d'une surface de 140 m2 pondérés, situés au 5me étage ;
3 parkings numérotés 23, 24 et 25.
Ce bail a été conclu pour une durée de NEUF (9) années commencant à courir le 1er juin 1999 pour se terminer le 30 mai 2008.
Le loyer a été fixé :
pour les bureaux, a DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ EUROS et 72 centimes (12.805,72 €.) par an ;
pour les parkings, a SIX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et 02 centimes (686,02 £.) par an :
payables par trimestre d'avance, T.V.A. en sus, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.
Ce loyer est révisable tous les ans sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction (base 1057 - 3eme trimestre 1998).
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Les charges locatives font l'objet d'appels provisionnels trimestriels représentant 6,5% du loyer principal, puis d'une régularisation annuelle. Les droits de voirie sont a la charge du preneur.
A la signature du bail a été versé entre les mains du bailleur un dépt de garantie d'un montant de TROIS MILLE DEUX CENT UN EUROS et 43 centimes (3.201,43 £.), soit TROIS (3) mois de loyers.
3°) - Locaux sis a MULHOUSE
La société "CENTOR IDEP" est titulaire d'un bail commercial portant sur le rez-de chaussée d'un immeuble sis a MULHOUSE - 68100 - 22, rue Salvator consenti par la société "sOCIMMO" le 15 février 1989 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 1989.
Le loyer initial était fixé a un montant mensuel de CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS et 31 centimes (579,31 £.), révisable au 1er septembre de chaque année en fonction de l'évolution de l'indice INSEE du cout de la construction (base 2me trimestre 1998), outre une provision pour charges de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et 45 centimes
par mois avec régularisation opérée chaque année.
Le dépt de garantie, fixé a l'origine a MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS et 61 centimes (1.158,61 £.) soit DEUX (2) mois de loyers.
Par avenant en date du 6 mai 1991, il a été procédé un changement dans la distribution des locaux pris originairement a bail, remplacés par un local de 135 m2 dépendant du méme immeuble. Le loyer mensuel était fixé a NEUF CENT VINGT SIX EUROS et 13 centimes (926,13 £.).
Le loyer mensuel afférent a ces locaux est actuellement de MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 27 centimes (1.084,27 £.) ; le dépt de garantie a été porté a MILLE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS et 33 centimes (1.184,33 £.).
TITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE - CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS
CHAPITRE PREMIER PROPRIETE ET IOUISSANCE DES APPORTS
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
La société "NUAGES BLANCS" acquerra la propriété des biens et droits de la société absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, des le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-aprés au Titre Troisieme ci-dessous.
Elle en meme acquerra la jouissance a compter du jour.
Toutefois, les opérations actives et passives effectuées sous sa responsabilité et en son nom par la société apporteuse a compter du 1er octobre 2002 seront réputées faites pour le compte de la société "NUAGES BLANCS" et les résultats nets desdites opérations lui bénéficieront depuis cette date. Elle reprendra donc ces opérations dans son compte de résultat comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens apportés depuis cette date.
En conséquence, tous droits corporels et incorporels et notamment toutes acquisitions immobilieres et mobilieres, toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront a cette derniere et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques lui incomberont, la société "NUAGES BLANCS" en la personne de Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, acceptant des maintenant de prendre au jour ou la remise des biens lui sera faite, la totalité des actifs apportés et les passifs pris en charge, tels qu'ils existeront alors et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 30 septembre 2002, d'apres les bilan et inventaire arrétés a cette date, retenue forfaitairement pour la détermination des bases de l'apport.
A cet égard, la représentante de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2002 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Par ailleurs, dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, Madame Sophie MARCELOT déclare, es qualité, que la société apporteuse continuera d'etre gérée selon les mémes rgles et principes que par le passé, qu'elle ne prendra aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément des actifs immobilisés apportés, sans l'accord de la société "NUAGES BLANCS".
CHAPITRE DEUXIEME
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Les apports ci-dessus relatés sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit et notamment sous celles suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation définitive de ces apports, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce et ce, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
2°) La société absorbante sera substituée purement et simplement, avec effet du 1er octobre 2002, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront etre assujettis. Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société absorbée ne puisse etre inquiétée et recherchée de ce chef.
3") La société "NUAGES BLANCS" fera son affaire personnelle, a ses risques et périls,
sans aucun recours contre la société apporteuse, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés et dont les primes ou cotisations seront a sa charge a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que du cout de tous avenants a établir.
4") La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée a compter du jour de la réalisation définitive des présentes, dans le bénéfice de tous accords passés par la société apporteuse, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, se rapportant aux biens droits apportés.
En conséquence de cette subrogation, elle devra assumer les charges et obligations correspondantes.
5°) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive des apports et concernant les activités apportées.
6°) La société "NUAGES BLANCS" sera tenue a l'acquit des passifs pris en charge de la société absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles, du paiement de tous intéréts, et donc a l'exécution de tous titres de créances, mis a sa charge, comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire, le tout conformément a l'article L 236-14 du Code de commerce.
En contrepartie, la société "NUAGES BLANCS" sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant au profit de la société absorbée, des créances contre tous tiers.
7°) La société "NUAGES BLANCS" sera intégralement subrogée dans tous les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8") La société absorbée devra, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires pour faire opérer la transmission régulire des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
9°) La société "NUAGES BLANCS", si elle le juge a propos, requerra a ses frais tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'i appartiendra.
DA - NB/CENTbR - PROJET FUSION
10°) Les mandataires de la société absorbée devront, le cas échéant, préter tout concours utile pour l'agrément de la société absorbante comme cessionnaire de titres ou créances de diverses natures (dépôts de garanties, parts d'intéréts, actions, prets, etc...) compris dans les apports.
Il est précisé que le défaut d'agrément et la préemption éventuelle ne sauraient en aucune facon compromettre ia validité des présents apports, ceux-ci devant, dans ces hypotheses, porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix d'achat des droits sociaux ou autres éléments patrimoniaux préemptés.
11°) Les créanciers de la société absorbée dont la créance sera antérieure a la publicaticn du projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société "NUAGES BLANCS" en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
12°) Les apports a titre de fusion stipulés au présent acte étant faits a charge, notamment, pour la societé "NUAGES BLANCS", bénéficiaire des apports, de payer le passif de la société qui les effectue, Madame Sophie MARCELOT, au nom de la société "CENTOR IDEP", renonce expressément au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant, de ce fait, appartenir a la société apporteuse.
En conséquence, elle dispense le rédacteur du présent acte de prendre inscription pour assurer l'exécution de ces privilege et action, et lui consent, ici, décharge expresse a ce sujet.
CHAPITRE TROISIEME
REMUNERATION DES APPORTS
SECTION I REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"'
La société "NUAGES BLANCS" détient les 40.000 actions de 1,50 £. chacune de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP"
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Eiie est en conséquence dispensée, dans le cadre du régime dit "simplifié" des fusions défini a l'article L. 236-11 du Code de commerce, de toute rémunération des apports faits par sa filiale "CENTOR IDEP"
Il n'y aura donc lieu ni a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a
augmentation de son capital social.
Il ne sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS, absorbante, que ie boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur de l'apport effectué par la société "CENTOR IDEP" et la valeur comptable des 40.000 actions représentatives de son capital social dans les livres de la société absorbante.
A la date de ce jour, les 40.000 actions représentant le capital de la société "CENTOR IDEP" sont inscrites a 1'actif du bilan de ia société "NUAGES BLANCS" pour un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.).
Le boni de fusion, qui sera comptabilisé dans un compte "prime de fusion", s'élévera en conséquence a la différence entre le montant net des apports effectués par la société "CENTOR IDEP", soit DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Euros et 87 centimes (2.866.776,87 £.), et la valeur des titres CENTOR IDEP inscrite pour le montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.) ci-dessus a l'actif de la société NUAGES BLANCS, soit SEPT CENT TRENTE CINQ Euros et 26 centimes (735,26 €.)
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impots consécutifs a la fusion.
SECTION I DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "CENTOR IDEP" sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société "CENTOR IDEP" devant etre entiérement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation en application de l'article L. 236-3-I du Code de commerce.
TITRE TROISIEME
DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS
DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL CONDITIONS
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
La société "NUAGES BLANCS" acquerra la propriété des biens et droits de la société absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, des le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-aprés au Titre Troisieme ci-dessous.
Elle en meme acquerra la jouissance a compter du jour.
Toutefois, les opérations actives et passives effectuées sous sa responsabilité et en son nom par la société apporteuse a compter du 1er octobre 2002 seront réputées faites pour le compte de la société "NUAGES BLANCS" et les résultats nets desdites opérations lui bénéficieront depuis cette date. Elle reprendra donc ces opérations dans son compte de résultat comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens apportés depuis cette date.
En conséquence, tous droits corporels et incorporels et notamment toutes acquisitions immobilieres et mobilieres, toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront a cette derniere et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques lui incomberont, la société "NUAGES BLANCS" en la personne de Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, acceptant des maintenant de prendre au jour ou la remise des biens lui sera faite, la totalité des actifs apportés et les passifs pris en charge, tels qu'ils existeront alors et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 30 septembre 2002, d'apres les bilan et inventaire arrétés a cette date, retenue forfaitairement pour la détermination des bases de l'apport.
A cet égard, la représentante de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2002 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Par ailleurs, dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, Madame Sophie MARCELOT déclare, es qualité, que la société apporteuse continuera d'etre gérée selon les mémes rgles et principes que par le passé, qu'elle ne prendra aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément des actifs immobilisés apportés, sans l'accord de la société "NUAGES BLANCS".
CHAPITRE DEUXIEME
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Les apports ci-dessus relatés sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit et notamment sous celles suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation définitive de ces apports, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce et ce, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
2°) La société absorbante sera substituée purement et simplement, avec effet du 1er octobre 2002, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront etre assujettis. Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société absorbée ne puisse etre inquiétée et recherchée de ce chef.
3") La société "NUAGES BLANCS" fera son affaire personnelle, a ses risques et périls,
sans aucun recours contre la société apporteuse, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés et dont les primes ou cotisations seront a sa charge a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que du cout de tous avenants a établir.
4") La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée a compter du jour de la réalisation définitive des présentes, dans le bénéfice de tous accords passés par la société apporteuse, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, se rapportant aux biens droits apportés.
En conséquence de cette subrogation, elle devra assumer les charges et obligations correspondantes.
5°) La société "NUAGES BLANCS" sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive des apports et concernant les activités apportées.
6°) La société "NUAGES BLANCS" sera tenue a l'acquit des passifs pris en charge de la société absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles, du paiement de tous intéréts, et donc a l'exécution de tous titres de créances, mis a sa charge, comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire, le tout conformément a l'article L 236-14 du Code de commerce.
En contrepartie, la société "NUAGES BLANCS" sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant au profit de la société absorbée, des créances contre tous tiers.
7°) La société "NUAGES BLANCS" sera intégralement subrogée dans tous les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8") La société absorbée devra, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires pour faire opérer la transmission régulire des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
9°) La société "NUAGES BLANCS", si elle le juge a propos, requerra a ses frais tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'i appartiendra.
DA - NB/CENTbR - PROJET FUSION
10°) Les mandataires de la société absorbée devront, le cas échéant, préter tout concours utile pour l'agrément de la société absorbante comme cessionnaire de titres ou créances de diverses natures (dépôts de garanties, parts d'intéréts, actions, prets, etc...) compris dans les apports.
Il est précisé que le défaut d'agrément et la préemption éventuelle ne sauraient en aucune facon compromettre ia validité des présents apports, ceux-ci devant, dans ces hypotheses, porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix d'achat des droits sociaux ou autres éléments patrimoniaux préemptés.
11°) Les créanciers de la société absorbée dont la créance sera antérieure a la publicaticn du projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société "NUAGES BLANCS" en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
12°) Les apports a titre de fusion stipulés au présent acte étant faits a charge, notamment, pour la societé "NUAGES BLANCS", bénéficiaire des apports, de payer le passif de la société qui les effectue, Madame Sophie MARCELOT, au nom de la société "CENTOR IDEP", renonce expressément au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant, de ce fait, appartenir a la société apporteuse.
En conséquence, elle dispense le rédacteur du présent acte de prendre inscription pour assurer l'exécution de ces privilege et action, et lui consent, ici, décharge expresse a ce sujet.
CHAPITRE TROISIEME
REMUNERATION DES APPORTS
SECTION I REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION DE LA SOCIETE "CENTOR IDEP"'
La société "NUAGES BLANCS" détient les 40.000 actions de 1,50 £. chacune de valeur nominale composant le capital de la société "CENTOR IDEP"
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Eiie est en conséquence dispensée, dans le cadre du régime dit "simplifié" des fusions défini a l'article L. 236-11 du Code de commerce, de toute rémunération des apports faits par sa filiale "CENTOR IDEP"
Il n'y aura donc lieu ni a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a
augmentation de son capital social.
Il ne sera constaté dans les comptes de la société "NUAGES BLANCS, absorbante, que ie boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur de l'apport effectué par la société "CENTOR IDEP" et la valeur comptable des 40.000 actions représentatives de son capital social dans les livres de la société absorbante.
A la date de ce jour, les 40.000 actions représentant le capital de la société "CENTOR IDEP" sont inscrites a 1'actif du bilan de ia société "NUAGES BLANCS" pour un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.).
Le boni de fusion, qui sera comptabilisé dans un compte "prime de fusion", s'élévera en conséquence a la différence entre le montant net des apports effectués par la société "CENTOR IDEP", soit DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Euros et 87 centimes (2.866.776,87 £.), et la valeur des titres CENTOR IDEP inscrite pour le montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SIX MILL QUARANTE ET UN Euros et 61 centimes (2.866.041,61 £.) ci-dessus a l'actif de la société NUAGES BLANCS, soit SEPT CENT TRENTE CINQ Euros et 26 centimes (735,26 €.)
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impots consécutifs a la fusion.
SECTION I DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "CENTOR IDEP" sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société "CENTOR IDEP" devant etre entiérement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation en application de l'article L. 236-3-I du Code de commerce.
TITRE TROISIEME
DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS
DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL CONDITIONS
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
CHAPITRE PREMIER DECLARATIONS RELATIVES AUX APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Sophie MARCELOT, soussignée es qualité, déclare au nom de la société absorbée qu'elle représente :
que la société absorbée n'a jamais été en état de faillite, de liquidation, ni de reglement
judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a pas été admise au bénéfice du redressement judiciaire ;
qu'il n'y a pas lieu de faire figurer le montant du chiffre d'affaires et des résultats des trois derniéres années, le régime juridique de la fusion-absorption excluant l'application des regles propres a la cession de fonds de commerce (Cour d'Appel de Paris du 10 avril 1986) :
que tous les livres de comptabilité de la société absorbée qui se réferent auxdites années ont fait l'objet de l'inventaire prescrit par la loi du 29 juin 1935 et seront, des réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante :
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
- que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés au Chapitre "Engagements hors bilan", et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Monsieur Patrice MAGNE déclare, au nom de la société "NUAGES BLANCS", faire son affaire personnelle des inscriptions qui pourraient demeurer sur le fonds de commerce.
CHAPITRE DEUXIEME DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
19
DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
SECTION 1
RELATIVEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2002 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1- 93), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation
constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, déclare opter pour l'application a la fusion- absorption de la société "CENTOR IDEP" par la société "NUAGES BLANCS" qu'il représente, du régime de faveur institué par les articles 115 et 210-A du Code Général des Impots.
En conséquence, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, engage expressément la société "NUAGES BLANCS", savoir :
1°) a reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par 1'article 219 I-A du Code général des impôts ;
2") a reprendre, au méme passif, toutes réserves spéciales pour plus-values a long terme qui auraient été constituées par la société absorbée ;
3) a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
4°) a calculer les plus-values ou les moins-values dégagées lors de la cession ultérieure des éléments d'actif non amortissables qui seraient compris dans les apports de la société absorbée d'apres la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de ladite société ;
5") a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values qui seraient dégagées lors de l'apport de biens amortissables, sauf a étaler cette réintégration sur ia période autorisée par la loi ;
6°) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; f
20 IDA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
7°) a se substituer aux obligations de la société absorbée pour assurer le paiement des cotisations restant dues au jour de la disparition de cette derniere.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 30 janvier 1975 publiées au B.O.D.G.1. sous le numéro 41-1- 75, la présente fusion prendra effet sur le plan fiscal au 1er octobre 2002
SECTION II RELATIVEMENT A LA T.V.A
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, reconnait que la fusion est sans effet au regard des dispositions de l'article 257-7° du Code Général des Impôts. 1°) Conformément a l'Instruction du 18 février 1981 (BODGI 3 D-81), la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2°) Conformément a la solution administrative référencée 8 A 1121 n° 21, a jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impots.
3°) La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
4) La société absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.
5°) La société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme Code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
6°) La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée.
7") Enfin, la société absorbée transférera a la société absorbante la créance qu'elle détient
sur le Trésor en application de l'article 271 A du Code général des impôts. La société absorbante informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Paierie Générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance en joignant a ce courrier le journal ou le bulletin dans lequel a été faite l'annonce de la fusion.
21 DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
SECTION III
RELATIVEMENT AUX DROITS D ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, déclarent opter pour l'application a T'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 816 du C.G.1.
La fusion entraine l'exigibilité, a la charge de la société absorbante, d'un droit fixe de 230 Euros.
SECTION IV OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, &s qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
- en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
SECTION V
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, oblige la société "NUAGES BLANCS" a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS DE REALISATION
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la présente convention est soumise aux conditions suivantes :
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "NUAGES BLANCS" devra, aprés lecture des rapports du Commissaire aux apports :
statuer sur les apports ainsi que sur leur évaluation et approuver lesdits apports et le projet de convention de fusion ;
constater le boni de fusion ;
constater la dissolution de plein droit de la société absorbée.
La société "CENTOR IDEP" se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a partir du jour de la réalisation définitive de la fusiqn. Le passif de la société absorbée
tm 22 DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
étant entierement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
CHAPITRE QUATRIEME CONDITIONS PARTICULIERES
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, au nom de la société "NUAGES BLANCS" déclare qu'elle continuera d'appliquer les contrats individuels de travail dans leurs effets vis-a-vis des salariés de la société absorbée, ceux-ci étant transférés a la société "NUAGES BLANCS".
La société "NUAGES BLANCS" assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert au sein de la société "NUAGES BLANCS".
La société absorbée ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société "NUAGES BLANCS", en vertu de ces mémes dispositions.
La société "NUAGES BLANCS" mettra en place, dés la réalisation définitive de la fusion, les formalités nécessaires afin que les contrats existants se poursuivent, apres harmonisation avec ses propres contrats, dans le cadre des actes et procédures de substitution.
La société "NUAGES BLANCS" s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre due par la société absorbée, et demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société absorbée au titre de la formation professionnelle continue.
CHAPITRE CINOUIEME
FORMALITES - FRAIS ET DROITS
FORMALITES
1°) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
2") La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
3°) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4): La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
La représentante de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle- ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société "NUAGES BLANCS", Iors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "CENTOR IDEP' ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
FRAIS
La société "NUAGES BLANCS" supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assemblées nécessaires à sa réalisation et tous ceux qui seront la conséquence directe ou indirecte des apports.
CHAPITRE SIXIEME ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou proces-verbaux qui en résulteront, les parties font respectivement élection de domicile au siege des sociétés qu'elles représentent.
CHAPITRE SEPTIEME POUVOIRS
24 DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
EN CINQ ORIGINAUX
NUAGES BLANCS CENTOR IDEP
Patrice MAGNE Sophie MARCELOT
25 DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
que la société absorbée n'a jamais été en état de faillite, de liquidation, ni de reglement
judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a pas été admise au bénéfice du redressement judiciaire ;
qu'il n'y a pas lieu de faire figurer le montant du chiffre d'affaires et des résultats des trois derniéres années, le régime juridique de la fusion-absorption excluant l'application des regles propres a la cession de fonds de commerce (Cour d'Appel de Paris du 10 avril 1986) :
que tous les livres de comptabilité de la société absorbée qui se réferent auxdites années ont fait l'objet de l'inventaire prescrit par la loi du 29 juin 1935 et seront, des réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante :
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
- que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés au Chapitre "Engagements hors bilan", et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Monsieur Patrice MAGNE déclare, au nom de la société "NUAGES BLANCS", faire son affaire personnelle des inscriptions qui pourraient demeurer sur le fonds de commerce.
CHAPITRE DEUXIEME DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
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DA - NB/CENTOR - PROJET FUSION
la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
SECTION 1
RELATIVEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2002 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1- 93), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation
constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, déclare opter pour l'application a la fusion- absorption de la société "CENTOR IDEP" par la société "NUAGES BLANCS" qu'il représente, du régime de faveur institué par les articles 115 et 210-A du Code Général des Impots.
En conséquence, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, engage expressément la société "NUAGES BLANCS", savoir :
1°) a reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par 1'article 219 I-A du Code général des impôts ;
2") a reprendre, au méme passif, toutes réserves spéciales pour plus-values a long terme qui auraient été constituées par la société absorbée ;
3) a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
4°) a calculer les plus-values ou les moins-values dégagées lors de la cession ultérieure des éléments d'actif non amortissables qui seraient compris dans les apports de la société absorbée d'apres la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de ladite société ;
5") a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values qui seraient dégagées lors de l'apport de biens amortissables, sauf a étaler cette réintégration sur ia période autorisée par la loi ;
6°) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; f
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7°) a se substituer aux obligations de la société absorbée pour assurer le paiement des cotisations restant dues au jour de la disparition de cette derniere.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 30 janvier 1975 publiées au B.O.D.G.1. sous le numéro 41-1- 75, la présente fusion prendra effet sur le plan fiscal au 1er octobre 2002
SECTION II RELATIVEMENT A LA T.V.A
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, reconnait que la fusion est sans effet au regard des dispositions de l'article 257-7° du Code Général des Impôts. 1°) Conformément a l'Instruction du 18 février 1981 (BODGI 3 D-81), la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2°) Conformément a la solution administrative référencée 8 A 1121 n° 21, a jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impots.
3°) La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
4) La société absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.
5°) La société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme Code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
6°) La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée.
7") Enfin, la société absorbée transférera a la société absorbante la créance qu'elle détient
sur le Trésor en application de l'article 271 A du Code général des impôts. La société absorbante informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Paierie Générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance en joignant a ce courrier le journal ou le bulletin dans lequel a été faite l'annonce de la fusion.
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SECTION III
RELATIVEMENT AUX DROITS D ENREGISTREMENT
Les soussignés, es qualités, déclarent opter pour l'application a T'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 816 du C.G.1.
La fusion entraine l'exigibilité, a la charge de la société absorbante, d'un droit fixe de 230 Euros.
SECTION IV OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, &s qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
- en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
SECTION V
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, oblige la société "NUAGES BLANCS" a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS DE REALISATION
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la présente convention est soumise aux conditions suivantes :
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "NUAGES BLANCS" devra, aprés lecture des rapports du Commissaire aux apports :
statuer sur les apports ainsi que sur leur évaluation et approuver lesdits apports et le projet de convention de fusion ;
constater le boni de fusion ;
constater la dissolution de plein droit de la société absorbée.
La société "CENTOR IDEP" se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a partir du jour de la réalisation définitive de la fusiqn. Le passif de la société absorbée
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étant entierement pris en charge par la société "NUAGES BLANCS", sa dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
CHAPITRE QUATRIEME CONDITIONS PARTICULIERES
Monsieur Patrice MAGNE, es qualité, au nom de la société "NUAGES BLANCS" déclare qu'elle continuera d'appliquer les contrats individuels de travail dans leurs effets vis-a-vis des salariés de la société absorbée, ceux-ci étant transférés a la société "NUAGES BLANCS".
La société "NUAGES BLANCS" assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert au sein de la société "NUAGES BLANCS".
La société absorbée ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société "NUAGES BLANCS", en vertu de ces mémes dispositions.
La société "NUAGES BLANCS" mettra en place, dés la réalisation définitive de la fusion, les formalités nécessaires afin que les contrats existants se poursuivent, apres harmonisation avec ses propres contrats, dans le cadre des actes et procédures de substitution.
La société "NUAGES BLANCS" s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre due par la société absorbée, et demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société absorbée au titre de la formation professionnelle continue.
CHAPITRE CINOUIEME
FORMALITES - FRAIS ET DROITS
FORMALITES
1°) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
2") La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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3°) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4): La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
La représentante de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle- ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société "NUAGES BLANCS", Iors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "CENTOR IDEP' ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
FRAIS
La société "NUAGES BLANCS" supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assemblées nécessaires à sa réalisation et tous ceux qui seront la conséquence directe ou indirecte des apports.
CHAPITRE SIXIEME ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou proces-verbaux qui en résulteront, les parties font respectivement élection de domicile au siege des sociétés qu'elles représentent.
CHAPITRE SEPTIEME POUVOIRS
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
EN CINQ ORIGINAUX
NUAGES BLANCS CENTOR IDEP
Patrice MAGNE Sophie MARCELOT
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