Acte du 27 novembre 2006

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Cette société a été constituée le 4 octobre 1979 a l'origine sous la forme de SARL.

La Société a pour objet :

L'application et le commerce de matériaux isolants, de matériaux et matériels divers annexes ou complémentaires à l'adresse du sige La création, la location ou l'acquisition de tous autres fonds de commerce ou d'industrie, méme de nature différente Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est :

BATI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 16 Rue Jacquard (69680) CHASSIEU

Il pourra etre transféré en tout autre lieu du département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant les % des parts sociales, et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter du 1" octobre 1979 pour se terminer le 30 septembre 2029, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société :

. Lors de sa constitution en date du 4 octobre 1979, la somme de 20 000 Francs en numéraires . Lors de l'augmentation de capital en date du 30 juin 1982, par élévation du montant nominal de chacune des 2 000 parts de 100 à 3 975 Francs, la somme de 773 000 Francs de bénéfices fiscalement exonérés

. Lors de l'augmentation de capital en date du 26 septembre 2001, la somme de 707,97 Francs par incorporation de réserves, puis conversion du capital en 121 000 £uros.

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT ET UN MILLE EUROS (121 000 6).Il est divisé en 200 parts de SIX CENT CINQ EUROS (605 E) chacune, entierement libérées et réparties entre les associés de la facon suivante :

114 parts sociales - Monsieur André TURCOTTI. 50 parts sociales - Madame Marie-Claude TURCOTTI. 18 parts sociales - Mademoiselle Céline TURCOTTI 18 parts sociales - Madame Sandrine ARNOUX .

200 parts sociales TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : ..

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L. 223-32 et L. 223-33 du Code de Commerce.

Par dérogation aux dispositions de l'article L.223-30 alinéa 3 du Code de Commerce les régles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales extraordinaires seront applicables en cas d'augmentation du capital par incorporations de réserves, primes ou bénéfices.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. conformément aux dispositions de l'article L. 223-34 du Code de Commerce et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

TITRE JIL - PARTS SOCIALES - CESSIQN DE PARTS

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci- apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

1 - CESSIONS

1) Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la société soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification par huissier ou l'acceptation de la société dans un acte authentique.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Cessions entre associés :

Les parts sont librement cessibles entre associés.

3) Agrément de cession à des tiers non associés, conjoints, ascendants ou descendants du cédant :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la Société (tiers non associés, conjoints, ascendants ou descendants du cédant) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Le projet de cession est notifié a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :

Si la Société a refusé de consentir a la cession, et si le cédant n'a pas fait part de son souhait de renoncer a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU DE DISSOLUTION DE SOCIETE

1) Personnes Physiques

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe 1.3 ci-dessus.

Toutefois, en cas de décés d'un associé personne physique détenant plus du quart des parts sociales, l'agrément résultera d'une décision prise a la majorité des deux tiers des autres associés.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

2) Personnes Morales

En cas de dissolution d'une personne morale associée, ses ayants droits seront soumis & l'agrément des autres associés pour l'attribution des parts sociales détenues par elle, dans les conditions prévues au présent article paragraphe I-3 ci-dessus.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus des 3/4 des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés représentant plus des % des parts sociales, contracter des emprunts autres que les crédits bancaires de trésorerie (facilités de caisse, découverts), effectuer des achats, échanges et ventes d'immeuble ou de fonds de commerce, autoriser la mise en location-gérance en tout ou partie du fonds de commerce notamment celui de ADRESSE DU FONDS, exploité par la présente Société, modifier l'enseigne de ce fonds, modifier les conditions du ou des baux des locaux d'exploitation, donner congé, résilier le ou les baux des locaux d'exploitation, accepter ou transiger une indemnité d'éviction, renouveler, prendre à bail, consentir ou en résilier, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de Société et effectuer tous apports a des Sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des Sociétés ayant ou non le méme objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

II - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant et en cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés afin de procéder au remplacement du gérant.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice par le commissaire aux comptes ou a défaut, par un ou plusieurs associés, détenant au moins le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplagant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

TITRE Y - DECISIONS COLLECTIYES

1 - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 17-IV des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en Assemblée soit par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

1 - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Elles ont notamment pour objet de nommer le gérant et de lui donner les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur toutes les questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant & l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I1I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant et celles visées a l'article 15 $ 3 ci-dessus, sont toujours prises tant en premiere qu'en seconde consultation a la majorité représentant plus des 3/4 des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. En outre, l'agrément a donner en cas de cession de parts ne peut etre consenti qu'a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

I - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associe peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentant le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Si la Société ne comporte que des personnes morales, l'assemblée est présidée par l'un des représentants légaux de la Société associée représentant le plus grand nombre de parts.

IV - VOTE - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du siége social ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les meme docunents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats et annexes et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

1I - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées a l'article 22 paragraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces proces-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure aux frais d'envoi.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat et ses annexes, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

II - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

HI - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

TITRE Y L - EXERCICE SQCIAL : COMPTES - AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1r AVRIL pour se terminer le 31 MARS.

I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et ses annexes, et le bilan.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat et ses annexes, et le bilan sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Conformément aux dispositions de l'article 232-9 du Code de Commerce, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de 5 ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

1 - DEFINITIONS

1) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

2) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions du Code de Commerce.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capita! augmenté des réserves que les dispositions du Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

3) Report a nouveau

L'Assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

4) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application des dispositions du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent aliéna.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2) Paiement des dividendes

Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu ans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

3) Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

TITRE YI - TRANSEORMATION - DISSQLUTION -LIQUIDATION

La Société peut-étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par les dispositions du Code de Commerce.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par Ies dispositions du Code de Commerce. Le commissaire à la transformation est nommé par accord unanime des associés ; a défaut d'un tel accord, il est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte du ou des gérants.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nuile.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1) Réunion de toutes les parts en une seule main :

En cas de réunion en une seule main, de toutes tes parts d'une Société a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3) Actif net inférieur a la moitié du capital social :

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif social net devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient à étre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

4) Capital social inférieur au minimum légal :

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie soit d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par les dispositions du Code de Commerce soit d'une transformation en Société d'une autre forme.

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activite sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

- Pouvoirs -

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société et il est investi des pouvoirs les plus étendus. Tout l'actif social est réalisé a l'exception du fonds de commerce exploité par la présente société, qui fera l'objet d'une attribution préférentielle au profit de SELIMA, a charge de soulte pour cette derniere. A défaut d'accord entre les parties la valorisation du fonds de commerce attribué sera déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1592 du Code Civil.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

B.A.T.I. SAS au capital de 121 000 € Siege social : 16 Rue Jacquard 69680 CHASSIEU 317.097 954 RCS LYON