Acte du 22 octobre 1998

I - A 1.ORIGINE

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport :

par Monsieur Gérard VAN LERENBERGHE, de la somme de HUIT MILLE Francs, ci... 8.000 F

par Monsieur Jean ALEXANDRE, de la somme de SIX MILLE Francs, ci... 6.000 F

par Monsieur Firmin MONTOURCY, de la somme de sIX MILEE Francs, ci......... 6.000 F

Soit un total égal au capital social : VINGT MILLE Francs. 20.000 F

II - AUGMENTATION de CAPITAL en DATE du 3l JANVIER l989

Aux termes d'un proces-verbal de délibé- ration d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3l janvier l988, le capital social a été porté de 20.000 a 50.000 Francs, par 1'émission de 300 parts nouvelles de CENT Francs chacune qui ont été toutes souscrites et entierement libérées par compensation, 30.000 F soit.

Soit ensemble la somme totale de CINQUANTE MILLE FranCS... 50.000 F

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE Francs.

Il est divisé en CINQ CENTS parts de CENT Francs chacune entiere- ment libérées.

Par suite des attributions faites à la constitution et compte tenu des cessions de parts et de l'augmentation de capital intervenues depuis, les CINQ CENTS parts sont ainsi réparties entre les associés :

- Monsieur Gérard VAN LERENBERGHE, a concurrence de -. 26O PARTS

- Monsieur Guy Paul MELLLAND, à concurrence de 240 PARTS

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 500 PARTS

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur

respectifs, et sont toutes entiérement libérées.

1. - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent., la décision

En cas d'augmentation de capital, réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par 1'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmenta- tion du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de i'article l0, doit 2tre agréée dans les conditions fixées audit article.

réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature,, au vu d*un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Com-

merce statutant sur requete de la Gérance.

2. - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modifica-

en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-ci ne peut &tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des

des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2. - Chaque part sociale donne, a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserves des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a con- currence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docu- ments de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nupropriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

A - Transmission_entre_vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée, ou &tre acceptée par elle, dans un acte notarié. Toutefois, ia signification peut etre remplacée par le dép&t d'un original ou d'une expédi- tion de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplisse- ment de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

Cependant, le conjoint, un héritier, un ascendant, un descendant ne peut devenir associé qu'apres avoir été agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant:

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des asso- ciés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l*identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le prcjet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a 2tre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a 1'article l868, alinéa 5 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre pro- longé une seule fois, a la demande du Gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions cidessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci- dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éven- tuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des assc- ciés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la ces- sion initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ou a recu la propriété par succession, liquidation de com- munauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé, qui ne remplit aucune de ces conditions, reste pro- priétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place 1'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure cidessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudi- cataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraor- dinaire emportant réduction du capital social.

B - Transmission_par_déces

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint, comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d associé.

Tous héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément ; cette majorité représentant les trois quarts du capital.

Tout héritier ou ayant droit, qu*il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe

la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a l'arti- cle 9, paragraphe 3.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. si les droits hérités sont divis, l'héritier ou 1'ayant droit notifie a la société une demande d*agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait con- naitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette noti- fication, l'agrénent est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander, au juge des référés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société.sont faites par envoi recommande avec avis de récep- tion ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir, ou faire acquérir, les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

C - Dissglution d'une Societé associée

En cas de dissolution d*une société associée, les parts sociales sont transmises librement au profit de toute personne ayant déja la qualité de membre de la présente Société. Tous autres attributaires des parts ne devien- nent associés que s'ils ont regu l'agrément dans les conditions cidessus prévues au chapitre B "transmission par déces".

D - Liguidation d'une communauté_de biens entre &poux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux asso- cié, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit &tre agréé conformément aux disposi- tions du paragraphe B ci-dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette m&me réserve, la liquidation de communauté, intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe A ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rache- tées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Le déces, 1'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article l6.

l. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses Gérants ou associés, et qui ne portent pas sur des operations courantes et conclues a des conditions normales, font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le Gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commis- saire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d*un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du Gérant ou du Commissaire doit @tre établi conformé- ment aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de sup- porter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la société.

2. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de

ments envers les tiers.

Cette interdiction s applique également a leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3. - Les associés peuvent, du consentement de la Gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépot ou compte courant.

Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la Gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décison des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la Gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit tou- jours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés repré- sentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomina- tion du ou des Gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des Gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l*objet social et que la société prouve que les tiers en avaient con- naissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : "le Gérant" ou "l'un des Gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a 1'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de la société et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majo- rité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne con- cerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la m2me maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infrac- tions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets.

En outre le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légi- time, a la demande de tout associé.

Tout Gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l*avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de Gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incom- patibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de 1'un d'entre eux et aux con- ditions de majorité prévues a l'article l3.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessa- tion des fonctions d'un Gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chaque Gérant a droit & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

l. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collec- tives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer, directement ou indirectement, une modification des statuts et

d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une assem- blée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recom- mandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblee.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assem- blée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'assem- blée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou repré- sente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence, indiquant les noms et domiciles des asso- ciés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assem- blée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de pré- sence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en déliberation les questions figurant a l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse, a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les docu- ments nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans atre eux-mémes associés.

4. - Toute délibération de 1'assemblée est constatée par un proces- verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms, et quali- tés du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les docu- ments et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indi- cations, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5. - La volonté unanime des associés peut @tre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.

6. - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clδture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des resultats.

A cet effet, le rapport de gestion sur les opérations de l'exer- cice, l'inventaire et les comptes annuels, établis par la Gérance, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approba- tion de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la pre- miere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur,la nomination ou la révocation d'un Gérant :

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article l0.

3. - La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés les comptes annuels de ses deux premiers exercices.

4. - Apres l'établissement et l'approbation des comptes annuels des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

5. - En cas de révocation d'un Gérant désigne par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence maté- rielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

6. - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- L'augmentation du capital social par tous moyens, a l'exception de l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves dont la décision est prise par les associs dans les conditions visées au 1e paragraphe 2 de l'article 8 ci-dessus, tout associé nouveau étant agréé,

cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, cidessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

- La division de ce capital en parts, d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des pres- criptions légales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7. - Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précé- dée du rapport d'un ou plusieurs commissaires désignés par décision de jus- tice, a la demande d'un Gérant, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

l. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui- meme et au siege social, connaissance des comptes annuels, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la Gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de 1'assemblée.

3. - En cas de convocation de tout autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la dispo- sition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege 4. social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des Gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

COMMISSAIRE.AUX_COMPTES

1. - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plu- sieurs Commissaires aux Comptes.

En outre, cette nomination peut &tre demandée au Président du

sentant au moins le cinquieme du capital.

2. - La collectivité des associés devra, nommer un Commissaire aux Comptes si, a la cl8ture d'un exercice, la société dépasse deux au moins des trois seuils prévus par la loi.

3. - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exer- cices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixitme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les Commissaires aux Comptes peuvent etre relevés de leurs fonc- tions, en cas de faute ou d'enpechement uniquement par décision de justice.

4. - La collectivité des associés doit nommer un Commissaire aux Comptes suppléant pour chaque Commissaire aux Comptes titulaire. Le suppléant exerce ses fonctions uniquement dans les cas prévus par la loi.

5. - Les Commissaires aux Comptes accomplissent leur mission géné- rale de controle des comptes et les missions spéciales que la loi leur con- fere, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Il est dressé, a la cl6ture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résu- mant l'inventaire, le compte de résultat et l'annexe.

La Gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne égale- ment les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant générale, anciennes que nouvelles, et sur rapport de la Gérance et des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La Gérance procede, meme en cas d'absence ou d insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit Sincere. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute dis- tribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis, au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux

constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est prélevé cinq pour cent pour former les fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et de l'alinéa précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la Gérance, 1'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exception- nelle ; en ce cas, la décision indique, expressément, les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Article..25-.Dividendes - Paiement

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la Gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la Gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un divi- dende distribué en conformité des présentes dispositions.

1. - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capi- tal social, la Gérance est tenue de consulter les associés, & l'effet de statuer sur la question de savoir s'il.y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est

intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitu-

tion du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social.

A défaut, par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes, de provoquer une décision ou, si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore a défaut de reconstitution de l'actif net dans les conditions et délais évoqués au deuxieme alinéa du présent article, tout intéressé peut introduire une action en dissolution de la société devant le Tribunal compétent.

2. - La société est dissoute par 1'arrivée de son terme, sauf pro- rogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

De meme, un jugement de liquidation judiciaire, la faillite person nelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article l92 de la loi n* 85-98 du 25 janvier l985, ou une mesure d incapacité prononcée a l'égard d'un des asso- ciés, n'entrainent pas la dissolution de la société.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collec- tive extraordinaire des associés.

A - Quyerture de_la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa des "société en dénomination est lors suivie de sociale la mention liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalite morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci.

B - Désignation des liguidateurs

Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de la dis- solution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémuneration ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

C - Pouvgirs_du gu_des_liquidateurs

La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives, en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout, ou partie, de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu, dans cette scciété, la qualité d'associé, de Gérant ou de Commissaire aux Comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s il en existe un, le Commissaire aux Comptes, dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorite des trois quarts du capital social.

D - Qbligations du_ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés, chaque année, en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article l9 des statuts.

Ils consultent, en outre, les associés, dans les délais et formes prévus a l'article l8 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles i9, 4e et 5e alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.

E - Drgit de_communication_des_assgciés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 2l des statuts.

F - Cl&ture de_la liguidation = Partage

En fin de liquidation, les associés, dûment convoqués par le ou les liquidateurs, statuent a la majorité prévue a 1'article l9, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation :

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Prési- dent du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convoca- tion. si l'assemblée de cl&ture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approu- ver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Com- merce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siege social, ou a son Président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, seront soumises a un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la Gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, a 1'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social, ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, ainsi que des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre les associés, au regle- ment desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige a soumettre au tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; & défaut, chacune d'elles remet tra, au tribunal arbitral, un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. si l'une des parties ne remet pas d*exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le tribunal arbitral sera composé des deux arbitres nommés par les arbitre chqisi par eux. parties et un tiers