Acte du 24 juillet 2017

I est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Agences, conseil en publicité, l'achat, la vente, ia prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

< KOBALTIS >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social.

Le siége social est fixé à LAMBERSART (59130), 41 rue Simon Vollant Parc de la Cessoie.

II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévus a l'article L223-30 du Code du commerce et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

7.1 - Montant et modalités des apports

Lors de ia constitution de la société, les associés ont apporté une somme en numéraire de 8 000 euros. Par décision extraordinaire du 18 avril 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 32 000 euros par prélévement sur le compte < Autres réserves >.

7.2 - Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aucun associé n'étant marié sous ie régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille (40 000) euros.

Il est divisé en huit mille (8 000) parts sociales de cinq (5) euros chacune, numérotées de 1 a 8000, attribuées a :

Société a responsabilité limitée < TAKTIK > a concurrence de huit mille parts, ci.. 8 000 parts numérotées de 1 a 8 000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit huit mille parts, ci ... 8 000 parts

L'associée unique déclare que les parts sont souscrites en totalité, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et réparties les proportions ci-dessus indiquées.

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9.1 - Augmentation du capital

9.1.1 - Modalités

Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par une décision des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modification statutaires, et selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.1.2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si la libération des parts se fait par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ces créances font l'objet d'un arrété de compte par la gérance certifié exact par le Commissaire aux comptes s'il en existe ou par l'expert comptabie de la société Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Si ia valeur d'aucun bien apporté n'excéde 7 500 € et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital, les associés peuvent a l'unanimité décider de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a 1'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing (5)

ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée aux dits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le bénéficiaire d'une augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé selon les mémes modalités qu'un cessionnaire.

9.1.3 - Apporteurs communs.en biens

En cas d'apport de biens communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport. La justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

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L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

9.2 - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3 - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour ies besoins de la société; le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. mon. Fin. art. L. 511-5).

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre ia gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

11.1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

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Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

11.2 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier ou au locataire de parts dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire ou au bailleur dans les assemblées générales extraordinaires sans que cette répartition du droit de vote ne préjuge de la qualité d'associé.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

11.3 - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes

modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

11.4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiguant la répartition des parts sociales. La

société doit annexer a ce document la liste des gérants et des Commissaires aux comptes en exercice.

11.5 - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Ce nantissement par application des articles 2335 et 2355 du Code civil sera conclu par un écrit contenant la désignation de la dette garantie et la quantité de parts données en gage et s'opérera par voie de publication sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du Code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou si il en a été décidé ainsi celui de l'attributaire judiciaire ou conventionnel des parts nanties a moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son

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capital ; en cas d'attribution conventionnelle des parts, la société devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément à l'article 2348 du Code civil.

12.1 - Cessions

12.1.1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'articie 1690 du Code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

12.1.2 - Aarément des cessions

Lors de toute cession de parts, départ volontaire ou de décés de l'un des associés, ces derniers ayant droit s'obligent a proposer a l'associé restant le rachat en priorité de tout ou partie de ses parts.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans ies huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur consentement unanime dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications faite soit a la société soit a l'un des associés, le consentement a ia cession est réputé acquis.

12.1.3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés. Le cédant peut toutefois renoncer a céder ses parts.

En cas d'expertise dans les conditions définies a 1'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre proiongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

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Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de

communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, d'apport y compris les opérations emportant transmission, universelle, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit, au locataire de parts ou au souscripteur d'une augmentation de capital en numéraire ou en nature.

12.2 -Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

12.2.1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins 0 des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

12.3 - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assembiée générale et en fixer l'ordre du iour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

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La gérance de la société est assurée par :

Monsieur Nicolas HENAUT, demeurant a HERLLIES (59134) 2 Clos des Fougéres pour une durée indéterminée.

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis- à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluratité de gérants, chacun d'eux peut accompir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

15 .1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par ia décision qui les nomme.

15.2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la révocation intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

15.3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

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En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer les associés huit jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associés ayant pour seul ordre du jour le remplacement du gérant décédé.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individueliement et solidairement selon les cas, envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des

violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions prévues par l'article L.223-31, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de commerce.

Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

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1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée généraie, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consuitation écrite des associés ou décision unanime dans un acte.

2 - Les décisions coilectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

4 - L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Ces régles de quorum et de majorité s'appliquent aux décisions extraordinaires prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Dans ce dernier cas, pour &tre valablement adoptée, au moins un quart des associés doit avoir répondu positivement ou négativement à cette consultation et les résolutions seront adoptées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés ayant répondu OuI. Les associés qui ne répondent pas ou qui déclarent ne pas participer a la consultation écrite sont exclus du calcul du quorum.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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20.1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins

soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze

jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

20.2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

20.3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

20.4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seuiement deux associés.

Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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20.5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu, il en est de méme lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas participer à la consultation écrite.

22.1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, ies noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

22.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

22.3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

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22.4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des détibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par iui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il peut en outre obtenir au siége social une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande ; la société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiguée, le

cas échéant, aux commissaires aux comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce Code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

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II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code de commerce et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et déveioppement.; ce rapport contiendra en outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment à la taille, a l'activité de la société et de ses filiales s'il y a lieu.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, ia gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la maiorité exigée pour la modification des statuts, la société

est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été

appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille (750 000) euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la vaieur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent Ies réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

29.1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

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29.2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital liée a l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le ou les gérants peuvent @tre nommés liquidateur. La liquidation interviendra dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du Code de commerce (C.com. art. L. 237-1 a L. 237-13).

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions

Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique. la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes ies contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres désignés en choisissent un autre, de maniére à ce gue le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.

A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siége social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.

L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Le président du tribunal de commerce du lieu du siége social est déciaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.

Statuts d'origine en date du 1er août 2005

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