Acte du 24 février 2009

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifie régie par les lois et reglements en vigueur, et par Ies présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

toutes activités de gestion globale ou partielle de flux de vaisselle, l'externalisation du nettoyage de vaisselle, la location de tous types de vaisselles et/ou ustensiles, matériels et mobiliers de cuisine et de restauration pour les particuliers et les professionnels, Ie négoce sous toutes ses formes, direct ou indirect, a la commission de vaisselle et/ou ustensiles, matériels et mobiliers de cuisine et/ou de restauration, l'achat, la vente, la détention de toutes actions, parts, d'une facon générale de toutes valeurs mobilieres, la souscription au capital de toutes sociétés qu'elle qu'en soit la forme, faisant ou non appel δ l'épargne, la prise de participation et d'intéréts dans tous groupements et sociétés quelle qu'en soit la forme, toutes activités de préparation et de traitement permettant notamment le recyclage, la distribution de tous éléments de vaisselle à usage unique. l'assistance, le conseil en matiere technique, administrative, financiére et commerciale, au profit de toutes sociétés, filiales, partenaires, franchisés et/ou gérants libres, l'obtention ou l'acquisition de tous brevets, licences et marques de fabriques, leur exploitation, cession ou apport, la concession de toutes licences d'exploitation et/ou de franchise en tous pays.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet sociai, susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de le rendre plus rémunérateur ;

Elle pourra agir, directernent ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou partout ailleurs, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet :

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a déveiopper ses propres affaires.

La dénomination sociale est : "pRIsco".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des jnitiales "s.A.S.", de f'énonciation du montant du capital social, du siege du Tribunal de Commerce au Greffe auprés duquel elle est inmatriculée, et de son numéro d'immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a : SAINT BONNET DE MURE (Rhône) Chemin du Bois Rond - Lot n° 12.

I1 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés et dans le méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de Ia Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

1) Lors de la constitution de la société par acte sous seing privé en date du 23 Juillet 2007, il a été apporté par Ies associés, Ia somme de CINQUANTE MILLE euros 50.000,00 C Libéré a hauteur de 50 % M. Gilles BARNABE : 49.980 € Mme Evelyne BERTINO : 20 €

2) Suivant décisions des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2007 le capital a été : entiérement libéré

augmenté d'une sOmme de QUARANTE SEPT MILLE SIX CENTS euros 47.600,00 € libéré intégralement par apport en espéce et création de 2.380 actions nouvelles de 20 € chacune, émises au prix de 42,017 € par titre,

suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Patrick ROUSSELET et de la société SVH

aUgmenté d'une sOmme de CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS eurOS 52.400,00 €

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par incorporation de la prime d'émission et suppression de la valeur nominale des 4.880 actions.

3) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2008, le capital a été : . réduit de 150 000 euros - 150 000,00 € pour étre ramené à 0 euro par apurement à due concurrence des pertes, puis élevé a 170 000 € 170 000,00 c par apports en numéraire par création de 17 000 actions nouvelles

Total égal au montant du capital : CENT SOIXANTE DIX MILLE eUrOS 170.000,00 €

Le capital social est fixé & 170 000 euros (CENT sOIXANTE DIX MILLE euros).

I1 est divisé en 17 000 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque Ia collectivité des associés décide l'augmentation de capitai, elle peut déléguer au Président ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auguel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation

de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les canditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour ta réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellerment ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociabies gu'apres l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce

et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'a la citure de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvenent est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouverments".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propre contre récépissé une demande d'agrément au Président de la Société en indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs

mobiliéres donnant accés au capitai dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propre contre récépissé. A défaut de notification dans les TRoIS (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de SiX (6) mois a compter de Ia notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces

au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, l'expiration du délai de TROIs (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le

cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de

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droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nufle.

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce,

Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable & la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a ja formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Cette mention doit etre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de ia délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne moraie, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que ies griefs invogués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une reunion préalable des associés ses

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observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'll y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les SOIXANTE (60) jours de Ia décision d'exciusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nui effet.

A compter de ia décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de Iassocié exciu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires. aucune maiorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a i'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire teur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré cornme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision

n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de ta Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité de pius de la moitié des actions ayant le droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUx (2) mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévoius par la loi et les statuts a la collectivité des associés et sauf stipuiations particuliéres convenues lors de sa nomination.

Toutefois, le Président ne pourra procéder aux opérations ci-apres sans i'accord préaiable des associés :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : - création ou cession de filiates : - modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - investissements quelconques portant sur une somme supérieure a CINQUANTE MILLE (50.000) euros par opération ; - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a TRENTE MILLE (30.000) euros :

cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société ; - crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ;

adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

L'accord préalable des associés sur ces opérations résultera de leurs consentements exprimés par les moyens de cornmunication suivants : lettres, télécopies, courrier électroniques.

Afin que les associés puissent consentir a ces opérations en connaissance de cause, le président devra leur communiquer tous les éléments nécessaires a leur compléte information et notamment Ies projets des conventions devant indiquer la nature et l'objet desdites conventions, la durée, les modalités financieres, les conditions de résiliation,..etc

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Les dispositions des, présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physigue ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légat sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générai, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'is étaient Directeur Général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de DEUX (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président gui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur

Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indennisation, dans les cas suivants

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôier une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de i'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de conmerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de

contrle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; teurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Cormmissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que Ies associés.

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Les dermandes d'inscription des projets de résoiutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un 'représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social VINGT (20) jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liguidation de la Société, agrément des cessions d'actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'l posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Dans le cadre d'une consultation écrite, le président adresse a chaque associé par lettre simple ou par iettre recommandée, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes

- Sa date d'envoi aux associés : - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre simple dans le délai de huit jours suivant la réception est considéré comme s'étant abstenu. case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou iettre simple dans le délai de huit jours suivant la réception est considéré comme s'étant abstenu.

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Pendant ia période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative -du Liquidateur.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment compiété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le président, dans la journée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie, mail ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égaiement communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Elies peuvent se réunir ainsi a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capitai de la société apres une demande restée sans effet auprés du Président dans les 15 jours de sa notification de délibérer sur un ordre du jour donné.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HuIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins DIX (10) % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social QUINZE (15) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant

en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

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Les associés. peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notammnent par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assenblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué

dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est propartionnel a la quotité de capitai qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification du capital (augmentation, amortissement, réduction) la création de valeurs mobilieres, la fusion, scission, apport partiel d'actif, la dissolution, prorogation, liguidation, décisions relatives aux opérations de liquidation, l'agrérnent de cessions d'actions, le transfert de siege social hors département, et toutes décisions relatives a la modification des statuts.

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les autres décisions et notamment celles portant sur :

Nomination de Commissaires aux comptes, renouvellement des mandats, nomination, rémunération, révocation du président, nomination, révocation, approbation des comptes annuels et des résultats.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité représentant soixante seize pour cent (76%) des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité représentant cinquante et un pour cent (51 %) des droits de vote attachés aux actions cornposant le capital social.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le

Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, "identité des associés orésents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

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informations.leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communigués aux frais de la Société aux associés HUIT (8) jours avant la date de ia consultation, ainsi que les conptes annuels et, le cas échéant, Ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consuiter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER sEPTEMBRE (1cr Septembre) et finit le TRENTE ET UN AOUT (31 Aout) de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du cormmerce et des sociétés et se terminera le 31 A0vT 2008.

It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de 1'articie L. 225-184 du Code de commerce, i étabiit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des

mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions 1égales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le déiai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur ies comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de t'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévatuation n'est pas distribuable, Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, & défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de 1eur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la $ociété deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des

associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimurn, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

16

En cas d'ingbservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société: Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou-a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif

méme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le soide disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents. POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

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PRISCO

Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros Siege social : Chemin du bois rond Lot 12 69720 ST BONNET DE MURE

499388320 RCS Lyon

***

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, et afin d'apurer partiellement ies pertes éventuelles telles qu'elles apparaissent dans la situation comptable intermédiaire au 31.08.2008, décide de réduire le capital d'une somme de 150 000 euros, pour le ramener de 150 000 euros a 0 euro.

Ces pertes n'ayant pas été constatées dans les comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, le montant de cette réduction de capital sera temporairement porté a un compte de réserves indisponibles, exclusivement affecté a l'affectation de ces pertes intercalaires. La prochaine assemblée approuvant les comptes annuels et fixant le montant des pertes effectivement réalisées décidera leur imputation sur la réserve ainsi constituée.

Cette réduction de capital 150 000 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la troisieme résolution et destinée a porter le capital a un montant au moins égal au minimum légal.

Cette_résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction du capital par voie de l'annulation des 4880 actions existantes de 30.74 euros chacune, entiérement libérées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant le droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 170 000 euros pour le porter de 0 euro, montant auquel il vient d'etre réduit, a 170 000 euros par l'émission, de 17 000 actions nouvelles de 10 euros chacune, a libérer intégralement a la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Les actions nouvelles seront créées avec-jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 30 novembre 2008 inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés a la Lyonnaise de

Banque a Chassieu qui établira ie certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément a l'article R. 225- 134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente relative a la réduction du capital social au moyen de l'annulation

des 4 880 titres excitants de la société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, et décide de réserver l'émission des 17 000 actions nouvelles au profit de : :

M Gilles BARNABE a concurrence de 4 080 actions nouvelles M Patrick ROUSsELET a concurrence de 2 720 actions nouvelles SAS FINANCIERE MAULIN a concurrence de 6 2o0 actions nouvelles SARL L3T à concurrence de 2 000 actions nouvelles M DELHON-BUGARD Gérard a concurrence de 2 000 actions nouvelles

Cette résolution est adoptée l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce d'adopter le principe d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 5 257,73 euros, par émission d'actions de numéraire, réservée aux salariés de la Société, et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail. Cette résolution, recueillant aucune voix, n'est pas adoptée.

SIXIEME...RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

Il est ajouté in fine l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2008, le capital a été réduit de 150 000 euros pour étre ramené a 0 euro par apurenent a due concurrence des pertes, puis élevé & 170 000 euros par apports en numéraire, et création de 17 000 actions nouvelles"

Le capital social est fixé a 170 000 euros (CENT sOIXANTE DIX MILLE euros

Il est divisé en 17 000 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Le Scrutateur Patrick POUSSELET Gilles BARNABE Michel VANDENBUSSCHE

PRISCO

Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros Siége social : Chemin du bois rond Lot 12 69720 ST BONNET DE MURE

499388320 RCS Lyon

***

M Gilles BarnaBe a concurrence de 4 080 actions nouveiles M PatriCk ROUSSELET a concurrence de 2 720 actions nouvelles SAS FINANCIERE MAULIN a concurrence de 6 200 actions nouve!les SARL L3T a concurrence de 2 000 actions nouvelles M DELHON-BuGARD Gérard 2 000 actions nouvelles a concurrence de

Les souscriptions seraient recueillies jusqu'au 30.novembre 2008 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capitai.

Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

REALISATION DE L'AUGMENTATIQN DE CAPITAL.

Le Président constate que :

Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances certaines,liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi par le Président en date du 20 novembre 2008 et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Le certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt a été délivré le 21 novembre 2008 par le Commissaire aux Comptes.

MOdIFICATIQn DES StATUtS:

En vertu de l'autorisation expresse accordée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire le 19 novembre 2008, le Président constate

- constate la réalisation définitive de la réduction du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital.

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital le 21 novembre 2008, date de la délivrance du certificat du Comrnissaire aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

- décide d'appliquer la modification des statuts décidée par l'AGe de la maniere suivante :

Il est ajouté in fine l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2008, le capital a été réduit de 150 000 euros pour étre ranené a 0 euro par apurement a due concurrence des pertes, puis élevé a 170 000 euros par apports en numéraire."

Le capital social est fixé a 170 000 euros CeNT sOIXANTE DIX MILLE euros).

11 est divisé en 17 000 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.

Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal ou & toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président

Le Président

Enreaistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LYON-EST Le 08/01/2009 Bordercau n 2009/18 Cas n*11 Ext 84 : 375 e Ptaalitea : 40e Enregistrenent Total liquide :quatro cart quinze caroa

Montant roqu : quatre oont quinze curce L'Agent

Marc LINDER

COMMISSAIRE AUX CQMPTES INSCRIT AU TABLEAU DE LACOMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

S.A.S. PRISCO Société par action simplifiée au Capital de 150 000 Euros

Siége Social : chemin du bois rond lot 12 69 720 ST BONNET DE MURE

SIREN 499 388 320

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CERTIFICAT A L'ARTICLE L .225-146 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE

80 Rue Henri Depagneux - 69400 LIMAS Té1.04.74.02.74.40 - Fax 04.74.02.74.49

Marc LINDER

COMMISSAIRE AUX CQMPTES INSCRIT AU TABLEAU DE LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAS PRISCO j'ai procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.

Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :

- les bulletins de souscription par lesquels les actionnaires ont souscrit avec suppression du droit préférentiel de souscription aux 17.000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros de la SAS PRISCO a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2008 :

- la déclaration incluse dans les bulletins manifestant la décision de la société

PRISCO de libérer sa souscription par compensation avec les créances liquides et

exigibles que les actionnaires possédent sur la société ;

- l'attestation des comptes courant au 4 novembre 2008, dont j'ai certifié l'exactitude le 21 novembre 2008, de laquelle il ressort que les actionnaires possédent sur la SAS PRISCO une créance de 208 500 euros ;

- le caractére liquide et exigible de cette créance :

- l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Lyon Lp 21 novembre 2008

Le Comihissaire aux Comptes

80 Rue Henri Depagneux - 69400 LIMAS Té1.04.74.02.74.40 - Fax 04.74.02.74.49

Marc LINDER

COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT AU TABLEAU DE LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

80 Rue Henri Depagneux - 69400 LIMAS Té1.04.74.02.74.40 - Fax 04.74.02.74.49

Marc LINDER

COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT AU TABLEAU DE LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAS PRISCO j'ai procédé au contrle de l'arrété des comptes courants au 20 novembre 2008, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de comptes a été établi par le Président. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.

J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans

leur montant.

Je certifie l'exactitude des comptes courants et assimilés soit pour :

Monsieur BARNABE Gilles : 65.836 euros, Monsieur ROUSSELET Patrick : 40.664 euros, FINANCIERE MAULIN : 62.000 euroS, Monsieur DELHON-BUGARD Gérard : 20.000 euros, SARL L3T : 20.000 euros,

et constate qu'ils permettent la réalisation de l'augmentation de capital.

Fait a Lyon

Le 21 novembre 2008

Marc LINDER Commissaire auxf/Comptes

80 Rue Henri Depagneux - 69400 LIMAS Tél.04.74.02.74.40 - Fax 04.74.02.74.49