HAYS INGENIERIE FLUIDES
Acte du 3 novembre 2004
Début de l'acte
2
Déposé au Greffe le 0 3 NOV.2004
sous le No 2U 088O8 oGSNo 3S B u9 L'an deux mil quatre Le Vingt huit Juillet A dix neuf heures A SAINT HERBLAIN, 10, rue de la Johardiére Les associés de la société HAYS INGENIERIE FLUIDES au capital de 914,69 £uros divisé en 60 parts sociales de 15,24 £uros chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de Monsieur HAYS, Sont présents
Madame Marie-Annick SANCHO retraitée, demeurant a NANTES (Loire-Atlantique) 114, rue des Renardieres , Née a VALLET (Loire-Atlantique) le 08 Février 1947 Veuve, non remariée, de Monsieur André Joseph Marie HAYS Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.
Monsieur Didier André Marie HAYS gérant de société, demeurant a NANTES (Loire Atlantique) 5, rue Linné , Né a NANTES (Loire-Atlantique) lc 30 Mai 1971 Célibataire. De nationalité francaise, Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.
L'assemblée réunissant l'universalité des parts sociales, est déclarée réguliérement constituée et peut donc valablement délibérer.
Est élu Président de la séance Monsieur Didier HAYS Est élue secrétaire de la séance Madame HAYS.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant : - Nomination d'un gérant, - Transformation de la société en société a responsabilité limitée: - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il déclare la discussion ouverte Il est rappelé que Monsieur André HAYS, seul associé de la SNC HAYS INGENIERIE FLUIDES est décédé et que pour mettre les héritiers en conformité avec la législation, ils ont souhaité en profiter pour changer la forme sociale de la société ainsi qu'adapter les statuts. Plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Déposé au Greffe le 0 3 NOV.2004
sous le No 2U 088O8 oGSNo 3S B u9 L'an deux mil quatre Le Vingt huit Juillet A dix neuf heures A SAINT HERBLAIN, 10, rue de la Johardiére Les associés de la société HAYS INGENIERIE FLUIDES au capital de 914,69 £uros divisé en 60 parts sociales de 15,24 £uros chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de Monsieur HAYS, Sont présents
Madame Marie-Annick SANCHO retraitée, demeurant a NANTES (Loire-Atlantique) 114, rue des Renardieres , Née a VALLET (Loire-Atlantique) le 08 Février 1947 Veuve, non remariée, de Monsieur André Joseph Marie HAYS Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.
Monsieur Didier André Marie HAYS gérant de société, demeurant a NANTES (Loire Atlantique) 5, rue Linné , Né a NANTES (Loire-Atlantique) lc 30 Mai 1971 Célibataire. De nationalité francaise, Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.
L'assemblée réunissant l'universalité des parts sociales, est déclarée réguliérement constituée et peut donc valablement délibérer.
Est élu Président de la séance Monsieur Didier HAYS Est élue secrétaire de la séance Madame HAYS.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant : - Nomination d'un gérant, - Transformation de la société en société a responsabilité limitée: - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il déclare la discussion ouverte Il est rappelé que Monsieur André HAYS, seul associé de la SNC HAYS INGENIERIE FLUIDES est décédé et que pour mettre les héritiers en conformité avec la législation, ils ont souhaité en profiter pour changer la forme sociale de la société ainsi qu'adapter les statuts. Plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution L'assemblée générale extraordinaire décide de confier la gérance de la SNC a Monsieur Didier HAYS, à compter du 1r Juillet 2004. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de Monsieur HAYS Constate que toutes les autres conditions de validité de la transformation sont remplies, et décide de transformer la société à responsabilité imitée a compter du 1er Août 2004. Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Troisiéme résolution L'assemblée générale approuve les statuts de la société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal. Cette résolution est adoptée a l'unanimité. Quatriéme résolution L'assemblée générale confirme que les comptes annuels de l'exercice en cours qui sera clos-le-3-1-Juilitt-de-chaque-année: De méme l'assemblée générale a l'unanimité décide de nommer Monsieur Didier HAYS dans ses fonctions de gérant dans la SARL. Cinquiéme résolution Comme conséquence du vote des résolutions qui précédent, l'assemblée générale constate que la transformation de la société en sociéte a responsabilité limitée est définitivement réalisée. Sixime résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue de l'accomplissement des formalités légales. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix neuf heures trente minutes. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le gérant et par tous les associés présents ou par leurs mandataires.
Approuva : Fenvoi tigne nolla
iianc Chiffre nut ?atr.
Enregistre & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE NANTES SUD BST Le 24/09/2004 Bordkreau n*2004/2 446 Case n*6 Penalites : 9e : 75€ Enrt pi sre mat Penalitta : 18 : 24 E Timbre Total liquid6 : cent neuf curos cend neuf euros Montant requ
L'Agente ivime OXLV Agent dd.
2.
Mise a jour des statuts de la société HAYS INGENIERIE FLUIDES Société en nom collectif Transformée en STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (AG du 28 Juillet 2004)
Entre les soussignés
-Monsieur GANTOIS Alain Jean Jacques, demeurant a 44000-ST HERBLAIN, 3 rue de Bellac, né le 28 Décembre 1944 a NANTES, époux de FOUCHER Jeannine Blanche Pierrette Henriette, né le 1 Novembre 1944 a NANTES, mariés sous le régime légal de la corramunauté réduite aux acquéts.
- t Monsieur HAYS André Joseph Marie demeurant a NANTES, 30, ue Clémence Royer, né le 16 Mars 1945 a PABU (22), époux de SANCHO Marie Annick, née le 8 Février 1947 a VALLET (44), mari&s sous le régime 1égal de la communauté réduite aux acqusts.
Il est formé une Société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66 537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
AG modificative du 28.07.2004: : I est formé entre les comparants, tous propriêaires des parts ci-aprs cré6es ct tous propriétaires des parts qui pourraient &re créées ultérieurament, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
FORME - ORJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1- Objet
La Société a pour objet l'exercice de ia profession d'ingénieur conseil en génie climatique, plomberie sanitaire, électricité, toutes études techniques se rattachant directement ou indirecterment à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, en France ou a l'étranger. La prise de participation, la souscription de capital à des sociétés ayant un objet similaire ou cornplémentaire, notamment interprofessionnel. Toutes opérations mobilires ou immobilires utiles à la réalisation de l'objet social.
Artic:2 -DENOMINATION La dénomination et la signature sociale de la Société sont ; HAYS INGENIERIE FLUIDES Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Sociêé, la dénomination sociale doit toujours tre précédé ou suivie des mots 'société a responsabilité limitéc' ou des initiales 'S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le sige du tribunal au greffe duquel la société est irnmatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, at le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Article 3 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a SAINT HERBLAIN, 10, rue de la Johardiere Il pourra ôtre transféré en tout autre lieu par décision unanime des associés.
Article 4-DUREE Chaque année sociale commence le 1" Août et finit le 31 Juillet. Exceptionnellement l'exercice social en cours comprendra le temps écoulé depuis la clôture du dernier exercice jusqu'au 31 Juillet suivant prochain. . En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé a six mille francs , attribué, savoir : = 3.000 - a Monsieur GANTOIS Alain, 30 parts de 100 francs
30 parts de 100 francs = 3.000 - a Monsieur HAYS André
total = 6.000
Le capital sera libéré entirement en numéraire, des l'immatriculation définitive de la société au registre du commerce. Le capital social est de 914,69€, divisé en soixante (60) parts sociales (suite au passage a l'Euro antérieurement 60 parts de 100 francs).. Il a été libéré cntirement en numéraire dés l'immatriculation définitive de la société. Antérieurement au décés de Monsieur HAYS André en date du 24 Janvier 2001, celui-ci détenait les 60 parts de la SNC HAYS INGENIERIE FLUIDES. Par suite de son décés, Madame HAYS est devenue titulaire de cinq huitiemes des ces parts en pleine propriété et trois huitiémes en usufruit (acte d'option recu par Me BUSSON,Notaire à VIGNEUX DE BRETAGNE DU 19 Juillet 2001). Monsieur Didier HAYS quant a lui était titulaire de trois huitiemes de ces parts en nue
propriété.
Par suite de la délibération des héritiers de Monsieur HAYS de ce jour contenant notamment décision de changer de forme sociale, et de l'acte contenant partage entre les consorts HAYS, suite au déces de Monsieur André HAYS,recu par Me BRETECHER,Notaire a SAINT HERBLAIN,du 28 Juillet 2004
Madame SANCHO-HAYS est désormais titulaire des parts suivantes Madame HAYS : Une part en pleine propriété numérotée 1 Vingt six parts en usufruit numérotées de 2 a 27 Monsieur Didier HAYS est titulaire des parts suivantes : Trente trois parts en pleine propriété numérotées de 28 à 60 Vingt six parts en nue propriété numérotées de 2 a 27..
Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut &re supérieur a cinquante. Si la présente société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, &tre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou infériaur a cinquante.
Article 6 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs pesonnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postéricur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. REVOCATION D'UN GERANT Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, lle peut donner liau a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéessé.
Article 7 - DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Chaque part de capital donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes.
Article 8.-CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES A - Cession a titre onéraux ou par donation entre vifs I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société : - soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot :
- soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la société par acte extra-judiciare. II - Les parts sociales sont librament cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers érangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité éant déterminée compte tenu de la parsonne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projat de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connatre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent article II, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai poura &re prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, paut également, avex le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfare cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterrminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothse et si la réduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera procédé comme il est prévu ci-dessus a l'article II En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés at a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intavenue directement entre le cédant at le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, tre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Dans la meme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cete mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la soci&té pour recevoir le prix de la cession en founissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe I n'est survenue, l'associé pourra réliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il possede les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de cornmunauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne poura se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts c, en cas de refus d'agrément, l'associé céddant restera propritaire des parts objet de la cession projetée.
Les notifications, significations t demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par ranise direxte contre requ délivre par le destinataire.
Les dispositions qui précadent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcéx aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra &re prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire a de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la sociéé. En conséquence, aussitôt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exarcé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consenterment emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéx des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
B - Transmission par déces ou en suite de liquidation de cormmunauté entre époux. III - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne direxte du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la sociéé de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. IV - La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre, comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurament a un apport de biens communs fait a la société ou à une acquisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens comnuns, il n'aura aucun agrément a obtenir.
D. - Réunion de toutes les parts en une seule main V - La réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transformation de la société en une société unipersonnelle a responsabilité limitée.
Article 9.-DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE La Société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associés, ses hérities et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations ci-dessus..
Article 10.-INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROIT DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la soci&té par un saul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriêaires indivis de parts sociales, iorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une pasonne an usufruit at a une ou plusieus personnes en nue propriété, l'usufiuitier a le ou les nus propriétaires devront s'entendre entre aux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentéxs par l'usufruitier, qu'elle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier at le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits t obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à laurs modifications ultériaures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur ies biens ct papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune manie dans son administration.
s doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 11.-RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairerment responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports cn nature, et sous rserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 12.-NATURE DES DECISIONS La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent être prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 13.-EXERCICE SOCIAL L'année sociale est définie ci-dessus.
ARTICLE 14.-INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Les écritures de la société sont tenues conforménent aux lois et usage du cormnerce.
ARTICLE 15.-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas 6chéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituar le fonds de résarve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixi&me du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports b'néficiaires, constitue le bénéfice distribuable Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 16.- PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembléx gén‘rale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clóture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête & la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne paut être exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.
OPTION FISCALE
Les associés décident de sournettre la société au régime des sociétés soumise a l'Impôt sur les Sociétés.
Fait a NANTES
Le 28 Juillet 2004
Approuva : Fenvoi tigne nolla
iianc Chiffre nut ?atr.
Enregistre & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE NANTES SUD BST Le 24/09/2004 Bordkreau n*2004/2 446 Case n*6 Penalites : 9e : 75€ Enrt pi sre mat Penalitta : 18 : 24 E Timbre Total liquid6 : cent neuf curos cend neuf euros Montant requ
L'Agente ivime OXLV Agent dd.
2.
Mise a jour des statuts de la société HAYS INGENIERIE FLUIDES Société en nom collectif Transformée en STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (AG du 28 Juillet 2004)
Entre les soussignés
-Monsieur GANTOIS Alain Jean Jacques, demeurant a 44000-ST HERBLAIN, 3 rue de Bellac, né le 28 Décembre 1944 a NANTES, époux de FOUCHER Jeannine Blanche Pierrette Henriette, né le 1 Novembre 1944 a NANTES, mariés sous le régime légal de la corramunauté réduite aux acquéts.
- t Monsieur HAYS André Joseph Marie demeurant a NANTES, 30, ue Clémence Royer, né le 16 Mars 1945 a PABU (22), époux de SANCHO Marie Annick, née le 8 Février 1947 a VALLET (44), mari&s sous le régime 1égal de la communauté réduite aux acqusts.
Il est formé une Société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66 537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
AG modificative du 28.07.2004: : I est formé entre les comparants, tous propriêaires des parts ci-aprs cré6es ct tous propriétaires des parts qui pourraient &re créées ultérieurament, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
FORME - ORJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1- Objet
La Société a pour objet l'exercice de ia profession d'ingénieur conseil en génie climatique, plomberie sanitaire, électricité, toutes études techniques se rattachant directement ou indirecterment à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, en France ou a l'étranger. La prise de participation, la souscription de capital à des sociétés ayant un objet similaire ou cornplémentaire, notamment interprofessionnel. Toutes opérations mobilires ou immobilires utiles à la réalisation de l'objet social.
Artic:2 -DENOMINATION La dénomination et la signature sociale de la Société sont ; HAYS INGENIERIE FLUIDES Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Sociêé, la dénomination sociale doit toujours tre précédé ou suivie des mots 'société a responsabilité limitéc' ou des initiales 'S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le sige du tribunal au greffe duquel la société est irnmatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, at le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Article 3 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a SAINT HERBLAIN, 10, rue de la Johardiere Il pourra ôtre transféré en tout autre lieu par décision unanime des associés.
Article 4-DUREE Chaque année sociale commence le 1" Août et finit le 31 Juillet. Exceptionnellement l'exercice social en cours comprendra le temps écoulé depuis la clôture du dernier exercice jusqu'au 31 Juillet suivant prochain. . En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé a six mille francs , attribué, savoir : = 3.000 - a Monsieur GANTOIS Alain, 30 parts de 100 francs
30 parts de 100 francs = 3.000 - a Monsieur HAYS André
total = 6.000
Le capital sera libéré entirement en numéraire, des l'immatriculation définitive de la société au registre du commerce. Le capital social est de 914,69€, divisé en soixante (60) parts sociales (suite au passage a l'Euro antérieurement 60 parts de 100 francs).. Il a été libéré cntirement en numéraire dés l'immatriculation définitive de la société. Antérieurement au décés de Monsieur HAYS André en date du 24 Janvier 2001, celui-ci détenait les 60 parts de la SNC HAYS INGENIERIE FLUIDES. Par suite de son décés, Madame HAYS est devenue titulaire de cinq huitiemes des ces parts en pleine propriété et trois huitiémes en usufruit (acte d'option recu par Me BUSSON,Notaire à VIGNEUX DE BRETAGNE DU 19 Juillet 2001). Monsieur Didier HAYS quant a lui était titulaire de trois huitiemes de ces parts en nue
propriété.
Par suite de la délibération des héritiers de Monsieur HAYS de ce jour contenant notamment décision de changer de forme sociale, et de l'acte contenant partage entre les consorts HAYS, suite au déces de Monsieur André HAYS,recu par Me BRETECHER,Notaire a SAINT HERBLAIN,du 28 Juillet 2004
Madame SANCHO-HAYS est désormais titulaire des parts suivantes Madame HAYS : Une part en pleine propriété numérotée 1 Vingt six parts en usufruit numérotées de 2 a 27 Monsieur Didier HAYS est titulaire des parts suivantes : Trente trois parts en pleine propriété numérotées de 28 à 60 Vingt six parts en nue propriété numérotées de 2 a 27..
Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut &re supérieur a cinquante. Si la présente société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, &tre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou infériaur a cinquante.
Article 6 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs pesonnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postéricur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. REVOCATION D'UN GERANT Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, lle peut donner liau a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéessé.
Article 7 - DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Chaque part de capital donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes.
Article 8.-CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES A - Cession a titre onéraux ou par donation entre vifs I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société : - soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot :
- soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la société par acte extra-judiciare. II - Les parts sociales sont librament cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers érangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité éant déterminée compte tenu de la parsonne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projat de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connatre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent article II, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai poura &re prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, paut également, avex le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfare cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterrminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothse et si la réduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera procédé comme il est prévu ci-dessus a l'article II En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés at a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intavenue directement entre le cédant at le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, tre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Dans la meme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cete mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la soci&té pour recevoir le prix de la cession en founissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe I n'est survenue, l'associé pourra réliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il possede les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de cornmunauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne poura se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts c, en cas de refus d'agrément, l'associé céddant restera propritaire des parts objet de la cession projetée.
Les notifications, significations t demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par ranise direxte contre requ délivre par le destinataire.
Les dispositions qui précadent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcéx aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra &re prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire a de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la sociéé. En conséquence, aussitôt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exarcé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consenterment emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéx des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
B - Transmission par déces ou en suite de liquidation de cormmunauté entre époux. III - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne direxte du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la sociéé de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. IV - La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre, comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurament a un apport de biens communs fait a la société ou à une acquisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens comnuns, il n'aura aucun agrément a obtenir.
D. - Réunion de toutes les parts en une seule main V - La réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transformation de la société en une société unipersonnelle a responsabilité limitée.
Article 9.-DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE La Société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associés, ses hérities et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations ci-dessus..
Article 10.-INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROIT DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la soci&té par un saul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriêaires indivis de parts sociales, iorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une pasonne an usufruit at a une ou plusieus personnes en nue propriété, l'usufiuitier a le ou les nus propriétaires devront s'entendre entre aux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentéxs par l'usufruitier, qu'elle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier at le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits t obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à laurs modifications ultériaures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur ies biens ct papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune manie dans son administration.
s doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 11.-RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairerment responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports cn nature, et sous rserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 12.-NATURE DES DECISIONS La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent être prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 13.-EXERCICE SOCIAL L'année sociale est définie ci-dessus.
ARTICLE 14.-INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Les écritures de la société sont tenues conforménent aux lois et usage du cormnerce.
ARTICLE 15.-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas 6chéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituar le fonds de résarve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixi&me du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports b'néficiaires, constitue le bénéfice distribuable Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 16.- PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembléx gén‘rale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clóture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête & la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne paut être exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.
OPTION FISCALE
Les associés décident de sournettre la société au régime des sociétés soumise a l'Impôt sur les Sociétés.
Fait a NANTES
Le 28 Juillet 2004