Acte du 20 mai 1998

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront Fétre ultérieurement, une Société & Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

TD w B

La société a pour objet :

- TRANSPORT PUBLIC DE PERSONNES ET DE PERSONNES HANDICAPEES :;

- TRANSPORT PUBLIC DE MARCHANDISES, ENTREPOSAGE, STOCKAGE ET CONDITIONNEMENT POUR AUTRUI DE MARCHANDISES, DEMENAGEMENT, LOCATION DE TOUS VEHICULES, COMMISSIONNAIRE DE TRANSPORTS, GROUPAGE ET AFFRETEMENT.

- TAXI.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature & favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est :

< HANDITRANS IDF >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédéc ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S A R L > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

22 rue du 19 mars 1962 60530 LE MESNIL EN THELLE

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

W P TI

2

La durée de la société est fxée a Soixante quinze (75) années, à compter de son immatriculation auprés du Registre du Commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les soussignés apportent a la société, en numéraire :

- Monsieur Jean DELOMME, la somme de Douze mille

cinq cents Francs, ci . 12.500 Francs

- Monsieur Michaél DELOMME, la somme de Douze mille cing cents Francs, ci . 12.500 Francs

- Monsieur AIain BILARD, la somme de Douze mille cinq cents Francs, ci ... 12.500 Francs

- Monsieur Wilfried BILARD , la somme de Douze mille cinq cents Francs, ci .. 12.500 Francs

Total des apports : Cinquante mille Francs, ci .. 50.000 Francs

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation par le CREDIT LYONNAIS, Agence de Beaumont sur Oise (95260) 2 rue Nationale, le 10 Février 1996.

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs, divisé en CINQ CENTS (50O) parts sociales de CENT (100) Francs chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées, portant les numéros 1 à 500 et réparties comme suit :

cU F D

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les Cinq cents (500) parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité, intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

I - Augmentation de capital

Le capital social peut tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requte de la gérance

II - Réduction de capital

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de

JD w 3 u 4

l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre

minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société dune autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit.égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux.décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire

aD w R

de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Ill - Indivisibilité des parts sociales Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires et les nus-propriétaires aux assemblées extraordinaires.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entrane pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de l'article 36-1 de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967 relativement aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne (E.U.R.L.).

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable à la société, un original de l'acte doit &tre déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

I - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

III - Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

6 uB X

Le projet de cession doit étre notifié à la société et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou, encore, à titre d'attribution en nature a la liguidation d'une autre société.

IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter, sans délai, les parts en vue de réduire le capital.

V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu à l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société.

VI - La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

aD W p

associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne dun gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

II - Dans ses rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance et leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

III - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

JD CU f

8

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement & la cloture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.

IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant & droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un Commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des saiariés au cours de l'exercice. M&me si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.

w B .J D

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

I - La volonté des associés s'exprine par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seuls sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

w B 2 10

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

II - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni Fagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

w B J1

11

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :

engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 Francs et, en cas de révocation d'un gérant statutaire,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

JD 12 u B

averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le ler Avril et finit le 31 Mars de l'année suivante.

Le premier exercice social débutera le 12 Février1996 et sera clos le 31 Mars 1997

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant T'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siêge social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

W B

13

5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

14 UB

pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civite, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des

D W Q

dernier bilan excédent cinq millions de francs.

avantages particuliers sont désignés par accord unanime des associés. A défaut dun tel accord, ils sont désignés par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le Commissaire aux comptes de la société, s'il en existe, peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les Commissaires doivent présenter un rapport dans lequel ils doivent attester que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Huit jours au moins avant la date de l'assemblée, ce rapport doit étre tenu au siége social, à Ia disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à 50.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. I1 sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

w B

16

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel.

social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

DE LA SOCIETE EN FORMATION

n état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant ia signature des statuts. Cet acte est annexé aux présents statuts.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat à Monsieur Jean DELOMME de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.

Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

IMMATRICULATION REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

I - La societé ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

II - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

W B 1

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans

INTERVENTION DES CONJOINTS :

- Madame Annick LAUVERNIER, épouse commune en biens de Monsieur Jean DELOMME

- Madame Marie José RICHOL, épouse commune en biens de Monsieur Alain BILARD

ont été averties des apports envisagés par leur conjoint et, afin de satisfaire aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil déclarent qu'elles n'entendent pas devenir associées mais consentent a la réalisation des apports.

Fait a LE MESNIL EN THELLE

Le 5 mai 1998 ovve

AD Quve

lu et aDraOlu

iu er approuue

eca

18