Acte du 10 septembre 2009

1.1- Sur les parts sociales

Les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements.

Elles ne font l'objet d'aucun litige ou d'aucune revendication.

1.2- Sur la Société

1-2-1 La constitution

La Société a été réguliérement constituée et est réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle n'encourt aucune cause de nullité.

1-2-2_Registres

Les Cédants déclarent que les registres de la Société sont a jour.

1-2-3 Comptabilité

Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été réguliérement tenus.

1-2-4 Déclarations aux administrations

Toutes les déclarations et états fiscaux que la Société est tenue de déposer, ont été

déposés en temps voulu auprés des organismes compétents, tels que Centre des Impts, URSSAF, Caisse de Retraite etc...

Tous les impôts, taxes, taxes sur la valeur ajoutée, impts indirects et généralement tous autres droits et taxes dus par la Société ont été soit intégralement payés, soit correctement provisionnés.

1-2-5 Fonds de.commerce

Le fonds de commerce appartenant a la Société ne fait l'objet d'aucune inscription de nantissement.

L'état récapitulatif des inscriptions figure en ANNEXE 3 aux présentes, étant précisé que celui-ci fait état d'une inscription de privilége du Trésor Public prise le 11 février 2008 sous le numéro 4847 pour un montant de 11.585 €.

Aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre tendant à paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds n'a été signifiée à la Société, à l'exception de ce qui a été précisé au sein du préambule ci-dessus concernant le plan de redressement par continuation de la Société.

1-2-6. Polices d'assurances

La Société est assurée auprés de la compagnie AXA France IARD.

Aucune des polices d'assurances n'est en cours de résiliation.

La Société est a jour dans le réglement des primes d'assurances.

A la date des présentes, aucun sinistre significatif n'a été déclaré aux compagnies d'assurances.

1-2-7 Sur l'actif de la Société

La Société est valablement propriétaire 1égitime de tous les éléments d'actif figurant dans le bilan de cession, soit le bilan arrété le 31 août 2009

Ces éléments d'actifs seront repris en l'état par l'Acquéreur.

1-2-7-1 Matériel, installation, équipement

La Société est propriétaire du matériel, des installations et des équipements qui figurent au bilan de cession. Il est ici rappelé que l'ensemble du matériel sera repris en l'état par l'Acquéreur.

1-2-7-2 Stock

Le stock éventuel de marchandises fera l'objet d'un inventaire entre les parties ce jour, à l'issue de la signature des présentes.

L'éventuel stock ainsi compté et chiffré par les parties ne sera pas remis en cause ultérieurement et est donc exclu du champ de la garantie.

1-2-7-3 Créance

Les créances qui apparaitront au bilan de cession seront valables ou suffisamment provisionnées.

1-2-7-4 suretés

La Société n'a donné aucune garantie, aucune caution, aucun aval, aucun gage ou nantissement sur ses éléments d'actifs pour l'exécution d'engagements étrangers a son activité.

1-2-8_ Sur le passif de la Société

1-2-8-1 Dotations

'Les dotations à toutes les réserves qui apparaitront dans le bilan de cession de la Société, seront réguliérement effectuées.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de dotation à une réserve statutaire.

1-2-8-2 Dettes

Depuis le 7 septembre 2007, date de prononcé du jugement du Tribunal de commerce de POITIERS ayant arreté le plan de redressement par continuation de la Société, et à la connaissance du Cédant, les dettes de la Société ont été réguliérement payées à leur échéance, de telle maniére que les comptes de trésorerie ne sont affectés d'aucun retard dans le paiement des dettes à ce jour.

1-2-8-3 Provisions

Toutes les provisions relevant d'une gestion comptable et financiére normale ont été constatées dans les écritures comptables, et en particulier toutes les provisions nécessaires seront comptabilisées au bilan de cession pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la Société à ce jour.

1-2-9_Engagements hors bilan

Il n'existe aucun engagement hors bilan, et notamment pas de crédits-baux

1-2-10 Réglementation fiscale

Depuis le 7 septembre 2007, date de prononcé du jugement du Tribunal de commerce de POITIERS ayant arrété le plan de redressement par continuation de la Société, et a la connaissance du Cédant la Société est à jour du paiement des impôts directs ou indirects. Il n'existe pas à ce jour de contrle fiscal portant sur la Société.

1-2-11_ Réglementation économique

La Société s'est toujours conformée et se conforme aux réglementations économiques notamment en matiére de concurrence, et elle ne fait l'objet d'aucune action, procédure ou réclamation relative a la réglementation économique.

1-2-12 Réglementation relative à l'hygiéne et à la sécurité

La Société s'est également conformée aux réglementations en matiére d'hygiéne et de sécurité, et ne fait l'objet d'aucune action, procédure ou réclamation de la part des administrations ou autorités compétentes ou bureaux de contrles.

1-2-13_Litiges

La Société n'est à ce jour partie à aucun litige.

1-2-14. Sur la réglementation sociale et le personnel de la Société

1-2-14-1 Réglementation sociale

La Société s'acquitte normalement de ses obligations en matiére sociale.

Depuis le 7 septembre 2007, date de prononcé du jugement du Tribunal de commerce de POITIERS ayant arrété ie plan de redressement par continuation de la Société, et à la connaissance du Cédant la Société est a jour dans le réglement de l'ensemble de ses cotisations à l'égard de la Sécurité Sociale, des allocations familiales et des différents organismes de retraite et de chmage.

Elle ne fait l'objet à ce jour d'aucun redressement de la part de ces organismes, ni d'aucune procédure dirigée contre elle.

Aucune mesure ni aucun avis d'exécution de travaux n'a été notifié notamment par l'Inspection du Travail, et/ou la Médecine du Travail à la Société pour les besoins de sécurité prescrits par la réglementation et applicables à ce jour.

1-2-14-2 Sur le personnel

La convention collective appliquée dans la Société est la convention collective < Organismes de formation >.

Aucun avantage particulier n'a été consenti par la Société a l'un de ses salariés.

Il n'existe pas notamment d'avenant au contrat de travail consenti par la Société au profit d'un salarié contenant des clauses plus favorables, notamment en matiére d'indemnité de licenciement, que celles prévues par la Convention Collective applicable et ies contrats de travail communiqués a l'Acquéreur.

En matiére de réduction du temps de travail, la réglementation sur la durée du travail est appliquée dans l'entreprise.

1-2-15 Sur la gestion de la Société

Jusqu'au jour de la signature des présentes, aucun événement n'est survenu et aucune action ou aucun engagement n'a été pris par la Société autrement que dans le cadre de la gestion courante des affaires et l'exécution du plan de redressement par continuation, plus amplement décrit au sein du préambule qui précéde, qui ait pu affecter la situation financiére, les résultats, et les affaires de la Société.

Les Cédants cédent ce jour à l'Acquéreur qui s'engage irrévocablement à les acquérir, les 118 parts sociales leur appartenant dans la société, savoir :

Monsieur Francois DUFLOS, 100 parts sociales numérotées de 1 à 100;

Madame Nathalie ROCH, 18 parts sociales numérotées de 101 à 118.

L'Acquéreur devient l'unique propriétaire des 118 parts sociales susvisées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces derniéres, sans exceptions ni réserves.

L'Acquéreur se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

L'Acquéreur aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux 118 parts sociales susvisées au titre des résultats de l'exercice en cours.

Les Parties constatent la réalisation de la condition suspensive stipuiée par l'article 4 de la promesse synallagmatique du 1er juillet 2009, l'agrément de l'Acquéreur ayant été donné aux termes de l'assembiée générale extraordinaire de la société p.c. FORMATIONS SECURITE en date du 3 juiliet 2009.

Le prix de cession des 118 parts sociales de ia Société est fixé de maniére ferme, définitive et forfaitaire à la somme giobale de SEPT MILLE EUROS (7 000 €), savoir :

- CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE DEUX EUROS ET VINGT CENTIMES (5 932,20 @) pour les 100 parts sociales numérotées de 1 à 100 cédées par Monsieur Francois DUFLOS ;

- MILLE SOIXANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT CENTIMES (1 067,80 @) p0ur les 18 parts sociales numérotées de 101 a 118 cédées par Madame Nathalie R0CH.

Ce prix n'est pas susceptibie de variation sauf mise en cuvre de la convention de garantie d'actif et de passif stipulée par le TITRE II des présentes.

Le prix de cession des 118 parts sociaies soit SEPT MILLE EUROS (7 000 @) a été payé dés avant ce jour par l'Acquéreur aux Cédants, qui ie reconnaissent, a hauteur de QUATRE MILLE EUROS (4 000 @). Le solde soit TROIS MILLE EUROS (3 000 €) est versé ce jour de la maniére suivante :

- un chéque de 2 542,37 euros libellé à l'ordre de Monsieur Francois DUFLOS,

- un chéque de 457,63 euros libellé à l'ordre de Madame Nathalie ROCH.

Les Cédants le reconnaissent et en donnent bonne et valable quittance à l'Acquéreur.

1°) Les comptes courants non bloqués détenus par les Cédants dans la Société à ce jour leur sont intégralement remboursés ce méme jour sur attestation de l'expert-comptable de la Société.1A N N ExE 4

Il est rappelé que le remboursement des comptes courants non bloqués des Cédants n'est effectué que dans la limite de 3 000 euros.

Le surplus éventuel sera remboursé aux Cédants en fonction des capacités de trésorerie de la Société étant précisé que les Cédants s'engagent a abandonner les sommes en compte-courant excédant 10 000 euros.

2°) Monsieur Francois DUFLOS céde en pleine propriété a l'Acquéreur, ce qui est accepté par celui-ci, Ia créance de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90 0O0 €) résultant des sommes déposées en compte courant dans les livres comptables de la Société étant rappelé que ledit compte courant fait l'objet d'un blocage pendant toute la durée d'exécution du plan de redressement auquel est soumise la Société comme cela a été indigué au E - du préambule des présentes.

Cette cession intervient moyennant le prix de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @), payable au moyen d'un crédit-vendeur non rémunéré sur une période de trois années, en 36 échéances mensuelles constantes de 1 111,11 € chacune, payable le 15 de chaque mois, a compter du 15 mars 2010 pour se terminer le 15 février 2013.

Cette cession intervient sans garantie de la solvabilité future du débiteur cédé.

Signification de la présente cession de créance sera faite à la Société par exploit d'huissier conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

A titre de condition déterminante et comme conséquence de la cession des parts sociales de la Société, objet des présentes, l'Acquéreur s'oblige a faire ses meilleurs efforts pour obtenir dans les soixante (60) jours de la réalisation des cessions définitives, la mainlevée écrite et non conditionnelle des éventuelles sûretés, non actionnées à ce jour des cessions, qui auraient pu étre consenties par les Cédants au bénéfice de la Société auprés des partenaires bancaires, ceci de telle facon que les Cédants ne puissent étre inquiétés ni recherchés a ce sujet.

A compter de ce jour, les Cédants s'engagent à ne pas s'intéresser directement ou indirectement y compris en qualité de salariés à toute entreprise dont l'activité serait en tout ou partie concurrente a celle de la Société sauf à solliciter l'accord exprés et écrit de l'Acquéreur.

Cette obligation de non concurrence s'appliquera pendant une durée de trois années a compter de ce jour sur la zone géographique suivante : Région POITOU-CHARENTES.

Afin de servir de base à la garantie d'actif et de passif stipulée par le TITRE II des présentes, un bilan qualifié de bilan de cession a été arreté le 31 août 2009.

Ce bilan est arreté par l'expert-comptable de la Société selon les mémes principes et méthodes de présentation et d'évaluation que ceux utilisés pour l'établissement des bilans des trois derniers exercices précédents, et selon les principes et normes comptables habituellement admis en FRANCE (définis par le plan comptable et selon les recommandations de l'Ordre des Experts-Comptables et du Conseil national de la Comptabilité).

Les parties conviennent que le bilan de cession arrété par l'expert-comptable des Cédants sera communiqué a l'expert-comptable de l'Acquéreur par lettre recommandée avec accusé de réception préalablement à son arrété définitif et le 31 octobre 2009 au plus tard.

Ce dernier disposera d'un délai d'un mois pour auditer lesdits comptes.

Si des contestations s'élevaient relativement a l'établissement de ce bilan de cession, il sera fait application de la clause d'expertise prévue à l'article 13 des présentes.

Un inventaire physique contradictoire du stock de marchandises éventuel de la Société sera effectué ce jour par les Parties, à l'issue de la signature des présentes. Ce stock sera repris dans son ensemble et valorisé selon le prix de la derniére facture.

A titre de condition déterminante à la conclusion des présentes et dans le cadre de l'accompagnement de l'Acquéreur, il sera procédé a la conclusion entre Monsieur Francois DUFLOS et la Société, a l'issue de la signature des présentes, d'un contrat de travail à durée déterminée d'une durée de six mois, à compter du 1er septembre 2009 pour se terminer le 28 février 2010, moyennant le versement d'une rémunération nette mensuelle de DEUX MILLE EUROS (2.000 €).

A titre de condition déterminante à la conclusion des présentes, l'Acquéreur s'engage à

maintenir l'exploitation de l'activité de la société P.C. FORMATIONS SECURITE au sein des locaux sis 13 rue des Entrepreneurs - 86000 POITIERS de maniére ferme jusqu'au 31 décembre 2014.

12.1- Garantie du bilan de cession

Le Garant garantit à l'Acquéreur les différents postes d'actif et de passif de la Société tels qu'ils apparaitront au bilan de cession, ainsi que l'exactitude de l'ensemble des déclarations faisant l'objet de l'article 1 ci-dessus.

Le Garant garantit en particulier à l'Acquéreur l'existence et la réalité des divers éléments immobilisés de l'actif dudit bilan.

En ce qui concerne les immobilisations corporelles de la Société, le Garant ne garantit que leur existence physique puisque l'Acquéreur s'est porté acquéreur des titres de la Société aprés avoir eu tout loisir de les examiner, et de fixer leur prix d'achat en conséquence.

Il en est de méme des éventuels stocks qui ont été arrétés et valorisés contradictoirement d'un commun accord entre les Cédants et l'Acquéreur.

Le Garant garantit l'Acquéreur contre toute diminution d'actif autre que celle expressément exclue de la présente garantie ainsi que contre toute augmentation du passif, qui apparaitrait postérieurement au jour des cessions, dés lors que cette diminution d'actif ou augmentation de passif aurait une cause ou une origine imputable dans des faits et circonstances antérieurs au jour des cessions ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées a l'article 1 ci-dessus.

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12.2- Détermination de la réduction du prix

Dans le cas d'apparition d'un passif nouveau ou d'une diminution d'actif entrainant une diminution des capitaux propres de la Société, telle qu'ils ressortiront du bilan de cession, le Garant s'engage irrévocablement à reverser a l'Acquéreur, a titre de réduction du prix, une somme égale à la diminution d'actif ou a l'augmentation de passif constatée, corrigée des éventuels accroissements d'actifs ou diminution de passif, tels que ci-aprés définis, la réduction de prix ne pouvant en tout état de cause excéder l'intégralité du prix de cession.

Toutefois, des éléments pouvant diminuer l'actif ou aggraver le passif de la Société, susceptibles d'ouvrir droit à indemnisation, devront @tre déduits les éléments pouvant accroitre l'actif réel existant au jour des cessions et/ou diminuer le passif de la Société a ladite date.

Ainsi, les accroissements de passif et les diminutions d'actif devront @tre compensés avec les accroissements d'actif et les diminutions de passif éventuels de facon à ne retenir que le solde net, sous la condition que les accroissements d'actif et les diminutions de passif aient une cause ou une origine antérieure au jour des cessions et qu'ils ne portent pas sur des actifs et/ou des passifs non garantis en vertu des présentes.

En outre, aucune compensation ne s'opérera avec les augmentations d'actif résultant de plus values ou profits réalisés à la suite d'éventuelles cessions ultérieures d'immobilisations ou par l'effet de la vente des marchandises en stock ainsi que de la facturation des travaux comptabilisés en cours dans le bilan de cession.

Dés lors que la garantie vise à neutraliser, pour l'Acquéreur, toute incidence financiére d'une diminution de l'actif ou d'une augmentation du passif de la Société, le calcul de la réduction de prix intégrera les éventuelles incidences fiscales liées à cette diminution de l'actif ou l'augmentation du passif, de facon à assurer cette neutralisation. De meme, il sera procédé à une compensation entre passif supplémentaire ou diminution d'actif et diminution de passif ou augmentation de l'actif.

Tout passif visant un simple transfert de bénéfice d'un exercice sur l'autre ne sera pas pris en cause, sauf pour les pénalités et intérets de retard que ce redressement pourrait entrainer.

Dans la mesure oû la TVA sera récupérable, le montant des redressements en matiére de TVA ne sera retenu que pour le montant des amendes et pénalités.

Enfin, dans l'hypothése oû le dommage serait couvert par une police d'assurance dont l'indemnité bénéficierait à la Société, l'indemnité due à l'Acquéreur par le Garant ne porterait, compte tenu des éléments qui précédent, que sur la franchise laissée à la charge de la Société par ladite police.

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12.3- Bénéficiaires de la garantie

Le Garant s'oblige a exécuter ses obligations, au titre de la présente garantie, sous la forme d'une réduction du prix de cession, a reverser a l'Acquéreur.

Il est précisé que la présente garantie est stipulée au profit de l'Acquéreur, ainsi que, en cas de cession ultérieure des parts sociales, au profit de tous cessionnaires successifs a condition que ces cessions aient été notifiées conformément à l'article 1690 du Code Civil. Dans ce cas, les sommes éventuellement versées au titre de la garantie seraient versées a titre d'indemnité.

12.4- Délai

Le versement de la réduction de prix à l'Acquéreur devra intervenir dans les trente jours de la demande justifiée et effectuée par ce dernier, ou au plus tard quinze jours avant l'obligation de paiement par la Société.

En cas de contentieux fiscal, et de sursis a paiement, ce versement sera différé au jour oû la liquidation de la dette pourra légalement @tre exigée par les services du recouvrement.

Tous les frais de contentieux et le coût des garanties consenties pour l'obtention du sursis à paiement entreront dans la présente garantie, pour autant qu'il résulte du contentieux fiscal une réduction de prix en application des présentes.

En cas de contestation du montant des sommes réclamées par l'Acquéreur, le Garant devra s'acquitter immédiatement de la réduction de prix correspondant a ia partie non contestée.

La partie contestée à tort ou payée avec retard produira intérét entre le jour de son exigibilité et le jour de son paiement effectif.

Le taux de cet intérét sera égal au taux d'intérét légal.

12.5- Modalités de mise en xuvre de la garantie

12-5-1 Procédure d'information

12-5-1-1 En cas de réclamation entre les seules Parties

L'Acquéreur disposera d'un délai de trente jours à compter de l'événement déclencheur de la garantie pour informer le Garant de sa réclamation par lettre recommandée avec accusé de réception accompagnée des justificatifs.

Le Garant disposera d'un délai de trente jours à compter de cette notification pour accepter ou rejeter cette réclamation ou encore faire une proposition de transaction.

Si le Garant fait une proposition de transaction, et que celle-ci est acceptée par l'Acquéreur, le Garant versera dans un délai de quinze jours la réduction de prix correspondant a la somme proposée et acceptée par l'Acquéreur.

En cas soit de rejet de la réclamation, soit de silence du Garant, soit de refus par l'Acquéreur de la transaction proposée, le litige sera soumis au tribunal de commerce.

Il est précisé que toute demande de réduction de prix présentée par l'Acquéreur en vertu de la présente garantie ne donnera lieu à réduction de prix par le Garant qu'a la condition expresse que ce dernier ait été préalablement informé des causes et des charges supplémentaires, et qu'il ait été mis en mesure d'y répondre ou de s'y opposer dans les conditions ci-aprés définies.

De méme, en cas d'apparition de diminution d'actif imputable à des faits antérieurs au jour des cessions, l'Acquéreur s'engage à informer le Garant par lettre recommandée avec accusé de réception accompagnée des justificatifs dans un délai de 30 jours à compter du moment oû il en aura connaissance.

Les obligations d'information mises a la charge de l'Acquéreur sont stipulées à peine de déchéance des bénéfices de la présente garantie concernant le fait pour lequel la garantie est mise en ceuvre.

12-5-1-2 En cas de réclamation faisant suite à une notification adressée par un tiers

12-5-1-2-1 Réclamation adressée par un tiers autre que l'administration

L'Acquéreur préviendra le Garant par lettre recommandée avec accusé de réception de toute réclamation émanant d'un tiers accompagnée des justificatifs dans un délai de trente jours a compter du moment oû il en aura connaissance.

Le Garant disposera d'un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il aura recu la réclamation de l'Acquéreur pour faire une proposition de transaction ou pour rejeter cette réclamation.

Si le Garant fait une proposition de transaction, et que celle-ci est acceptée par l'Acquéreur, le Garant versera dans les quinze jours la réduction de prix correspondant à la somme proposée et acceptée.

En cas soit de rejet de la réclamation, soit de silence du Garant, soit de refus par l'Acquéreur de la transaction proposée, le litige sera soumis au tribunal de commerce.

Ce délai de communication sera réduit dans le cas d'une assignation en référé ou d'une action similaire ou de toute autre procédure judiciaire ou administrative d'urgence, de facon a ce que le Garant puisse assister et se faire assister auxdites procédures

12-5-1-2-2 Réclamation adressée par les administrations fiscales et sociales

a) Communication à la charge de l'Acquéreur

En cas de réclamation du fait de la notification émanant des administrations fiscales ou sociales, l'Acquéreur devra communiquer au Garant par lettre recommandée avec accusé de réception la photocopie de la notification ou de l'avis de vérification, ou de tout autre document justificatif (demande d'information etc....) dans les quinze jours de la réception de cette notification ou de cet avis par la Société en cas de contrle URSSAF et dans les différents cas de contrôle fiscal.

De méme, en cas de notification de redressements ou de clture de la vérification, l'Acquéreur préviendra le Garant par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les mémes délais que ci-dessus, étant précisé que cette lettre devra contenir photocopie de la notification de redressements ou de l'avis de clture.

Ce délai de communication sera réduit dans le cas d'une assignation en référé, ou d'une action similaire ou de toute autre procédure judiciaire ou administrative d'urgence, de facon à ce que le Garant puisse assister ou se faire assister auxdites procédures.

b) Réponse du Garant

En cas de notification en matiére sociale ou fiscale, le Garant disposera alors d'un délai de quinze jours respectivement à compter de la réception de cette communication, ou du premier avis laissé par les services postaux afin de faire connaitre à l'Acquéreur sa décision quant aux redressements portant sur la période de sa gestion.

Le Garant aura le choix entre :

- soit accepter les redressements portant sur cette période de gestion, dans ce cas, ceux-ci donneront lieu a garantie ;

- soit refuser les redressements ou certains d'entre eux concernant cette période de gestion ; dans ce cas, l'Acquéreur se portera fort du refus par la Société de ces redressements et s'engagera à ce que celle-ci demande le sursis a paiement sous réserve que le Garant fournisse à la Société les garanties exigées en cette hypothése par l'administration.

A défaut de réponse du Garant dans le délai spécifié, il sera présumé avoir accepté lesdits redressements et leurs conséquences qui donneront lieu à garantie de sa part.

c) Intervention du Garant à la procédure

En l'absence de réglement amiable des réclamations, la défense de la Société mise en cause sera prise en charge par le Garant exclusivement, soit par le Garant et l'Acquéreur conjointement selon le cas.

En cas de mise en cause de la Société pour des faits relevant de la période de gestion du Garant, le Garant aura le choix entre :

organiser seul et a ses frais la défense de la Société, choisir les conseiis, la stratégie et les moyens de défense employés ;

- le Garant devra avoir accés à tous les documents nécessaires a la défense de ses intéréts.

Il est expressément convenu que l'Acquéreur ou la Société conservent la faculté de décider seul de la stratégie et des moyens de défense, mais dans ce cas, le Garant sera libéré de son engagement de garantie, en ce y compris ia prise en charge des frais de procédure.

- notifier aux bénéficiaires sa volonté de ne pas intervenir à la procédure, et par conséquent, laisser à l'Acquéreur ou à la Société toute latitude quant au choix de la défense a adopter.

Dans cette hypothése, la garantie est maintenue, et les frais et honoraires de procédure sont a ia charge du Garant, pour autant qu'ii résulte du contentieux une réduction de prix en application des présentes.

- organiser la défense conjointement avec i'Acquéreur, dans cette hypothése de

défense commune, la garantie est maintenue, et les frais et honoraires de procédure sont a la charge du Garant, pour autant qu'il résulte du contentieux une réduction de prix en application des présentes.

En cas de mise en cause de la Société pour des faits relevant tant de ia période de gestion du Garant que de la période de gestion de l'Acquéreur, la défense sera menée conjointement par l'Acquéreur et le Garant.

Les frais et honoraires de procédure seront partagés au prorata des sommes contestées, pour autant qu'il résuite du contentieux une réduction de prix en application des présentes.

Les condamnations éventuellement prononcées seront réparties en considération des responsabilités respectives.

12-5-2 Notifications

Toutes les notifications relatives a ia présente garantie seront valablement faites à Monsieur Francois DUFLOS à l'adresse indiquée en téte des présentes ou en toute autre adresse que ce dernier notifierait par iettre recommandée avec accusé de réception au bénéficiaire de la présente garantie.

12-5-3 Seuil de déclenchement

Aucune indemnisation ne pourra étre réclamée au titre de la présente garantie si le montant cumulé des dommages est inférieur a TROIS MILLE EUROS (3 000 @) hors taxes.

Si ce montant est atteint, le montant de l'indemnité sera égal au montant du dommage dés le premier euro ladite somme constituant un seuil de déclenchement et non une franchise

12-5-4_Durée de la qarantie

La présente garantie est consentie pour une durée de trois ans à compter du jour des cessions, sauf en matiére de contrle par des organismes fiscaux, parafiscaux, douaniers, de sécurité sociale et sociaux ou en matiére de salaires, pour lesquels la présente garantie cessera de produire ses effets deux mois aprés l'expiration des délais légaux et réglementaires de prescriptions correspondant décomptés à partir du jour des cessions.

Par ailleurs, cette garantie continuera à courir en cas de réclamation ou de procédure engagée avant sa date d'expiration, jusqu'à ce qu'une décision définitive régle le sort de ces réclamations et procédures.

Concernant l'arrété contradictoire du bilan de cession, les parties conviennent dés a présent en cas de désaccord relatif au bilan de cession, de s'en remettre définitivement aux dires d'un expert.

.Dans tous les cas, ou pour une cause quelconque, ledit expert ne serait pas désigné ou ne pourrait l'etre, il sera procédé à cette désignation par simple ordonnance de référé du Président du Tribunal de Grande Instance de POITIERS saisi par la partie la plus diligente.

L'expert disposera d'un délai de deux mois à compter de sa désignation pour statuer définitivement.

Le bilan de cession qui sera arrété par l'expert s'imposera aux Parties et ne sera susceptible d'aucun recours.

14.1- Accords antérieurs

Les stipulations des présentes expriment l'intégralité de l'accord conclu entre les Parties

Elles prévalent sur toutes les dispositions ou accords antérieurs, écrits ou oraux se rapportant a l'objet des présentes.

14.2- Renonciation

Le non-exercice de droit ou d'obligations découiant de l'application d'une ciause queiconque du présent acte de facon temporaire ou permanente ne vaudra pas renonciation définitive à se prévaioir de iadite clause.

Par conséquent, la renonciation à se prévaloir de tout manquement ne vaudra pas renonciation à se prévaloir de tout autre manquement antérieur ou uitérieur, identique ou non a ia présente ciause.

14.3- Indivisibilité

L'annulation éventuelle d'une des clauses du présent acte ne saurait porter atteinte a ses autres dispositions qui continueront à s'appliquer sauf dans l'hypothése ou l'annulation de cette seuie clause ruinerait l'équilibre économique et contractuei voulu par les Parties, et notamment rendrait nulle la cession des titres de la Société.

14.4- Modification

Toute modification des présentes devra étre formalisée par avenant conclu et signé par toutes les Parties.

14.5- Obligations des héritiers et ayants-droit

En cas de décés d'un des Cédants et/ou du Garant, leurs héritiers ou ayants-droit qu'ils soient mineurs ou incapabies seront tenus indivisiblement et solidairement de l'exécution des obligations de la présente promesse de cession de titres sociaux et de garantie, l'Acquéreur étant d'ores et déja dispensé d'effectuer la signification prévue par l'articie 877 du Code Civil.

Pour rendre les présentes cessions opposabies à la Société, il sera déposé au siége social, contre remise par ie gérant d'une attestation de dépôt, un exemplaire original des présentes.

Pour rendre ies présentes cessions opposables aux tiers, il sera déposé deux exemplaires originaux de l'acte de cession au Greffe du Tribunai de Commerce de POITIERS auprés duquel la Société est immatricuiée.

Copie des présentes sera adressée pour information à Maitre Frédéric BLANC, Mandataire judiciaire, dans le cadre de l'exécution de sa mission de Commissaire à l'exécution du plan de la Société, étant ici précisé que Maitre BLANC a d'ores et déja été informé du projet de cession de titres sociaux de ia Société ainsi que de cession de ia créance inscrite en compte courant bioqué de Monsieur Frangois DuFLOS, aux termes d'un courrier en date a SAINT BENOIT du 31 juillet 2009

Les frais et droits des présentes seront à la charge de l'Acquéreur qui s'y oblige expressément.

Par ailleurs, chaque partie supportera la charge des honoraires de son conseil.

Toutes les notifications et communications en vertu des présentes seront effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception, ou tout autre moyen équivalent.

Les Parties élisent domicile :

- pour l'Acquéreur, à son adresse figurant en téte des présentes,

- pour les Cédants, à leur domicile dont l'adresse figure en tete des présentes.

Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relatives à la validité, l'interprétation ou l'exécution des présentes, seront soumises au tribunal de commerce de POITIERS.

Fait à POITIERS

Le 1er septembre 2009

En sept exemplaires originaux

Pour les Cédants Pour l'Acquéreur M Anthony VENTINHAS M Francoi$ DUFLOS

Madame Nathalie ROCH

Enregistré a : S.I.E. DE POITIERS SUD Ext 4229 Le 03/09/2009 Bordereau n*2009/1 195 Case n°19 : 25€ Pénalites : Enregistrement Total liquid : vingt-cinqeuros Montant recu : vingt-cinq euros

Contolen 21 RERTRAN2 ElOC&

Annexe 1 Copie du bail au sein duquel la Société exploite son fonds de commerce

CQ M

Ste PC FORMATIONS SECURITE

BAIL COMMERCIAL

ENTRE

1a SCI DES ENTREPRENEURS ET ia SARL. PC FORMATIONS SECURITE

La copie authentique ou titre de propriété est ia copie intégraie d'une minute signée du notaire et portant l'empreinte de son sceau.

Le minute est l'acte authentique signée par toutes les parties, conservée à l'Etude.

En cas de perte ii sera toujours possible de demander au notaire détenteur de la minute de vous délivrer une copie de cet acte.

Maitre Philippe DARRES

Page 1

DROIT DE TIVIBRE

PAYE SUR ETAT

AUTORISATIOIN NOTAIRE DU 28 11 1989 10, rue de la Marn

TAXE N° : CLERC 10/IS N° DOSSIER 998156 N° COMPTABLE : REPERTOIRE : 1370

L'AN DEUX MIL QUATRE LE TRENTE DECEMBRE

Maitre Philippe DARRES, Notaire saussigné & POITIERS (Vienne) 10, rue de la Marne. A recu ie présent acte authentique entre ies parties ci-aprés identifiées

La société dénommée < SCI DES ENTREPRENEURS>, société civile immobiliére au capital de 800 euros, dont le siége social est situé à POITiERS (Vienne) 13 Rue des Entrepreneurs, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS (Vienne) sous ie numéro 478 659 949 (SIRET 478 659 949 000018). Représentée par : Madame Nathalie BERTIN, demeurant à NEUVILLE DE POITOU, VIENNE (86170), 21 Rue Michelet, née à MARENNES (CHARENTE-MARITIME), ie 27 Février 1964, divorcée en premiéres noces de Mansieur Bernard ROCH, Agissant au nom de ladite société, en sa qualité d'associée de la société et en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généraie de ladite société en date à POITIERS du 10 Décembre 2004, demeurée ci-annexée aux présentes aprés mention.

Ci-aprés dénommée "LE BAILLEUR"

La société dénommée "PC FORMATIONS SECURITE", Société a responsabilité limitée au capital de 18 054,00 Euros, dont le siége social est à POITIERS, VIENNE, (86000), 13 Rue des Entrepreneurs, immatriculée au RCS de POITIERS et identifiée au répertoire SIREN sous le n° 421 004 581. Représentée par : Monsieur DUFLOS Francois, demeurant & NEUVILLE DE POITOU (86170), 21 Rue Michelet Agissant au nom et comme gérant de ladite société, nommé à cette fonction et ayant tous pouvoirs nécessaires a l'effet des présentes en vertu des statuts.

Ci-aprés dénommée "LE PRENEUR"

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Préalablement à la convention faisant l'objet des présentes, le BAlLLEUR expose ce qui suit : 1l est propriétaire des biens ou droits immobiliers désignés ci-aprés, pour l'avoir acquis de Monsieur Michel Camille CARLOUET, et Madame 'Marie Thérése DESCARTES,son épouse, demeurant ensemble a VOUNEUIL. SOUS BIARD, VIENNE (86580), 18 Rue des Cizelles - Pouzioux en vertu d'un acte recu par Maitre Philippe DARREs, Notaire soussigné, le 16 Novembre 2004, en cours de publication au bureau des hypothéques de POITIERS.

COMMUNE DE POITIERS (Vienne)

UN BATiMENT sis dite vilie, 13 Rue des Entrepreneurs, comprenant : une véranda, une entrée, couioir, cinq bureaux, salle d'eau, une piéce a archives et un garage. Plus entrées, trois bureaux, salle de réunion, toilettes, dégagement. Figurant au cadastre de la maniére suivante Section AE, numéro 527, lieudit "La République" pour une contenance de 0 ha 16 a 35 ca.

Ceci exposé, il est passé à la convention de bail commercial faisant l'objet des présentes, étant fait observer que Ies droits et obligations du PRENEUR et du BAILLEUR sont régis, en dehors des stipulations du présent contrat, par tes dispositions des articles L.. 145-1 et suivant du Code de commerce.

Le BAILLEUR loue à titre commercial au PRENEUR qui accepte, le bien dont la consistance et la désignation figurent dans l'exposé qui précéde, ainsi qu'il existe avec tous ses accessoires et toutes ses dépendances. Le PRENEUR déclare parfaitement connaitre les lieux loués pour les avoir vus et visités en vue des présentes

Le présent bail est conclu pour une durée de NEUF années entiéres et consécutives qui ont commencé rétroactivement à compter du 16 NOVEMBRE 2004, pour se terminer le 16 NOVEMBRE 2013. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 145-4 du Code de commerce : Le PRENEUR aura dans les formes et délai de l'article L. 145-9 du Code susvisé la facuité de donner congé a l'expiration de chaque période triennale. Le BAILLEUR aura la méme faculté s'il entend invoquer ies dispositions des articles L. 145-18, L. 145-21 et L. 145-24 du Code de commerce

Le PRENEUR, bénéficiera du droit au renouveliement et du droit à se maintenir dans les lieux à l'expiration du bail, et le statut des baux commerciaux sera applicable au présent bail.

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Les iocaux faisant l'objet des présentes devront exclusivement étre consacrés par le PRENEUR & l'activité suivante : CENTRE DE FORMATION A LA SECURITE, DE CONSEIL EN SECURITE, ET LES INTERVENTIONS EN LA SEULE QUALITE DE CHARGE DE SECURITE A l'exclusion de toute autre activité commerciale, méme temporairement.

Etat des lieux : Le PRENEUR prendra les lieux loués dans leur état actuel, sans pouvoir exiger du BAILLEUR aucun travaux de réparation ou de remise en état, exceptés ceux impliqués par ia nécessité de maintenir les lieux loués clos et couverts.

Entretien.- Réparations : Le PRENEUR entretiendra les lieux ioués en bon état de réparations locatives ou de menu entretien, a l'exclusion des grosses réparations prévues a l'article 606 du Code civil, pendant la durée du bail, et les rendra à sa sortie en bon état de réparations locatives 11 aura entiérement à sa charge, sans aucun recours contre le BAILLEUR : - l'entretien complet de la devanture et des fermetures des locaux d'expioitation ; ie tout devra étre maintenu constamment en parfait état de propreté et les peintures extérieures devront étre refaites au moins tous les 3 ans, étant précisé que toutes les réparations, grosses et menues, et méme les réfections et remplacements qui deviendraient nécessaires au cours du bail aux devantures, vitrines, glaces et vitres, voiets ou rideaux de fermeture des iocaux d'exploitation seront à sa charge exclusive. - l'entretien des équipements de ventilations et de climatisation ainsi que des installations électriques et téiéphoniques afin de les rendre en parfait état de fonctionnement.

de prendre les précautions nécessaires pour éviter le gel de tous appareils, conduits et canalisations d'eau, de chauffage, de gaz, etc... - de faire ramoner à ses frais tous conduits de fumées desservant ies lieux loués, autant de fois que ce ramonage est exigé par les réglements de police, et au moins une fois par an, et ce méme si les conduits en question n'ont pas été utilisés dans l'année. II est de convention expresse entre les parties que le PRENEUR devra signaler immédiatement au BAILLEUR tous incidents afin que les mesures requises soient prises au plus vite afin d'éviter de lourds dégats. Toute négligence de la part du PRENEUR quant à cette signification engagera la responsabilité du PRENEUR quant aux conséquences qui en résulteront. 11 supportera en outre toutes réparations qui deviendraient nécessaires par suite soit de défaut d'exécution des présentes conditions, soit de dégradations résultant de son fait, de celui de son personnel ou de sa clientéle. En cas de non réalisation de teis travaux d'entretien et de réparation, le BAILLEuR pourra recourir aux services de toute entreprise de son choix afin de les faire réaliser, aux frais exclusifs du PRENEUR.

Garnissement : Le PRENEUR garnira et tiendra constamment garni les lieux ioués d'objets mobiliers, matériels et marchandises en quantité et de valeur suffisante pour répondre en tous temps du paiement des loyers et charges et de l'exécution des conditions du bail.

Transformations :

Le PRENEUR aura à sa charge exclusive toutes les transformations et réparations nécessitées par l'exercice de son activité. Ces transformations ne pourront étre faites qu'aprés obtention d'un avis favorable écrit du BAILLEUR et à la condition d'étre effectuées sous la surveillance et le contrle

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de l'architecte du BAILLEUR, dont les honoraires et vacations seront à la charge exciusive du PRENEUR.

Changement de distribution : Le PRENEUR ne pourra faire dans les locaux loués, aucune construction nouvelle, aucune démolition, aucun percement de murs, de cioisons ou de planchers, ni aucun changement de distribution, sans le consentement exprés et par écrit du BAiLLEUR. En cas d'autorisation, ces travaux seront exécutés sous la surveillance et le contrle de l'architecte du BAiLLEUR, dont les honoraires et vacations seront à la charge exclusive du PRENEUR.

Améliorations : Tous travaux, embellissements et améliorations quelconques qui seraient faits par le PRENEUR au cours du présent bail, y compris ceux effectués avec l'autorisation du BAILLEUR, resteront au départ du PRENEUR, ou de ses ayants cause, la propriété du BAILLEUR, sans indemnité. Observation étant ici faite qu'en ce qui concerne les travaux expressément autorisés par ie BAILLEuR, ce dernier ne pourra pas demander ia remise en état du bien dans son état initial à l'issue du bail, sauf convention contraire des parties.

Travaux :

Pendant toute ia durée du bail, ie PRENEUR souffrira l'exécution de toutes les réparations, reconstructions, suréiévations et travaux quelconques, méme de simple améiioration, que le BAilLEUR estimerait nécessaires, uties, ou méme simpiement convenabies et qu'il ferait exécuter, dans les locaux loués ou dans L'lMMEUBLE dont ils dépendent. Le PRENEUR ne pourra demander aucune indemnité ni diminution de loyers, ni interruption de paiement du loyer, quelles que soient l'importance et la durée de ces travaux, méme si leur durée excédait quarante jours, à condition toutefois qu'iis soient exécutés sans interruption, sauf cas de force majeure. En cas de nécessité d'exécution de travaux de recherche ou de réparation de fuites de toute sorte, de fissures dans des conduits de fumée ou de ventilation, notamment suite à un incendie ou à des infiltrations voire pour la réalisation de travaux de ravaiement, le PRENEUR devra déposer à ses frais et sans déiai, tous agencements enseignes, coffrages, décorations et en générai toutes installations dont l'enlévement s'avérerait indispensable pour la bonne réalisation des travaux.

Jouissance des lieux : Le PRENEUR devra : - jouir des lieux en bon pére de famille en respectant la destination gu'il ieur a été donnée, en se conformant au réglement de L'IMMEUBLE et ne devra rien faire qui puisse en troubler la tranquillité ou apporter un trouble de jouissance queiconque ou des nuisances aux autres occupants. li devra notamment, prendre toutes précautions afin d'empécher tous bruits, odeurs, fumées et l'introduction d'animaux ou d'insectes nuisibles. - supporter les charges de ville, de police et de voirie dont tous les iocataires sont habituellement redevables, notamment celles de baiayage, d'éclairage, d'arrosage. il iui incombera de rembourser au BAiLLEUR ie montant de telles charges que ce dernier aurait éventuellement avancées. - prendre toutes mesures pour éviter ies dégats du gel, procéder à l'eniévement de la neige et du verglas. - se conformer rigoureusement aux prescriptions de tous arrétés de police, réglements sanitaires, de salubrité ou autres, ainsi qu'à toutes les prescriptions administratives régissant l'activité exercée dans les locaux ioués. ll est expressément convenu entre ies parties que le PRENEUR devra faire exécuter à ses frais tous les travaux de mise en conformité des locaux loués qui seraient prescrits par les autorités administratives ou de police pour tous ces motifs. Le PRENEUR ne devra :

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- ni faire entrer, ni entreposer des marchandises présentant des risques ou des inconvénients quels qu'ils soient et ne faire aucune décharge ou aucune déballage, méme temporaire, dans l'entrée, la cour ou tous autres lieux communs de L'lMMEUBLE

- rien faire et ne rien laisser faire qui soit susceptible d'engendrer la détérioration des iocaux loués et devra sans délai signaler au BAILLEUR toutes dégradation et détériorations survenues dans lesdits iocaux qui impliqueraient la réalisation de travaux incombant au BAILLEUR.

Exploitation : En ce qui concerne plus particuliérement l'expioitation, le PRENEUR devra l'assurer en se conformant rigoureusement aux lois, réglements et prescriptions administratives pouvant s'y rapporter, étant ici précisé que l'autorisation donnée au PRENEUR d'exercer l'activité mentionnée plus haut, n'implique de la pari du BAILLEUR aucune garantie pour l'obtention des autorisations administratives ou autres nécessaires a quelque titre que ce soit pour l'utilisation des locaux en vue de l'exercice de ses activités. li ne pourra apposer sur la fagade du local aucune affiche et aucun écriteau quelconque, autre qu'une enseigne portant son nom et la nature de son activité, conformément à l'usage, mais sous son entiére responsabilité. Le PRENEUR ne pourra faire aucune installation de stores extérieurs, tentes mobiles, suspensions quelconques sans l'autorisation expresse du BAlLLEUR. Pour le cas ou cette autorisation serait accordée par le BAILLEUR,le PRENEUR sera tenu de maintenir l'installation en bon état d'entretien et devra veiller a sa solidité afin d'éviter tout accident.

Impôts et charges locatives : Le PRENEUR devra acquitter exactement tous les impts, contributions et taxes lui incombant personnellement auxquels ii est et sera assujetti et dont le BAILLEUR pourrait étre responsable sur le fondement des dispositions fiscales en vigueur. Quant aux impts et taxes afférents à l'IMMEUBLE iis seront supportés par le PRENEUR, tel que cela sera précisé et détaillé ci-apres. devra justifier de ieur acquit au BAILLEUR à toute réquisition et notamment en fin de bail, avant tout eniévement d'objets mobiliers, matériel et marchandises. Le PRENEUR acquittera ses consommations d'eau, d'éiectricité et de gaz à partir des indications des compteurs divisionnaires, dont la totalité des frais de location seront à la seule charge du PRENEUR. li remboursera en outre au BAILLEUR la part afférente aux locaux loués dans toutes les contributions et taxes que les propriétaires sont fondés a récupérer sur les locataires.

Assurances : Le PRENEUR fera assurer et maintiendra assurés pendant toute la durée du bail, auprés d'une compagnie notoirement solvabie, tous ies objets mobiliers, meubles meublants matériels et les marchandises garnissant ies locaux ioués. Ces assurances devront étre contractées contre les risques d'incendie, dégats des eaux, dégats liés au gaz et a l'électricité mais aussi contre les risques locatifs, ie recours des voisins, les bris de glaces et vitrines du magasin et tous autres risques. li justifiera de la souscription de ces assurances et de l'acquit régulier des primes à toute réquisition du BAILLEUR. Pour la cas ou ie BAILLEUR devenait redevable de surprimes d'assurance impliquées par l'activité exercée par le PRENEUR, ce dernier en remboursera le montant au BAILLEUR

Visite des lieux : Le PRENEUR devra laisser le BAILLEUR, ou tout mandataire de son choix, architecte mais aussi tous entrepreneurs pénétrer dans les lieux loués pour constater leur état, quand le BAILLEuR le jugera utile et toutes les fois que ceia sera nécessaire. En cas de mise en vente de l'immeubie ou dans les six mois qui précéderont la fin du baii, ie PRENEUR devra laisser visiter les lieux aux personnes, dûment autorisées par le

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BAILLEuR, qui se présenteront, aux jours et heures déterminées en accord entre le bailleur et ie preneur.

Remise des clefs : Le jour de la fin du bail, oû le jour oû il quittera les lieux, le PRENEUR rendra toutes ies clefs des locaux, nonobstant tout prétendu délai de faveur, d'usage ou de tolérance. La remise des clefs, ou leur acceptation par le propriétaire, ne portera aucune atteinte à son droit de répéter contre le PRENEUR le coût des réparations de toute nature dont le PRENEUR tenu légalement et mais aussi conventionnellement en vertu des conditions du présent bail. A cette méme date, Ie PRENEUR devralibérer les lieux de toutes les marchandises et matériels lui appartenant et prévenir le BAILLEUR de la date effective de son départ afin qu'un état des lieux contradictoire soit établi, aux frais du PRENEUR.

Cas fortuit.- Force majeure : Si, par cas fortuit, force majeure ou toute autre cause intervenant indépendamment de Ia volonté du BAILLEUR, l'lMMEUBLE devait étre démoli totalement ou partiellement, ou encore étre déclaré insalubre, le présent bail serait résilié de plein droit, sans indemnité à la charge du BAILLEUR.

Tolérance :

Aucun fait de tolérance de la part du BAILLEUR, quelle qu'en soit .la durée, ne pourra créer un droit en faveur du PRENEUR, ni entrainer aucune dérogation aux obligations qui incombent au PRENEUR en vertu du bail, de la loi ou des usages, à moins du consentement exprés et par écrit du BAILLEUR.

Changement de situation : Le PRENEUR s'engage à notifier au BAILLEUR, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, toute modification d'état civil ou de structure juridique ie concernant survenant pendant le cours du présent bail, dans le mois de ce changement.

Le PRENEUR pourra céder librement son droit au bail à son successeur dans

son activité. Toute autre cession et toute sous-location de tout ou partie des locaux loués sont interdites sans le consentement préalable et par écrit du BAILLEUR. Le BAILLEUR reconnait avoir eu connaissance des dispositions de la loi n° 94- 475 du 10 juin 1994 rendant inopposabie ia solidarité à l'administrateur d'une entreprise en redressement judiciaire. Dans tous les cas, le PRENEUR demeurera garant solidaire de son cessionnaire ou sous-locataire pour le paiement du loyer et l'exécution des conditions du bail. Cette obligation de garantie s'étendra à tous les cessionnaires et sous-locataires successifs occupant ou non les lieux. Le BAILLEUR reconnait avoir eu connaissance des dispositions de la loi n* 94-475 du 10 Juin 1994 rendant inopposable la solidarité à l'administrateur d'une entreprise en redressement judiciaire. En outre, toute cession ou sous-location devra avoir lieu moyennant un loyer égal a celui ci-aprés fixé, qui devra étre stipulé payable directement entre les mains du BAILLEUR, et elle devra étre réalisée par acte authentique, auquel le BAILLEUR sera appelé. Une copie exécutoire par extrait sera remise au BAILLEUR, sans frais pour lui. La cession devra étre signifiée au BAlLLEUR conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, à moins qu'il n'intervienne dans l'acte pour donner son acceptation.

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1. MONTANT DU LOYER :

Le présent bail est respectivement consenti et accepté moyennant un ioyer annuel de ViNGT SEPT MiLLE SiX CENTS Euros (27 600,00 Eur):

Le PRENEUR devra rembourser au BAILLEUR en sus du loyer susvisé ie montant de ia taxe fonciére.

11. MODALITES DE PAIEMENT DU LOYER :

Ce loyer est payable mensueilement et d'avance par ie PRENEUR, ie cinq de chaque mois au domicile du BAILLEUR ou du mandataire qu'i désignera, par terme de DEUX MiLLE TROIS CENTS Euros (2 300,00 Eur).

REVISION - INDEXATION

Révision iégale triennale : Les parties conviennent expressément que le ioyer ci-dessus fixé sera révisable à l'expiration de chaque période triennale, dans les conditions prescrites par les articies L. 145-37 et L. 145-38 du Code de commerce. La demande de révision ne pourra étre formée que trois ans au moins aprés ia date d'entrée en jouissance du PRENEUR ou aprés le point de départ du bail renouvelé. De nouvelles demandes pourront @tre formées tous les trois ans à compter du jour oû le nouveau ioyer sera applicable. Le ioyer révisé prendra effet a compter du premier jour de chacune de ces périodes de trois ans sous réserve que ia demande de révision soit effectuée au cours des six premiers mois. Dans le cas contraire, eile ne prendra effet qu'à compter du jour de la demande. Cette demande de révision devra étre formée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception mentionnant, à peine de nuilité, le montant du ioyer proposé.

Pour le calcui de la révision, il est précisé que l'indice de référence a prendre

il est ici précisé que le dernier indice connu de i'indice national du coût de la construction publié par l'INSEE est celui du 2eme TRIMESTRE 2004 qui s'éléve & 1267. La variation jouera automatiquement, sans aucune notification.

Le montant du ioyer révisé sera calculé comme suit : indice de référence

Loyer révisé = Loyer initial x indice de base

En cas de retard dans la publication de l'indice, ie preneur sera tenu de payer à titre provisionnei un loyer égal a celui du trimestre précédent : l'ajustement sera effectué des la publication de l'indice. Pour ie cas oû l'indice ci-dessus mentionné viendrait à étre remplacé par un autre indice dans les dispositions du Code de commerce régissant la révision légale des ioyers commerciaux, le nouvei indice qui lui sera subsitué s'appliquera de plein droit, en tenant compte des coefficients de raccordements publiés par l'iNSEE. Si pour une raison queiconque i'une ou l'autre des parties négligent de se prévaloir du bénéfice de présente ciause, ie fait d'encaisser ou de payer ie ioyer a l'ancien montant ne pourrait aucunement étre considéré comme une renonciation implicite a invoquer le jeu de la révision. Toute renonciation à celui-ci doit résulter d'un accord écrit entre le BAILLEUR et le PRENEUR

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Les parties déclarent ne pas opter pour le paiement de ia taxe sur la valeur ajoutée sur les loyers.

Le PRENEUR paiera tous les frais des présentes, honoraires, y compris les frais de la copie exécutoire destinée au BAlLLEUR, droits de timbre, et droits d'enregistrement, ainsi que tous ceux qui en seraient la suite ou la conséquence. Le PRENEUR ou ses ayants droits devra, en outre, rembourser au BAILLEUR les frais des actes extrajudiciaires et autres frais de justice, motivés par des infractions aux clauses et conditions des présentes.

Une copie exécutoire du présent contrat de bail sera délivrée au BAILLEUR.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en l'étude du notaire soussigné.

DONT ACTE sur HUIT pages

Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. La lecture du présent acte a été donnée aux parties et les signatures de celles-ci sur ledit acte ont été recueitlies par le notaire soussigné. Et le notaire a signé le méme jour

Ledit acte comprenant :

- mots rayés nuls : aucun - chiffres rayés nuls : aucun - lignes rayées nulles : aucune - barres tirées dans les blancs : aucune

- renvois : aucun

SUIVENT LES SIGNATURES

Puis suit la teneur des annexes portant la mention suivante :

"Annexé à la minute d'un acte de BAlL COMMERCIAL recu par Me

Signé : DARRES".

page 1

ASSEMBLEE GENERALE DES.ASSOCIES DE LA SOCIETE < SCI DES ENTREPRENEURS

L'AN DEUX MIL QUATRE, Le 10 Décembre 2004 à 14 heures Au siége social

Les Associés de ia Société dénommée < SCI DES ENTREPRENEURS >, société civile immobiliére au capitai de 800 euros, dont le siége social est situé à POiTiERS (Vienne) 13 Rue des Entrepreneurs, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POlTIERS (Vienne) sous le numéro 478 659 949 (SIRET 478 659 949 000018)

SE SONT REUNIS au siége social de la société, en assemblée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

* consentir un bail commercial * Et, Pouvoirs a conférer.

SONT PRESENTS :

1°) - Monsieur Frangois Jacques Jean Gabriel DUFLOs, Gérant de Société, demeurant a NEUViLLE DE POITOU, VIENNE (86170), 21 Rue Michelet.

PRESENT A L'ASSEMBLEE PROPRIETAIRE DE 99 PARTS SOCIALES

2°) - Madame Nathalie BERTIN, Commerciale, demeurant a NEUVILLE DE POITOU, VIENNE (86170), 21 Rue Michelet.

PRESENTE A L'ASSEMBLEE PROPRIETAIRE DE 1 PART SOCIALE

La majorité est ici obtenue, les associés respectivement propriétaires de la totalité des parts sociales.

Monsieur Francois DUFLOS préside la réunion en sa qualité de gérant,

ET DECLARE alors que l'assemblée peut valabiement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle l'ordre du jour suivant :

..*ouera titre commercial le local sis à POITiERS 13 Rue des--Entrepreneurs, a Ia SARL PC FORMATIONS SECURITE, * Et, Pouvoirs a conférer.

Puis, iecture est donnée du rapport de l'associé qui a convoqué l'assemblée

Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

page 2

Premiére Résolution.: La collectivité des Associés autorise le bail à titre commercial du iocal suivant : COMMUNE DE POITIERS (Vienne)

UN BATIMENT sis dite ville, 13 Rue des Entrepreneurs, comprenant : une véranda, une entrée, couloir, cinq bureaux, salle d'eau, une piéce a archives et un garage. Plus entrées, trois bureaux, salle de réunion, toilettes, dégagement. Figurant au cadastre de la maniére suivante : Section AE, numéro 527, lieudit "La République" pour une contenance de 0 ha 16 a 35 ca. AU PROFIT DE : La société dénommée "PC FORMATIONS SECURITE" Société a

responsabilité limitée au capital de 18 054,00 Euros, dont le siége social est a POITIERS, ViENNE, (86000), 13 Rue des Entrepreneurs, immatriculée au RCS de POITIERS et identifiée au répertoire SIREN sous le n 421 004 581. Pour une durée de NEUF années entiéres et consécutives qui ont commencé rétroactivement a compter du 16 NOVEMBRE 2004, pour se terminer ie 16 NOVEMBRE 2013. Pour y exercer l'activité de CENTRE DE FORMATION A LA SECURITE, DE CONSEIL EN SECURITE, ET LES INTERVENTIONS EN LA SEULE QUALITE DE CHARGE DE SECURITE Moyennant un loyer annuel de VINGT SEPT MILLE SIX CENTS Euros (27 600,00 Eur) payabie mensuellement et d'avance par le PRENEUR, le premier jour de chaque mois au domicile du BAILLEUR ou du mandataire qu'il désignera, par terme de DEUX MILLE TROiS CENTS Euros (2 300,00 Eur), avec en sus le remboursement de la taxe fonciere.

Ledit loyer révisable a l'expiration de chaque période triennaie, dans les conditions prescrites par les articles L. 145-37 et L. 145-38 du Code de commerce. Indice de référence : 2éme TRIMESTRE 2004 qui s'éléve à 1267.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Deuxiéme Rsolution :

La collectivité des associés confére tous pouvoirs à : Madame Nathalie BERTIN susnommée,

Pour signer tous actes, pour effectuer ou faire effectuer les formalités résultant des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés et le Président de séance.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE GERANT : Mr Frangois DUFLOS

PAGE 11

POUR COPIE AUTHENTIQUE.

CERTIFIE conforme à l'original par le Notaire Soussigné,

établie sur ONZE PAGES sans renvoi, ni mot nul./.

Nota

Les présentes reliées par ie procédé ASSEMBLACT R.R., empéchant toute substitution ou addition, sont signées à Ia derniére page. APPLICATION du décret 71.941 du 26.11.71.

Annexe 2

Copie du jugement et de l'échéancier du plan de redressement

TRIBUNAL de COMMERCE de POITIERS 24 rue du Moulin à Vent 86000 Poitiers

JUGEMENT du 7 septembre 2007

Audience des Procédures collectives ou siégeaient :

- Madame BOUTILLET Présidente - Messieurs Le LANN et DERAED, Juges - assistés de Maitre Anne-Marie COURET-RENOLLEAU, greffier associée - le Ministére Public représenté par Mansieur CASASSUS-BUILHE

Procédure :

Par jugement en date du 2 mars 2007, ce Tribunal a ouvert a l'encontre de la s.a.r.l PC FORMATION SECURITE Centre de formation à la sécurité dont le siége est 13 rue de Entrepreneurs 86000 Poitiers et le gérant est Mr DUFLOS Francais, une procédure de redressement judiciaire conformément aux articles L 631-1 et suivants du Code de Commerce Madame BOUTILLET a été nommée juge-commissaire, Monsieur Le LANN a été nommé juge-commissaire suppléant, Maitre MUNAUX mandataire judiciaire,

Par jugements en date des 4 mai et 6 juillet 2007, le Tribunal a autorisé la s.a.r.l PC FORMATiON sECURITE à poursuivre son exploitation et a renvoyé l'affaire à ce jour pour examen du plan; sont présents : - Maitre MUNAUX - Monsieur DUFLOS Francois, gérant de la s.a.r.l PC Formation Sécurité - Madame BUFtoS. Le projet définitif de plan a été déposé régulierement au greffe et adressé aux créanciers. Le passif vérifié par Maitre Munaux séleve à 149 816.86 € en comprenant le compte courant de Monsieur Duflos.

la s.a.r.i Pc Formation Sécurité a établi des propositions d'apurement de son passif à amortir dans le cadre d'un redressement aux conditions ci-aprés exposées :

- Avances super privilégiées de l'AGS : 14 157.54 £ - Emprunts : 4 595.54 € - passif exigible hors compte courant DUFLOS : 41 063.88 € Soit un total de' : 59 816.86 € Réglement par : - remboursement des avances super privilégiées de l'AGS dans les conditions prévues par la loi, toutefois il sera demandé a l'AGS un délai de 3 mois - amortissement du prét du Crédit Mutuel sur une durée de 60 mois au taux d'intérét contractuel d 5.55 % et ce à compter du 15 septembre 2007 (premiere échéance au 15 octobre 2007) selon tableau d'amortissernent en annexe. - blocage du compte courant d'associé de Monsieur DUFLOS a la date du jugerment d'ouverture (90 000 €) pendant toute la durée d'exécution du plan. - anortissernent du reste du passif hors compte courant Duflos en 40 trimestres, sans intéréts, la premiére échéance étant exigible le 15 décembre 2007.

MQTIFS cle ia DEClSION

L'avis du mandataire est favorable à condition que la marge brute d'autofinancement annuelle ne soit pas inférieure a 5 200 € Le juge commissaire et le Ministere Public sont favorables & l'arrét du plan.

Attendu qu'il échet donc d'arréter ie plan de redressement par continuation présenté puisqu'il permet la pérennité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et le régiement rapide du passif...:

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en prernier ressort, en application de l'article L 626-1 et L 631-19 du Code de Commerce ; Aprés en avoir délibéré conformément a la loi.

Oui ie juge-commissaire en son rapport oral, Vu le rapport du mandataire judiciaire Vu les réquisitions favorables du Ministére Public

ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT par continuation de I ia s.a.r.I PC FORMATION SECURITE Centre de formation & la sécurité dont le siége est 13 rue de Entrepreneurs 86000 Poitiers selon les conditions acceptées par chaque créancier, et exposées ci-dessus - dit que les versements seront faits entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan, à partir du 15 décembre 2007hors versements au Crédit Mutuei, et répartis à l'ensembie des créanciers, - dit que les créances contestées seront provisionnées sur la base déclarées. - nomme pour la durée du plan Maitre Munaux 5 rue Jean Moulin 86240 Fontaine

- dit qu'a défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan de redressement et d'apurement du passif arrété par le présent jugement, ie Commissaire à l'exécution du plan saisira le Tribunal. lequel décidera alors s'il y a lieu ou non de prononcer la liquidation judiciaire par résolution du plan. - ordonne la publication et l'exécution du présent jugenent, conformément a ia ioi. - passe les dépens en frais privilégiés de procédure. ie Président, Mme Boutillet

Ie greffier, A.M Couret

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DE COMMERCE DE POITIERS

Pour expadition conforme Le Greffier,

Bernard MUNAUX 5 rue Jean Moulin - BP 60012 Maitrise de droit privé 86240 FONTAINE LE COMTE ancien agréé prés le Tribunal de Commerce 05 49 88 96 72 (de 10 H 30 a 12 h) ne recoit que sur rendez-vous

MANDATAIRE JUDICIAIRE

prés les Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Poitiers

Poitiers. le 25 Septembre 2007

SARL PC FORMATIONS SECURITE 13 rue des Entrepreneurs AFFAIRE SARL. PC FORMATIONS SECURITE 13 rue des Entrepreneurs 86000 POITIERS 86000 POITIERS Commissariat au Plan de Continuation : 7 SEPTEMBRE 2007

N/Réf.. BM/YC//2263

Madame, Monsieur.

Je vous prie de trouver sous ce pli l'échéancier de votre plan de redressement tel qu'il a été homologué par le Tribunal de Commerce en date du 7 septembre 2007.

Je vous confirme que :

les créances superprivilégiées de 14 157.54 £ sont à régler dés l'homologation du plan en 3 mensualitéégales de 4 719.18 £ chacune ou en une seule fois selon l'accord avec l'AGs les frais de la 1ere procédure de redressement seront réglés en 2 mensualités de 1 233. 08 £ et avant le 15/12/2007. Les frais et honoraires de commissariat au plan vous seront notifiés annuellement a chague répartition.

les créances inférieures à 152.45 £ sont à régier dés l'homologation du plan par ie Tribunal soit 367.87 €

Le premier versement mensuel de l'emprunt bancaire CREDIT MUTUEL d'un montant de 88.66 £ sera réglé par virement bancaire directement au Crédit Mutuei a compter du 15 octobre 2007 et pendant 60 mois 991.45 @ 992E pour les créanciers hors emprunts les versements trimestriels de 982.27 € arrondi à 983 € seront réglés par virement bancaire à mon étude à compter du 15 décembre 2007 (relevé d'identité bancaire joint) et pendant 40 trimestres

Par conséquent, je vous demande de me faire parvenir pour le 30 septembre 2007, la somme de 367.87 £ et de me justifier le réglement des avances AGS de 4 719.18 €.

Recevez. Madame. Monsieur. l'assurance de mes salutations distinguées.

Bernard MUNAUX

membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté

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000

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05.08 FT 9p OpbO I 60.616€ 50*626 0508 fI 9p : bT`9p OptbC T 2 90165 0508 I

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1.8191 95.95

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1 mond0 A

Annexe 3

Etat récapitulatif des inscriptions portant sur le fonds de commerce de la Société

Greffe

du Tribunal de Commerce de Poitiers 24 Ruq du Moulin a Vent Réf. Requérant 86036 POITIERS CEDEX N° SIRET : 43247947500019 Réf. Greffe : 586 CODE APE 741 A

ETAT RECAPITULATTF DES TNSCRTPTTONS

Délivré le 28/04/2009 exclusivement

r REQUERANT TEN FRANCE MAITRE ROUVREAU

23 RUE VICTOR GRIGNARD - BP 1O

86061 P0ITIERS CEDEX 09 L j

DU CHEF DE Sarl P.C. FORMATIONS SECURITE 13 rue des Entrepreneurs 86000 POITIERS

Sauf Inscription prise a une autre adresse Activité principale : Centre de formation a la sécur

REVELATION POSITIVE : Validite 1 inscription de Privilege du trésor en matiere fiscale 48 Mois

ABSENCE D'INSCRIPTION : Privilege de la sécurité sociale Privilege de l'ANAEM Protet ou certificat de non paiement Mention de saisie de sécurite sociale Nantissement de fonds de commerce Nantissement judiciaire provisoire Nantissement judiciaire définitif Nantissement judiciaire (a.53 ancien CPC) Nantissement de fonds artisanal Nantissement de fonds agricole Nantissement sur outillage et matériel Gage sur stocks Privilege du vendeur de fonds de commerce Déclaration de créance(s) Warrant(s) Contrat de location Clause de réserve de propriété Crédit-bail en matiere mobiliere Bien(s) inaliénable(s) Préts et délais (depuis le ler Mai 2006) Nantissement sur parts de société civile Nantissement provisoire/parts sté civile Nantissement jud.definitif parts sté civ. Hypothéque fluviale

Récapitulatif comportant 1 feuillet. Pour etat conforme comprenant 1 inscription.

Le Greffier,

ANNEXE 4 CABINET HARVEY-SABOURIN ET ASSOCIES

SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région de Poitiers et sur la liste des Commissaires aux Comptes de Poitiers

Pascal DEL'HOMME

Jean-Marie SABOURIN

Experts-Comptables Commissaires aux Comptes

ATTESTATION

Je soussigné, Jean-Marie SABOURIN, expert-comptable DPLE à POITIERS (86000) - Pôle République 3 - 1 rue Louis Proust, certifie que la balance avant inventaire en date du 31 aout 2009 de la société < PC FORMATIONS SECURITE ", dont le siége social est situé à POITIERS, 13 rue des Entrepreneurs, fait apparaitre que Monsieur Francois DUFLOS est titulaire de créances non bloquées en compte courant d'associé à l'encontre de la société précitée < PC FORMATIONS SECURITE > s'élevant à 7 128.49 euros (sept mille cent vingt huit euros et quarante neuf centimes) qui se décomposent de la facon suivante :

N° Compte Intitulé Montant

455 100 compte courant DUFLOS 6 732.80 € 455 102 compte courant DUFLOS caution BP 395.69 €

A ce stade, il convient de préciser que les montants précités de créances en compte courant d'associé seront à parfaire ou à diminuer des éventuelles écritures d'opérations diverses susceptibles de résulter de nos travaux de révision comptable à intervenir.

Fait a POlfIERS) le 31 aout 2009

Pour valoit ce ue de droit,

Jean-Marie SABOURIN

CABINET HARVEY-SABOUR!N et Associés SARL d'Expertise Comptable et de Cormmissariat aux Comptes 1 rue Louis Proust - Z.1. R6publique 111 86000 POITIERS

Tél. 05 49 88 29 64 - Fax 05 49 52 23 16 e-mai: expartisa-audit@hsf-partenaires.com

Z.l. République 3 - 1 rue Louis Proust -_86000 POITIERS - Tél. 05 49 88 29 64 - Fax 05 49 52 23 16

SARL au capitai de 38 112.25 €- RCS Poitiers 330.482.605- Code NAF 6920Z -N* inira FR 60330482605