Acte du 13 novembre 2006

Ainsi que toutes les opérations commerciales, indus- trielles, financieres, immobilieres se rapportant a l'objet so- cial ainsi défini ou susceptibles d en faciliter la realisation.

Article 4. - Siege social Le siege social est fixé a : Zone d'Empioi de Ma Campagne 16000 ANGOULEME Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.

ARTICLE S- DurEe

a compter de son immatriculation au registre du commerce et des années societés. Elle peut etre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.

Le capital social est de DIX MILLE (10 000 euros). Il est divisé en 500 parts sociales de VINGT euros chacune et entiérement libérées, réparties de la facon suivante, suite aux cessions du 6.01.2001-21.06.2001-18.09.2001-6.12.2001

- MEUNIER MarC 200 MEUNIER AnthonY 25 MEUNIER Jordan 25 - ROCHETTE Christelle 50 - COUTEAU Christophe 200

Soit un total de 500 PS

Les fonds provenant de leur libération ont été dé- pos6s le 6 aoat 1991- --sur un compte ouvert au nom de la société en formation a l'étude du notaire soussigné.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditians et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et reglementaires ou par les présents statuts.

En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associe a un droit préferentiel de souscription proportionnellement au montant de ses parts, pen- dant un delai qui sera fixé par la décision portant cette mesure. Tout associé peut renaneer a ce droit préférentiel de souscription et ce aux termes de ladite décision.

Article 7.-Apports-Comptes courants d'associés Le capital social est constitué par les apports ci- apres: Apports en rumeraire M r BANEY Francis-- associé unique apporte une SOMMe de CINQUANTE MILIE FRANCS(50.0OOF). Cette somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de ia société en formation, chez Maitre BAILLET, notaire soussigné- comme il est precisé a 1'article 6.

En consequence de ce qui précede, les apports de i' associé unique lui sont rémunérés, par l'attribution_de parts sociales de CENT FRANCS--- -' chacune No.1 a 500. 500 parts. INTERVENTION DE MME BANEY Aux présentes est a l instant intervenue Mae SAURUE Ber- nadette Josiane, employée a la sécurité sociale, épouse de Mr BA- NEY Francis Robert demeurant a Angoul@me Impasse du Pont de Vars# LAQUELLE avertie du projet d'apport effectué a l'aide de fonds communs dont il est fait état ci-&essus, déclare qu*il n'est pas dans son intention de devenir personnellement &ssociée conformément a l*article 1832-2 alinéa 3 du Code Civil ce qulont est accepté par 1'associé.

En application des dispositions de 1'article l832- 2 du Code Civil, en cas de pluralite d'associés, le conjoint de tout associe'qui revendique pour lui meme la qualite.d'associe est soumis a l agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'associe epoux de ce conjoint est exclu de ce vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel egal dans ies bénéfices de la societé et dans l'actif social d'apres le nombre de.parts existantes.

Née a Angoul£me ls 9 janvier 1950./ fs S

Article 9.-Cessions et_transmissions de parts sociales: L'associé unique est libre pour toutes cessions entre vifs de parts sociales qu*il détient comme leur transmission par voie de succession ou en cas deliquidation. de communauté de biens entre époux. Toutefois, si l'associé unique est marié'sous un régime de communauté et qu'il a apporté des deniers ou biens com- muns, le conjoint doit etre averti de l'intention du cessionnai- re au moins un mois a l'avance par acte extrajudiciaire. En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs de parts.a des tiers y compris les conjoints, ascendants, ou descendants d'un associe sont soumises a 1'agrément des asso- ciés dans les conditions prévues par la loi. Tout apport a société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs. En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont sugortés moitié par le ou les cédants, moitie par le ou les ces- sionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l*égard de l'expert: la répartition entre les intéressés a lieu au prora- ta du nombre de parts cédées ou acquises.

Le gérant non associe ne peut, sans y avoir été au- torisé au préalable par 1'associé unique ou par une décision or- dinaire des associés, constituer une hypotheque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce de la société. : Il peut, sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la'société.

Le gérant ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique ou les associes: -acheter, vendre, apporter ou échanger les immeubles ou fonds de commerce de la société. -souscrire les emprunteurs autres que les simples cré dits bancaires. : -prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

: La décision portant leur nomination fixe la rému- nération du ou des gérants.

Celle du premier gérant désigné c i-dessus sera fixé ultérieurement - Elle peut etre modi. fiée par une décision ordinaire des associes.

Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement sur justification.

Les textes législatifs et reglementaires en vigueur déterminent les devoirs, obligations et responsabilités du gerant. Le gérant s'engagent a s'abstenir de toute activité concurrentiell durantson mandant et pendant deux années aprés l'expira-

.Par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, le ou les gérants sont révocables.

En cas de pluralité d'associés, leur révocation judi. ciaire, pour cause légitime, peut intervenir a la demande de tout associé.

La révocation sans juste motif du gérant peut donner lieu a dommages et intérets.

Le ou les gérants peuvent démissionner de leur man- dat, conformément aux dispositions de 1'article 2007 du Code Civi1

Leur décision doit etre notifiée au gérant demeure en exercice, en cas de pluralité de gérants, ou en cas de gérant unique, a tous les associés, individuellement, deux : mois a l* avance.

La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit comme et celles définies par les lois ducom- merce et des sociétés.

La responsabilité pénale du gérant est engagée con- formément a l'article 427 de la loi du 24 juillet l966 s'il n'a pas communiqué a l'associé unique ou au associés, dans les six mois de la cloture de l'exercice social ou dans le délai fixé par dedicision de justice en cas de prorogation: -l'inventaire, -les comptes annuels, -un rapport, de gestion.

En outre, dans le mois qui suit l'approbation des comptes, le gérant doit déposer au greffe du tribunal de commerce: -les comptes annuels, -le rapport de gestion, -s'il en existe un, .le rapport du commissaire aux comptes, -la proposition et la résolution d'affectation des resultats.

Les conventions conclues entre 1'associé unigue et la société, sauf si elles portent sur des opérations courantes conclues a des conditions normales doivent faire l'objet d'un rapport spécial de la gérance, ou s'il en existe un, du commissai re aux comptes.

Article l2 -Associés L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, exerce les pouvoirs dévolus a l'assemble en cas de pluralité d' associés. Ses décisions sont répertoriées dans un registre spé- cial. En cas de pluralite d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d* un nombre, de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Les décisions des associés sont prises en assemblée.

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L'assemblée est convoquée par le gérant, ou, en cas de pluralité de gerants, par l'un dientre eux.

Les associés peuvent décider de toutes les mesures et de tous les actes que les.lois et reglements en vigueur et les présents statuts réservent ala compétence de l'assemblée, dans les conditions et avec les effets prévus auxdits lois, reglements et statuts.

: Si la majorité requise par la loi pour les décisions del*assemblée des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération, les décisions sont prises au deuxieme tour a la majorité des votes émis, quelie que soit la portion des parts sociales représentée et quel que soit le nombre des votants.

Pour l*exercice de son droit de participer aux dé- cisions collectives, chaque associé a le droit de se faire repré- senter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Les copropriétaires de parts snciales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les in- divisaires ou en dehors d'eux. Le mandataire sera désigné, a la demande du plus diligent, par le président du tribunal de commerce statuant en reféré, en cas de désaccord, sans voie de recours pos- sible.

Cette désignation peut intervenir sur simple requete conjointe et presentée a,ce magistrat par tous les indivisaires.

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décision ordinaires que pour les décisions extraordinaires, sauf notifica- tion contraire et conjointe signifiée a la société.

Article 13.- Commissaires aux omptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi de 1966. i'associé unique ou 1"assem- blée des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres definis a 1'article 6 du decr@t N".85-295 du ler mars 1985.

Le ou les commissaires sont désignés pour six exer- cices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les condi- titions et avec les effets et conséquences prévus par les textes législatifs et reglementaires en vigueur.

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Lorsqu'elle"n'est pas obligatoire, la nomination d" un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Les decisions d'associé prise a defaut de désignation régulire de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commis- saires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux disposi- tians de 1'article 65 de la loi du 24 juillet l966, sont nulles. Toutefois, l*action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le.rapport d'un ou plusieurs commissaires aux comptes régulierement désignés.

: Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par déci- sion de justice, a la demande notamment du ou des gérants, de l' associé unique ou de 1'assemblée des associés, en cas de faute ou d'empechement.

Exceptionnellement, le premier exercice social se

Les comptes annuels, i'inventaire, le rapoort de gestion et les rapports spéciaux sont etablis par le ou les gé- rants et éventueliement par le ou les commissaires aux. comptes, conformément aux lois et reglements en vigueur.

L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la cleture de l'exercice.

Article l5-Répartition des.bénéfices et_des pertes .Les bénéfices nets sont eonstitués par les produits de la société constatés a 1'inventaire annuel sous déduction de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, et de tous les amortissements de l'actif social et de toutes les réser- ves ou provisions décidées par la gérance.

Sur ces bénéfices diminués des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé, en priorité, cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. le prélevement qui .cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social est rétabli lorsque pour quelque raison que ce soit, la réserve est inférieure a ce dixieme.

Le solde est distribué a l'associé unique ou répar- .ti a proportion de ieur nombre de parts entre les associés.

L'associé unique ou les associépeuvent, sur propo- sition de la géran-c e, reporter a nouveau tout ou partie du bé- fice ou l'affecter a la création de toutes réserves génerales dont il determine l'emploi et la destination. L:associé unique ou l' assemblée des associés peut décider la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves qui supportent les distribu-. tions. Mais les dividendes doivent etre prelevés par priorité sur les bénéfices de 1'exercice.

Les pertes sont supportées par 1'associé unique ou par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans qu'aucun d'eux puisse etre responsable au-dela du montaatde ces parts.

La société est dissoute a l'arrivee du terme statu- taire de sa,durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

Si les capitaux propres deviennent a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut @tre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et rglementaires en vigueur.

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Article 18 - Transformation de la.sociétc La transformation de la societe en une société com- -merciale d'une autre forme peut etre décidée par l'associé unique ou les associés statuant aux conditions de majorité. et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et rglementai .res en vigueur a cette date.

Article 19.-Contestations Les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, ou entre les associés, au sujet d'affaires de la societé, ressortiront des tribunaux compétents s'il est pas.@p- té pour la désignation d'un tribunal arbitral qui statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

présents statuts un :etat enumérant les actes a accomplir pour le compte de la société. En sa qualité d'associé unique Mr BANEY Francis est habilité. a agir a compter da.ce jour au nom de la societé en formation jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

De plus, Mr BANEY Francis associé unique, est im- médiatement habilité a passer les actes et prendre les engagements entrant dans la définition de l'objet social et'de ses pouvoirs. Ces actes et engagements seront approuvés, aprés l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés, par une décision de l'associé unique inscrite dans le registre spécial cité a l'article des présents statuts. Ces actes et engagements seront alors approuvés de plein droit par la société.

DONT ACTE sur douze pages Fait et passé a Angoul≠ Impasse au Pont de Vars .Tiré trois barres

dans les blancs L'AN MIL NEUF CENT QUATRE,VINGT.ONZE : LE"MX AOxY. rayeé deux-- Mots Nuls ./. Lecture faite, les parties ont signé avec le notaire

3 s

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