LABORATOIRES FOURNIER SAS
Acte du 30 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 30/07/2020 sous le numero de dep8t 16748
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 30/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16748
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRES FOURNIER SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 311 596 670
N° gestion : 2016 B 02365
copiece7iécon:orm Page 1 sur 5
LABORATOIRESFOURNIERSAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 22.541.920 euros Siege social:3Place Gustave Eiffel,Batiment Florence,BP 60213 94518 Rungis Cédex 311596670 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 30/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16748
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRES FOURNIER SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 311 596 670
N° gestion : 2016 B 02365
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LABORATOIRESFOURNIERSAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 22.541.920 euros Siege social:3Place Gustave Eiffel,Batiment Florence,BP 60213 94518 Rungis Cédex 311596670 RCS CRETEIL
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATE DU16JUILLET2020 Proces-Verbal
L'AN DEUX MILLE VINGT Le 16juillet
La société ABBOTT PRODUCTS DISTRIBUTION SAS, société par actions simplifiée
ayant son siege social situé 3 Place Gustave Eiffel, Batiment Florence,BP 60213,94518 Rungis Cédex,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 015 450 752,représentée par Monsieur Philippe Emery, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes, agissant en qualite d'associé unique (ci-apres l"Associé Unique") de la société LABORATOIRES FOURNIER SAS(la "Société"),est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Rapport de gestion du Président et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes et l'activité de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2019, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des conventions visées a 1'article L.227-10 du Code de commerce, Modification des articles 17,19,20,22et 32 des statuts de la Société, Décisions a prendre concernant les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
Questions diverses, Pouvoirs pour formalités,
apres avoir noté que le commissaire aux comptes de la Société,le cabinet Ernst & Young Audit, a été informé des présentes décisions,
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont éte adressés dans les delais legaux et statutaires,et avoir pris connaissance des documents suivants :
le bilan,le compte de résultat et l'annexe arretés au 31 décembre2019, le rapport de gestion du Président, le rapport spécial du Président sur les plans d'option de souscription et d'achat, d'actions et sur les attribution gratuites, le rapport du Commissaire aux comptes,
Copie.certifiéanfor: Page 2 sur 5
le texte des résolutions proposées a l'Associé unique, un exemplaire des statuts de la société,
l'Associé unique prend les décisions suivantes :
La société ABBOTT PRODUCTS DISTRIBUTION SAS, société par actions simplifiée
ayant son siege social situé 3 Place Gustave Eiffel, Batiment Florence,BP 60213,94518 Rungis Cédex,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 015 450 752,représentée par Monsieur Philippe Emery, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes, agissant en qualite d'associé unique (ci-apres l"Associé Unique") de la société LABORATOIRES FOURNIER SAS(la "Société"),est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Rapport de gestion du Président et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes et l'activité de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2019, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des conventions visées a 1'article L.227-10 du Code de commerce, Modification des articles 17,19,20,22et 32 des statuts de la Société, Décisions a prendre concernant les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
Questions diverses, Pouvoirs pour formalités,
apres avoir noté que le commissaire aux comptes de la Société,le cabinet Ernst & Young Audit, a été informé des présentes décisions,
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont éte adressés dans les delais legaux et statutaires,et avoir pris connaissance des documents suivants :
le bilan,le compte de résultat et l'annexe arretés au 31 décembre2019, le rapport de gestion du Président, le rapport spécial du Président sur les plans d'option de souscription et d'achat, d'actions et sur les attribution gratuites, le rapport du Commissaire aux comptes,
Copie.certifiéanfor: Page 2 sur 5
le texte des résolutions proposées a l'Associé unique, un exemplaire des statuts de la société,
l'Associé unique prend les décisions suivantes :
PREMIEREDECISION
L'Associé Unique,aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes aninuels et l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,approuve le bilan,le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 3.733.719,29 Euros.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME DECISION
LAssocié Unique,apres avoir constaté que les comptes font apparaitre un bénéfice net comptable de 3.733.719,29 Euros,décide de 1affecter en totalité,au compte Reporta Nouveau",qui passera a un montant de 133.269.653,12 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION
Conformément. aux dispositions des statuts de la Société et de l'article L.227-10 du Code de commerce,l'Associe Unique prend acte de ce qu'aucune convention n'est intervenue directement ou par personnes interposées entre la Societé et ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une societé actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique,conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impots,prend acte qu'aucune dépense ou charge visée a l'article 39-4 dudit Code n'a été engagée au cours de l'exercice clos le31 décembre 2019.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique decide de mettre a jour les statuts de la Société avec les dernieres
dispositions légales et réglementaires, concernant (i) la création du Comité Social et Economique,ii la nomination des Commissaires aux comptes et (iii la préparation du rapport de gestion,et de modifier les articles 17,19, 20, 22 et 32 des statuts qui se liront désormais de la maniere suivante :
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Copie.certifié2cant Page 3 sur 5
Article 17-Pouvoirs du Président
Le troisieme paragraphe se lira désormais de la maniére suivante:
"Le Président, ou un dirigeant nommé conformément a l'article 18 et spécialement habilité à cet effet par la décision de nomination, est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du Travail. Si le président est une personne morale, elle est représentée par son représentant légal. Le Président dispose d'une faculté de délégation à tout membre du Conseil de Direction".
Le sixiéme paragraphe se lira désormais de la maniére suivante:
"En dehors des dispositions ci-dessus relatives à l'exercice des droits définis par l'article L 2312-76 du Code du Travail, le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts".
Article19-Conseil de Direction
Le deuxieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pas préalablement habilité un dirigeant a cet effet, le Président peut, conformément a l'article 17 des présents statuts, désigner parmi les membres du Conseil de Direction celui auprés duquel les delégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail".
Article 20-Fonctionnement du Conseil de Direction
Le quatrieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Les délégués du Comité Social et Economique assistent avec voix consultative a toutes les séances du Conseil de Direction".
Article 22 - Commissaires aux. comptes
L'article se lira désormais de la maniere suivante:
"Le contróle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'Associé unique dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformément a la loi.
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prevues par la loi".
Article 32-Comptes sociaux- exercice social - comptes de gestion prévisionnelle
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Copie.certifié2canfor: Page 4 sur 5
Le deuxieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Les comptes annuels, l'inventaire, et le cas échéant le rapport de gestion, ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur".
dispositions légales et réglementaires, concernant (i) la création du Comité Social et Economique,ii la nomination des Commissaires aux comptes et (iii la préparation du rapport de gestion,et de modifier les articles 17,19, 20, 22 et 32 des statuts qui se liront désormais de la maniere suivante :
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Article 17-Pouvoirs du Président
Le troisieme paragraphe se lira désormais de la maniére suivante:
"Le Président, ou un dirigeant nommé conformément a l'article 18 et spécialement habilité à cet effet par la décision de nomination, est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du Travail. Si le président est une personne morale, elle est représentée par son représentant légal. Le Président dispose d'une faculté de délégation à tout membre du Conseil de Direction".
Le sixiéme paragraphe se lira désormais de la maniére suivante:
"En dehors des dispositions ci-dessus relatives à l'exercice des droits définis par l'article L 2312-76 du Code du Travail, le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts".
Article19-Conseil de Direction
Le deuxieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pas préalablement habilité un dirigeant a cet effet, le Président peut, conformément a l'article 17 des présents statuts, désigner parmi les membres du Conseil de Direction celui auprés duquel les delégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail".
Article 20-Fonctionnement du Conseil de Direction
Le quatrieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Les délégués du Comité Social et Economique assistent avec voix consultative a toutes les séances du Conseil de Direction".
Article 22 - Commissaires aux. comptes
L'article se lira désormais de la maniere suivante:
"Le contróle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'Associé unique dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformément a la loi.
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prevues par la loi".
Article 32-Comptes sociaux- exercice social - comptes de gestion prévisionnelle
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Le deuxieme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante:
"Les comptes annuels, l'inventaire, et le cas échéant le rapport de gestion, ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur".
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,de respectivement la société Ernst & Young Audit et Auditex,arrivent a expiration avec les décisions de l'Associe Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'aux décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
L'Associé Unique prend acte des indications de la société Ernst & Young Audit précisant qu'elle est une société pluripersonnelle, et décide de ne pas nommer un Commissaire aux comptes suppléant.
La société Ernst & Young Audit a déclaré par avance accepter sa nomination et n'etre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'aux décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
L'Associé Unique prend acte des indications de la société Ernst & Young Audit précisant qu'elle est une société pluripersonnelle, et décide de ne pas nommer un Commissaire aux comptes suppléant.
La société Ernst & Young Audit a déclaré par avance accepter sa nomination et n'etre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie. des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a.été signé, apres lecture par l'Associé Unique.
Abbott Products Distribution SAS Associé Unique rapresentée par Philippe Emery
Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 30/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16748
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRES FOURNIER SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 311 596 670
N° gestion : 2016 B 02365
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a.été signé, apres lecture par l'Associé Unique.
Abbott Products Distribution SAS Associé Unique rapresentée par Philippe Emery
Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 30/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16748
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRES FOURNIER SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 311 596 670
N° gestion : 2016 B 02365
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Statuts
DE LA SOCIETE
LABORATOIRESFOURNIERS.A.S
Société par actions simplifiée
Au capital de 22.541.920 Euros
R.C.SCRETEIL311596670
Siege socialBatiment Florence,3Place Gustave Eiffcl,BP 60213, 94518 Rungis Cédex
(Mis a jour par décisions de l'associé unique en date du 16 Juillet 2020
Daniel.Hallett Président
Copiecerti2és.conforme Page 2 sur 18
STATUTS
TitreI:Forme-Dénomination-Objet-Siege-Durée. 33 Article 1 : Forme... Article2:Dénomination.. 3 Article 3:Objet... 4 Article 4:Siege social.. 4 Article5:Durée.. 4 Titre II : Capital social -Actions.. 5 Article 6:Formation du capital. S Article7:Capital social.. 6 Article8:Avantages particuliers.. 6 Article 9 : Modification du capital social...... 6 Article 10 :Libération des actions... 6 Article 11 : Forme des actions.... 6 Article 12:Modalités de transmission des actions. 7 Article 13: Cession des actions-droit de préemption... 7 Article 14:Droits et obligations attachés aux actions. 8 Titre III : Direction et controle de la société... 8 Article15:Présidentdela société.. & Article 16 : Rémunration du Président.... 9 Article 17:Pouvoirs du Président.. 9 Article 18:Autres dirigeants........ 10 Article 19 : Conseil de direction... 10 Article 20:Fonctionnement du conseil de direction... 10 Article 21 : Conventions entre la Société et ses dirigeants... 11 Article 22:Commissaires aux Comptes. 12 Titre IV : Décisions de l'Associé Unique ou des Associés 12 Article 23Nature des décisions collectives.. 12 Article 24:Procédures de décision collective. 13 Article 25 : Réunions d'Associés.... 13 Article 26:Consultationécrite.. 13 Article 27 : Delibérations par voie de téléconférence... 13 Article 28: Participation aux décisions collectives-vote... 14 Article 29:Décisions collectives-quorum-majorité... 14 Article 30 : Proces-verbaux........ 14 Article 31:Décisions de l'Associé Unique.. 14 Titre V:Comptes et affectation ou répartition des bénéfices- Comptes de gestion prévisionnelle..... 15 Article 32: Comptes sociaux-Exercice social Comptes de gestion prévisionnelle....... 15 Article 33:Bénéfice distribuable-Dividendes. 15 Article 34:Perte du capital....... 15 Titre VI :Dissolution-Contestation-Publicite.. 16 Article35:Dissolution. 16 Article 36:Contestations. 17
Copie.certifiéeanform Page 3 sur 18 48/311596670
LABORATOIRESFOURNIERS.A.S
Société par actions simplifiée
Au capital de 22.541.920 Euros
R.C.SCRETEIL311596670
Siege socialBatiment Florence,3Place Gustave Eiffcl,BP 60213, 94518 Rungis Cédex
(Mis a jour par décisions de l'associé unique en date du 16 Juillet 2020
Daniel.Hallett Président
Copiecerti2és.conforme Page 2 sur 18
STATUTS
TitreI:Forme-Dénomination-Objet-Siege-Durée. 33 Article 1 : Forme... Article2:Dénomination.. 3 Article 3:Objet... 4 Article 4:Siege social.. 4 Article5:Durée.. 4 Titre II : Capital social -Actions.. 5 Article 6:Formation du capital. S Article7:Capital social.. 6 Article8:Avantages particuliers.. 6 Article 9 : Modification du capital social...... 6 Article 10 :Libération des actions... 6 Article 11 : Forme des actions.... 6 Article 12:Modalités de transmission des actions. 7 Article 13: Cession des actions-droit de préemption... 7 Article 14:Droits et obligations attachés aux actions. 8 Titre III : Direction et controle de la société... 8 Article15:Présidentdela société.. & Article 16 : Rémunration du Président.... 9 Article 17:Pouvoirs du Président.. 9 Article 18:Autres dirigeants........ 10 Article 19 : Conseil de direction... 10 Article 20:Fonctionnement du conseil de direction... 10 Article 21 : Conventions entre la Société et ses dirigeants... 11 Article 22:Commissaires aux Comptes. 12 Titre IV : Décisions de l'Associé Unique ou des Associés 12 Article 23Nature des décisions collectives.. 12 Article 24:Procédures de décision collective. 13 Article 25 : Réunions d'Associés.... 13 Article 26:Consultationécrite.. 13 Article 27 : Delibérations par voie de téléconférence... 13 Article 28: Participation aux décisions collectives-vote... 14 Article 29:Décisions collectives-quorum-majorité... 14 Article 30 : Proces-verbaux........ 14 Article 31:Décisions de l'Associé Unique.. 14 Titre V:Comptes et affectation ou répartition des bénéfices- Comptes de gestion prévisionnelle..... 15 Article 32: Comptes sociaux-Exercice social Comptes de gestion prévisionnelle....... 15 Article 33:Bénéfice distribuable-Dividendes. 15 Article 34:Perte du capital....... 15 Titre VI :Dissolution-Contestation-Publicite.. 16 Article35:Dissolution. 16 Article 36:Contestations. 17
Copie.certifiéeanform Page 3 sur 18 48/311596670
TITREI:FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE
ARTICLE1:FORME
La Société laboratoires FOURNIER S.A.>,Société Anonyme constituée définitivement le 30 novembre 1977,a,par application des 236 a 238 de la loi du 24 juillet 1966,adopté la forme de Société en Commandite par Actions,devenant ainsi LABORATOIRES FOURNIER S.C.A. a compter du 26 janvier 1991,suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses Actionnaires, réunis le méme jour.
Elle a été a nouveau transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,le 24juin 1997.
La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,a compter du 1er décembre 2012,suivant décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 23 novembre 2012.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des Actionnaires.
La Société par Actions Simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient ultérieurement créés, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été a nouveau transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,le 24juin 1997.
La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,a compter du 1er décembre 2012,suivant décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 23 novembre 2012.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des Actionnaires.
La Société par Actions Simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient ultérieurement créés, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE2:DENOMINATION
La dénomination de la société est :
Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initialesS.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
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Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
Copie.certifiéecan:or Page 4 sur 18
ARTICLE3:OBJET
La Société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, immobilieres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement,a la recherche,l'étude,l'exploitation,la fabrication,la commercialisation de produits chimiques, de produits, instruments, appareils touchant a l'hygiéne ou a la santé humaine, animale et végétale, tels que produits pharmaceutiques, dedroguerie, d'herboristerie, d'alimentation diététique, de pansements et accessoires, etc., des produits destinés directenfent ou indirectement a 1'alimentation humaine ou animale, ainsi que des produits, instruments ou appareils susceptibles de favoriser leur obtention, de produits de parfumerie, de matieres plastiques et de produits fabriqués a partir de celles-ci,de produits adhésifs, et toutes autres fabrications, imprimerie et arts graphiques, constructions mécaniques,la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, secrets et marques de fabrique, procédés de fabrication, s'appliquant aux techniques ci-dessus définies, ainsi que tous placements mobiliers ou immobiliers, prises de participation ou créations de sociétés, soit encore par voie d'apport, de fusion ou d'annexion avec toutes Sociétés francaises ou étrangéres.
La Société pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation avec tous particuliers ou Societés,et elle pourra les réaliser soit par exploitation directe, soit pour le compte de tiers, le tout tant en France qu'a l'étranger.
La Société pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation avec tous particuliers ou Societés,et elle pourra les réaliser soit par exploitation directe, soit pour le compte de tiers, le tout tant en France qu'a l'étranger.
ARTICLE4:SIEGESOCIAL
Le siege de la Société est a:Batiment Florence,3 Place Gustave Eiffel,BP 60213,94518 Rungis Cédex.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 24 a 29.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 24 a 29.
ARTICLE5: DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix-neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (30 novembre 1977), sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Copie.certifié2cant Page 5 sur 18
Copie.certifié2cant Page 5 sur 18
TITRE II : CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
ARTICLE6:FORMATIONDUCAPITAL
1. Lors de sa constitution, il a été apporté a la Société une somme de MILLE SIX CENT FRANCS en nature dans le cadre d'un apport 1600,00F partiel d'actif pour une somme...... 9998 400,00 F
Soit au total un capital d'origine de.... 10000000,00F
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 22 mars 1980,il a été apporté une somme de 10 000000 Francs en numraire.En conséquence, le capital a été augmenté de 10 000 000 Francs pour etre porté a ...... 20000,00F
3. Aux termes dune Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 1983, il a été apporté une somme de 30 000 000 Francs en numéraire.En conséquence, le capital a éte augmenté de 30 000 000 50000,00F Francs pour etre portéa...
4. Suivant proces-verbal établi par Monsieur Bernard MAJOIE, Gérant, le 25 septembre 1991 et sur autorisation de 1'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1991, il a été incorporé au capital une sommede 6360 300 Francs.En conséquence,le capital a été 56360300,00 F augmenté de 6360 300 Francs pour &tre porté a...
5. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 18 juin 1993,il a été apporté une somme de 56 360 300 Francs.En conséquence,le capital a été augmenté de 56 360 300 Francs pour étre porté a........ 112720600,00F
6. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2001,le capital a été augmenté de 5 583186,50 Francs et converti en Euros, soit 18 035296Euros.
7. Par décisions en date du 1er février 2015,l'Associé Unique a augmenté le capital social d'une somme de 4.506.624 euros en conséquence de l'apport par l'Associé Unique des 991.185 actions représentant 75,63 % du capital de la société Abbott Products SAS, ledit apport étant évalué a la somme globale de 73.807.423 euros.
Cet apport a été rémunéré par l'émission de 281.664 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a la société Abbott Products Distribution SAS, Associé unique, et a eté assorti d'une prime d'apport d'un montant de 69.300.799 euros.
MONTANTDU CAPITAI 22.541.920 Euros
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Soit au total un capital d'origine de.... 10000000,00F
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 22 mars 1980,il a été apporté une somme de 10 000000 Francs en numraire.En conséquence, le capital a été augmenté de 10 000 000 Francs pour etre porté a ...... 20000,00F
3. Aux termes dune Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 1983, il a été apporté une somme de 30 000 000 Francs en numéraire.En conséquence, le capital a éte augmenté de 30 000 000 50000,00F Francs pour etre portéa...
4. Suivant proces-verbal établi par Monsieur Bernard MAJOIE, Gérant, le 25 septembre 1991 et sur autorisation de 1'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1991, il a été incorporé au capital une sommede 6360 300 Francs.En conséquence,le capital a été 56360300,00 F augmenté de 6360 300 Francs pour &tre porté a...
5. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 18 juin 1993,il a été apporté une somme de 56 360 300 Francs.En conséquence,le capital a été augmenté de 56 360 300 Francs pour étre porté a........ 112720600,00F
6. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2001,le capital a été augmenté de 5 583186,50 Francs et converti en Euros, soit 18 035296Euros.
7. Par décisions en date du 1er février 2015,l'Associé Unique a augmenté le capital social d'une somme de 4.506.624 euros en conséquence de l'apport par l'Associé Unique des 991.185 actions représentant 75,63 % du capital de la société Abbott Products SAS, ledit apport étant évalué a la somme globale de 73.807.423 euros.
Cet apport a été rémunéré par l'émission de 281.664 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a la société Abbott Products Distribution SAS, Associé unique, et a eté assorti d'une prime d'apport d'un montant de 69.300.799 euros.
MONTANTDU CAPITAI 22.541.920 Euros
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ARTICLE7: CAPITAL SOCIAL
Le montant du capital social est fixé a la somme de VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS(22.541.920 Euros).
Il est divisé en UN MILLION QUATRE CENT HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX (1.408.870) actions d'une seule catégorie de 16 Euros chacune.
Il est divisé en UN MILLION QUATRE CENT HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX (1.408.870) actions d'une seule catégorie de 16 Euros chacune.
ARTICLE8:AVANTAGESPARTICULIERS
Les présents statuts ne prévoient aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE9:MODIFICATIONDU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise, conformément aux conditions des articles 24 et suivants ci-apres.
ARTICLE10:LIBERATIONDESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou lors d'augmentations de capital ultérieures doivent etre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription,le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription,le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
ARTICLE11:FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et registre de la société tenus a cet effet. Tout associé peut demander a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivises a l'égard de la Société
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Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et registre de la société tenus a cet effet. Tout associé peut demander a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivises a l'égard de la Société
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ARTICLE12:MODALITESDETRANSMISSIONDESACTIONS
La transmission des actions s'opere,a légard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiquement, dénommé< registre des mouvements>.
Les dispositions de l'article 13 ne sont pas applicables lorsque la société comporte un associé unique.
Les dispositions de l'article 13 ne sont pas applicables lorsque la société comporte un associé unique.
ARTICLE13: CESSIONDESACTIONS-DROIT DEPREEMPTION
1. Les cessions dactions, autres que celles réalisées entre associés de la présente société, sont soumises au respect du droit de préemption conféré a l'associé majoritaire dans les conditions définies au présent article.
2. Les cessions d'actions entre associés sont réalisées librement.
3. L'associé cédant notifie au Président et a l'associé majoritaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions dont la cession est envisagee et le prix de cession; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois,a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
4. Seul l'associé majoritaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 3 ci-dessus.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que les associés souhaitent acquérir.
5. A l'expiration du delai visé au 4 ci-dessus et avant celle du délai visé au 3 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant,par lettre recommandée avec accusé de réception, les resultats de la procédure de préemption.
6.En cas d'exercice du droit de préemption,la cession des actions devra etre réalisée dans un délai d'un mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
7. La société peut ainsi devenir unipersonnelle sans autres formalités que celles relatives aux cessions d'actions.
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2. Les cessions d'actions entre associés sont réalisées librement.
3. L'associé cédant notifie au Président et a l'associé majoritaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions dont la cession est envisagee et le prix de cession; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois,a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
4. Seul l'associé majoritaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 3 ci-dessus.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que les associés souhaitent acquérir.
5. A l'expiration du delai visé au 4 ci-dessus et avant celle du délai visé au 3 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant,par lettre recommandée avec accusé de réception, les resultats de la procédure de préemption.
6.En cas d'exercice du droit de préemption,la cession des actions devra etre réalisée dans un délai d'un mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
7. La société peut ainsi devenir unipersonnelle sans autres formalités que celles relatives aux cessions d'actions.
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ARTICLE14:DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Toute action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'associé unique ou_des associés et aux présents statuts. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'associé unique ou_des associés et aux présents statuts. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
TITREIII: DIRECTIONETCONTROLEDELASOCIETE
ARTICLE15 : PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes
responsabilités civiles et pénales que s'ils etaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée a six ans.
Le Président est ensuite désigné ou renouvele dans ses fonctions par décision de l'associe unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 24 a 29. La décision fixe également la durée de son mandat.
Si la Société vient a comprendre un associé unique, l'associé unique peut exercer lui-meme les fonctions de Président.
Le mandat du Président est renouvelable.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 24 a 29.
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Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes
responsabilités civiles et pénales que s'ils etaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée a six ans.
Le Président est ensuite désigné ou renouvele dans ses fonctions par décision de l'associe unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 24 a 29. La décision fixe également la durée de son mandat.
Si la Société vient a comprendre un associé unique, l'associé unique peut exercer lui-meme les fonctions de Président.
Le mandat du Président est renouvelable.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 24 a 29.
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ARTICLE16:REMUNERATIONDUPRESIDENT
La rémunération du Président est déterminée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés
ARTICLE17:POUVOIRSDUPRESIDENT
Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers. A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers et hormis le cas ou l'associé unique exerce lui-méme les fonctions de président, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associes ou de 1'associe unique dans les conditions prévues aux articles 24 a 29 :
1.Création de filiale,succursale,bureau de représentation;
2. Acquisition, aliénation d'immeubles sociaux et/ou constitution de droits réels sur lesdits immeubles, d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros ;
3. Constitution de gages ou nantissements sur les biens meubles d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros ;
4. Investissement d'une valeur excédant celle fixée par l'associé unique ou les associés et sortant du cadre du budget annuel ;
5.Prise de participations dans le capital et participation a la gestion d'autres sociétés, cession partielle ou totale de participation ;
6.Prets,découverts,emprunts d'une valeur supérieure a5 millions d'euros;
7. Constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers a lexception des administrations fiscales et douanieres d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros.
Le Président,ou un dirigeant nommé conformément a l'article 18 et spécialement habilité a cet effet par la décision de nomination, est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail. Si le président est une personne morale,elle est représentée par son représentant legal. Le Président dispose d'une faculté de delégation a tout membre du Conseil de Direction.
Par ailleurs, le Président ou la personne qu'il aura déléguée, aura la charge d'appliquer les dispositions de l'article R 432-21 du Code du Travail et ce conformément aux dispositions de cet article.
Dans ses rapports avec les tiers,le Président engage la Societé meme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En dehors des dispositions ci-dessus relatives a l'exercice des droits définis par l'article L 2312-76 du Code du Travail, le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Toutefois a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers et hormis le cas ou l'associé unique exerce lui-méme les fonctions de président, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associes ou de 1'associe unique dans les conditions prévues aux articles 24 a 29 :
1.Création de filiale,succursale,bureau de représentation;
2. Acquisition, aliénation d'immeubles sociaux et/ou constitution de droits réels sur lesdits immeubles, d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros ;
3. Constitution de gages ou nantissements sur les biens meubles d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros ;
4. Investissement d'une valeur excédant celle fixée par l'associé unique ou les associés et sortant du cadre du budget annuel ;
5.Prise de participations dans le capital et participation a la gestion d'autres sociétés, cession partielle ou totale de participation ;
6.Prets,découverts,emprunts d'une valeur supérieure a5 millions d'euros;
7. Constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers a lexception des administrations fiscales et douanieres d'une valeur supérieure a 5 millions d'euros.
Le Président,ou un dirigeant nommé conformément a l'article 18 et spécialement habilité a cet effet par la décision de nomination, est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail. Si le président est une personne morale,elle est représentée par son représentant legal. Le Président dispose d'une faculté de delégation a tout membre du Conseil de Direction.
Par ailleurs, le Président ou la personne qu'il aura déléguée, aura la charge d'appliquer les dispositions de l'article R 432-21 du Code du Travail et ce conformément aux dispositions de cet article.
Dans ses rapports avec les tiers,le Président engage la Societé meme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En dehors des dispositions ci-dessus relatives a l'exercice des droits définis par l'article L 2312-76 du Code du Travail, le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE18:AUTRESDIRIGEANTS
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, peuvent etre désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective de tous les associés qui fixeront leurs pouvoirs. Celui de ces dirigeants qui dispose des pouvoirs les plus étendus est appelé < directeur général >. Les autres dirigeants sont appelés directeurs généraux délégués >. Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont nommés pour une durée de six (6) ans, ou pour une durée inférieure fixée par la décision de nomination. Ils disposent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers. Le directeur générale et les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective de tous les associés. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général ou directeur général délégué,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
Les rémunérations du directeur général ou des directeurs généraux délégués au titre de leur mandat sont décidées par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les rémunérations du directeur général ou des directeurs généraux délégués au titre de leur mandat sont décidées par l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE19: CONSEILDEDIRECTION
S'il le souhaite,pour l'assister dans la gestion de la sociét,le Président a la possibilité de désigner un Conseil de Direction composé de trois a huit membres.
Si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pas préalablement habilité un dirigeant a cet effet, le Président peut, conformément a l'article 17 des présents statuts, désigner parmi les membres du Conseil de Direction celui aupres duquel les délégués du Comite Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail.
Les membres du Conseil sont nommés sans limitation de durée.Ils sont révocables a tout moment sans indemnité par décision du Président.
Si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pas préalablement habilité un dirigeant a cet effet, le Président peut, conformément a l'article 17 des présents statuts, désigner parmi les membres du Conseil de Direction celui aupres duquel les délégués du Comite Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail.
Les membres du Conseil sont nommés sans limitation de durée.Ils sont révocables a tout moment sans indemnité par décision du Président.
ARTICLE2O:FONCTIONNEMENTDUCONSEILDEDIRECTION
Si un Conseil de Direction a été désigné, celui-ci se réunira aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation du Président.
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En tout état de cause,le Conseil de Direction se réunira au moins une fois par an,quarante cinq jours au moins avant l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels,pour assister le président dans l'établissement des comptes annuels et dans l'analyse de l'activité de l'exercice écoulé,l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir ainsi que les événements importants survenus entre la cloture de l'exercice et la date de la réunion du Conseil de Direction.
Si la société compte au moins 300 salariés ou si elle réalise un chiffre d'affaires supérieur a 18 millions d'euros, le Conseil de Direction se réunira au moins deux fois par an, dans les quatre mois suivant l'ouverture de l'exercice et dans les quatre mois suivant la cloture du premier semestre, pour assister le Président dans l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.
Les délégués du Comité Social et Economique assistent avec voix consultative a toutes les séances du Conseil de Direction.
Le Conseil de direction peut se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle).
Il est tenu un registre de présence ; un proces-verbal est établi apres chaque réunion signé par deux membres du Conseil de Direction. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président ou l'un des membres du Conseil de Direction habilité a cet effet. Lorsque les réunions sont tenues par voie de téléconférence le Président adresse,des son établissement, aux membres du Conseil, une copie du proces-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen apres l'avoir signée.
Le Conseil de Direction ne délibere valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents. Tout membre peut se faire representer par un autre a une séance du Conseil, chaque membre ne pouvant disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
Le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Les membres du Conseil, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du Conseil.
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En tout état de cause,le Conseil de Direction se réunira au moins une fois par an,quarante cinq jours au moins avant l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels,pour assister le président dans l'établissement des comptes annuels et dans l'analyse de l'activité de l'exercice écoulé,l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir ainsi que les événements importants survenus entre la cloture de l'exercice et la date de la réunion du Conseil de Direction.
Si la société compte au moins 300 salariés ou si elle réalise un chiffre d'affaires supérieur a 18 millions d'euros, le Conseil de Direction se réunira au moins deux fois par an, dans les quatre mois suivant l'ouverture de l'exercice et dans les quatre mois suivant la cloture du premier semestre, pour assister le Président dans l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.
Les délégués du Comité Social et Economique assistent avec voix consultative a toutes les séances du Conseil de Direction.
Le Conseil de direction peut se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle).
Il est tenu un registre de présence ; un proces-verbal est établi apres chaque réunion signé par deux membres du Conseil de Direction. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président ou l'un des membres du Conseil de Direction habilité a cet effet. Lorsque les réunions sont tenues par voie de téléconférence le Président adresse,des son établissement, aux membres du Conseil, une copie du proces-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen apres l'avoir signée.
Le Conseil de Direction ne délibere valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents. Tout membre peut se faire representer par un autre a une séance du Conseil, chaque membre ne pouvant disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
Le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Les membres du Conseil, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du Conseil.
ARTICLE21:CONVENTIONSENTRE LA SOCIETE ET SESDIRIGEANTS
Toute convention,autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales,intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre Société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice,l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
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Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société unipersonnelle et son président ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes. Elles doivent seulement etre mentionnées dans le registre des décisions d'associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux articles L 225-43 et L 227-12 du Code de commerce,il est interdit au président ainsi qu'aux dirigeants de la société de :
contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société
se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement;
faire cautionner par elle ou avaliser par elle ses engagements avec les tiers,
Cette interdiction ne s'applique pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice,l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
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Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société unipersonnelle et son président ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes. Elles doivent seulement etre mentionnées dans le registre des décisions d'associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux articles L 225-43 et L 227-12 du Code de commerce,il est interdit au président ainsi qu'aux dirigeants de la société de :
contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société
se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement;
faire cautionner par elle ou avaliser par elle ses engagements avec les tiers,
Cette interdiction ne s'applique pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
ARTICLE22:COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Le controle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'Associe unique dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformémenta la loi.
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi.
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi.
TITREIV:DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUEOUDESASSOCIES
ARTICLE23:NATUREDESDECISIONSCOLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent obligatoirement etre prises par l'associé unique ou la collectivitédesassociés:
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices; Dissolution ; ainsi que toutes décisions réservées par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés
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Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices; Dissolution ; ainsi que toutes décisions réservées par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés
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ARTICLE24:PROCEDURESDEDECISIONCOLLECTIVE
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du President, soit en réunion, soit par téléconférence(téléphonique ou audiovisuelle,soit par consultation écrite.
La volonté des associés, si elle est unanime, peut également étre constatée dans un acte.
La volonté des associés, si elle est unanime, peut également étre constatée dans un acte.
ARTICLE25:REUNIONSD'ASSOCIES
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président.A défaut,ils peuvent etre également convoqués selon le cas, par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous moyens dans le respect du délai légal.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'etranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arreté par l'auteur de la convocation.
Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou par un associé désigné a cet effet en l'absence du Président.
Le Président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 30 ci-apres, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
La convocation est faite par tous moyens dans le respect du délai légal.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'etranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arreté par l'auteur de la convocation.
Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou par un associé désigné a cet effet en l'absence du Président.
Le Président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 30 ci-apres, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
ARTICLE 26:CONSULTATION ECRITE DESASSOCIES
En cas de consultation écrite_et sauf le cas ou l'associé unique est également Président, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai maximal de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme sétant abstenu.
Les associés disposent d'un délai maximal de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme sétant abstenu.
ARTICLE27: DELIBERATIONSPAR VOIE DETELECONFERENCE (Téléphonique ou audiovisuelle).
Lorsque les délibérations sont prises par voie de teléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe le proces-verbal de la séance portant, outre les mentions viséesal'article30:
(A) L'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'il représente ;
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(B) L'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) ;
(C) Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse, des son établissement, aux associés, une copie du proces-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen apres l'avoir signée.
(A) L'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'il représente ;
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(B) L'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) ;
(C) Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse, des son établissement, aux associés, une copie du proces-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen apres l'avoir signée.
ARTICLE28:PARTICIPATIONAUXDECISIONSCOLLECTIVES-VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, associé ou non, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Tout associé doit etre inscrit sur le registre de la Société au moins un jour franc avant la date de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE29:DECISIONSCOLLECTIVES-QUORUM-MAJORITE
Toute décision collective requiert que plus de la moitie des associés soient présents, représentés ou participent aux délibérations.
Les associés ne peuvent prendre de décision collective qua la majorité des présents, représentés ou participant aux délibérations, a l'exception des décisions requérant l'unanimité des présents ou représentés en application des dispositions légales.
Les associés ne peuvent prendre de décision collective qua la majorité des présents, représentés ou participant aux délibérations, a l'exception des décisions requérant l'unanimité des présents ou représentés en application des dispositions légales.
ARTICLE30: PROCES-VERBAUX
Les délibérations des décisions collectives des associés sont constatées par des proces- verbaux répertoriés dans un registre indiquant la date de la décision, l'ordre du jour, les documents et rapports adressés par le Président préalablement a la décision, et le texte du projet de décisions. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés prenant part aux délibérations. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
ARTICLE31: DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Si la Société venait a ne comporter qu'un associe, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par la Loi a la collectivité des associés.Il ne peut déléguer ses pouvoirs. H se prononce sous la forme de décisions unilatérales portant tant sur le fonctionnement courant de la Société que sur les modifications des statuts.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
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Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
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TITRE V: COMPTESETAFFECTATIONOU REPARTITION DESBENEFICES- COMPTES DE GESTIONPREVISIONNELLE
ARTICLE32:COMPTESSOCIAUX-EXERCICESOCIAL- COMPTES DE GESTIONPREVISIONNELLE
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, l'inventaire,et le cas échéant le rapport de gestion,ainsi que les documents de gestion previsionnelle sont etablis par le Président, conformement aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Les comptes annuels, l'inventaire,et le cas échéant le rapport de gestion,ainsi que les documents de gestion previsionnelle sont etablis par le Président, conformement aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE33:BENEFICEDISTRIBUABLE-DIVIDENDES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribue a l'associé unique ou aux associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement,les associés peuvent affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau,en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Ce bénéfice est attribue a l'associé unique ou aux associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement,les associés peuvent affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau,en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE34:PERTEDU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés décident dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique ou_des associés est publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées
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sur les reserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence
d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées
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sur les reserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence
d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
TITREVI:DISSOLUTION-CONTESTATIONS-PUBLICITE
ARTICLE35:DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 29.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés désigne un ou plusieurs liquidateurs aux conditions prévues à l'article 29.
Le liquidateur represente la société.Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La décision collective des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé entre toutes les actions.
Si la Société ne comporte qu'un associe, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Copie.certifié2can Page 17 sur 18
ARTICLE36: CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution, soit entre l'associé unique, le Président et la Société, soit entre les associés eux memes ou entre les associés et la société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires,seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 Copie.certifié2canfore Page 18 sur 18 6748/31159667
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés désigne un ou plusieurs liquidateurs aux conditions prévues à l'article 29.
Le liquidateur represente la société.Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La décision collective des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé entre toutes les actions.
Si la Société ne comporte qu'un associe, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
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ARTICLE36: CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution, soit entre l'associé unique, le Président et la Société, soit entre les associés eux memes ou entre les associés et la société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires,seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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