Acte du 6 mai 2008

La présente société, constituée sous forme de société anonyme selon acte sous seing prive en date a PARIS du 2 avril 1984, a été transformée en société par actions simplifiée selon décision de 'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 octobre 2006.

Sous cette forme, la société sera régie par les textes légaux et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce et par les présents

statuts.

La société pourra exister et fonctionner sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement dans tous pays :

La conception, la création, la production, la commercialisation et la gestion de logiciels, systémes et matériels permettant le traitement de l'information au moyen de tous supports, magnétiques, disgues, papiers, etc... La fabrication, l'assemblage, l'importation, la distribution, l'exportation et la maintenance de tous composants et ensembles électroniques, micro

processeurs et tous systémes et matériels de communication, télécommunications et transmission de l'information, Les services informatiques de toutes nature et destinés a toutes activités, L'acquisition et l'exploitation de toutes marques ou brevets concernant l'objet social, La commission, le courtage, la représentation pour le compte d'entreprises francaises et étrangeres dans les domaines entrant dans l'objet social, La participation directe ou indirecte dans toute entreprise dont l'activité peut se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement ; et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres.

La société a pour dénomination : ULTEC

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Dans tous les actes émanant de la société, cette dénomination devra etre précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, de l'indication du

registre du commerce et des sociétés oû elle sera immatriculée et de son numéro d'identification au répertoire national des entreprises

Le siege social est fixé 14-30 rue de Mantes -92700 COLOMBES

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du département et des

départements limitrophes par simple décision du président de la société, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.

En cas de transfert de siege décidé par le président, celui-ci pourra modifier en conséquence le présent article.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter 21 mai 1984 date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été effectué a la société, les apports suivants :

250.000 F - lors de sa constitution, des apports en numéraire pour - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée du 250.000 F 27 septembre 1991, le capital a été augmenté de

par la création de 2.500 actions nouvelles de 100 F de valeur nominale

- lors de l'assemblée générale du 29 septembre 2001, le capital 155.957 F a été augmenté de par incorporation de ladite somme prélevée sur les réserves 100.000 € et le capital a été converti en euros, soit

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100.000 E). Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de vingt euros (20 £) chacune.

I/ Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'augmentation du capital aux conditions de majorité prévue a l'article 19 ci-apres, sur le rapport du président contenant les indications requises par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit préférentiel de souscription s'exerce conformément aux dispositions de l'article L 225-132 du Code de commerce. Il peut étre supprimé selon les

modalités et aux conditions prévues a l'article L 225-135 dudit Code.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- proprittaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En aucun cas, la société ne pourra faire appel a l'épargne publique.

I1/ Une décision collective extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve. le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital devront étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appels du

président de la société, dans le délai de cinq ans prévu par la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de 6 % l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société selon les dispositions Iégislatives et réglementaire en vigueur.

I/ La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I1/ Les actions émises au titre d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions

par voie de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmission d'actions sont soumises a l'agrément

préalable du président.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant a la société.

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Le président statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Président n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze (15) premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennent un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4, du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, T'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés a la demande de la société.

En cas d'acquisition et, en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le président invitera le cédant huit (8) jours d'avance a signer le bordereau de transfert.

Passé ce délai, et, si le cédant ne s'est pas présenté pour signer le bordereau de transfert, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du président, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant

Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier, au siége social pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précedent, sont applicables à tous modes de cession a un tiers, m&me aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel de droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078. alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites, elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

I/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, par lui- méme ou par mandataire.

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I/ Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.

III/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

I/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou

morale, actionnaire ou non.

Les dirigeants d'une personne morale investie de la présidence sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre.

Le président est désigné par décision collective des associés, pour la durée qu'elle fixe ou pour une durée indéterminée.

Sur proposition du président, les associés peuvent désigner pour la durée qu'ils déterminent, une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister en qualité de directeur général.

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Indépendamment de l'expiration de leur mandat, les fonctions du président et des directeurs généraux prennent fin soit par leur démission, soit par leur révocation prononcée par décision collective des associés, soit encore par T'ouverture à leur encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

En outre, le président et les directeurs généraux sont révocables par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.

Le président et les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés , telles qu' indiquées a l' article 19 ci aprés .

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

La rémunération du président et celle des directeurs généraux sont fixées par décision collective des associés.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et son président ou ses directeurs généraux, directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois a compter de sa conclusion, pour etre soumise a l'approbation des associés.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce sont applicables a la société.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective

Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Sont du domaine des décisions collectives, celles ayant pour objet :

- l'extension ou la modification de l'objet social,

- la modification de la dénomination de la société,

- le transfert du siége social en dehors du département et des départements limitrophes,

- la nomination et la révocation du président, et le cas échéant, du directeur général, la fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération,

- la nomination du ou des commissaires aux comptes.

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,

- les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission,

- la transformation de la société,

- la prorogation de sa durée,

- la dissolution anticipée de la société,

- l'agrément des cessions d'actions,

- d'une maniere générale, la modification des statuts de la société, notamment en ce qui concerne les régles statutaires relatives a la répartition des béneéfices.

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Les décisions collectives sont valablement prises à la majorité des voix, chaque actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions

qu'il posséde.

Toutefois, conformément a la loi, doivent toujours etre prises a l'unanimité des associés les décisions visées a l'article L 227-19 du Code de commerce.

Quelque soit leur objet, les décisions collectives sont prises à l'unanimité lorsque la société ne comprend que deux associés.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci- dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Les décisions autres que celles-ci dessus mentionnées sont de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président et, a défaut, a la demande de tout actionnaire.

Elles sont prises, soit en assemblées générales, soit par consultations écrites ; elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing-privé ou notarié.

L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque actionnaire quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée génrale peut également se réunir, et valablement délibérer sur convocation verbale et sans délai, lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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. Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus, par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et un actionnaire.

Ils sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chague année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il arréte également les comptes annuels comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

I1 établit le rapport de gestion présenté aux associés.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

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. ARTICLE 26 - Détermination, affectation et répartition des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, les associés prélévent ensuite les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libéré non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviennent, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne

permet pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit, dans le délai

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fixé par la loi, d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des quatre alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

II - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective.

Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Il peut @tre autorisé par décision collective a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.

IIl - Si toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette

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Topposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou, aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désignera un arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en

nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions des statuts qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.