Acte du 4 février 2022

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 D 01606 Numero SIREN : 775 682 040

Nom ou dénomination : UCPA SPORT VACANCES

Ce depot a eté enregistré le 04/02/2022 sous le numero de depot 3185

UCPa

du lundi 5 juillet 2021 Approuvé lors de la réunion du 13 octobre 2021

Le Conseil d'Administration d'ucPA Sport Vacances, réguliérement convoqué, s'est réuni le 5 juillet 2021, au siége de l'ucPA Sport Vacances, 21/35 rue Stalingrad, à Arcueil.

En raison de la période des congés estivaux, la réunion était également accessible en visioconférence.

* Tom DAUNE ayant prévu de quitter la réunion avant son terme, il a donné mandat à la Fédération Léo Lagrange, Yves BLEIN, pour le représenter.

Sont représentés 3 administrateurs : Robert CRAUsTE, représentant l'ANEL, par le Ministére chargé de l'agriculture, représenté par André QUILLEVERE David LE CARRE, représentant la FUAJ, par la Fédération Léo LAGRANGE, représentée par Yves BLEIN

Marc LE MERCIER, représentant le Ministére chargé des sports, par ie Ministére chargé de la jeunesse, représenté par Gilles NEDELEC

Participe un membre siégeant avec voix consultative :

Naim BELLABAS, représentant du personnel, élu du Comité social et économique

Assistent à la réunion : Jérôme EUSTACHE, commissaire aux comptes Guillaume LEGAUT, directeur général de l'UCPA Valérie LOURDEL, directrice de la marque et de la communication de l'UCPA Stéphane BOURRIER, directeur de l'unité métier séjours enfants et adolescents de l'UCPA Arnaud BARENTIN, directeur financier de l'UCPA

Romain EVANO, chef de cabinet à la direction générale de l'UCPA

Le président Yves Blein ouvre la séance a 18h30 et accueille ies participants.

19 22 administrateurs sur 24 (23) sont présents ou représentés, pour un quorum de 16 (15). Le Conseil d'administration peut valablement délibérer, suivant l'ordre du jour établi comme suit :

1. Approbation du procés-verbal de la réunion du 13 avril 2021.

2. Faits marquants et point de situation crise Covid-19 a l'uCPA.

3. Point sur les ventes Vacances.

4. élection du vice-président (pouvoir publics). Compte-rendu de la commission du projet éducatif (nouveaux surfcamps, lutte contre les violences sexuelles).

Compte-rendu de la commission des finances.

7. Projets de délibération soumis au Conseil d'administration : Adoption du budget 2022 (1er novembre 2021 au 31 octobre 22) Autorisation de la SCI UCPA PATRIMOINE pour approuver les contrats de bail commercial, de maitrise d'ouvrage délégué et de protocole travaux (Port d'Albret)

8. Questions diverses.

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1. Approbation du procés-verbal de la réunion du 13 avril 2021.

Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 13 avril 2021 est approuvé a l'unanimité.

2. Faits marquants et point de situation crise Covid-19 a l'UCPA.

Le président revient tout d'abord sur le séminaire du conseil d'administration de l'UCPA Sport Vacances qui s'est tenu aux Orres, a Embrun et a Serre-Chevalier les 2 et 3 juillet. Les travaux de

réflexion ont notamment porté sur le projet de simplification de l'organisation et en particulier la

fusion des SAs UCPA Sport Planéte et La Balaguére, le projet de Charte Nature et l'engagement développement durable du Groupe, le fonctionnement fédéral et les partenariats avec les membres des associations UCpA et les positions du Défenseur des droits concernant le respect de Ia non-discimination.

Le président passe ensuite la parole au directeur général pour présenter les autres faits marquants.

Gouvernance

Gilles NEDELEC, Sous-directeur a l'éducation populaire, a été désigné pour succéder a Mathias LAMARQUE comme représentant a l'UCPA du ministére en charge de la jeunesse. La Direction de la Jeunesse et la Direction des sports ont indiqué que le ministére en charge de ia Jeunesse est proposé pour le poste de vice-président au titre des pouvoirs publics.

Marie-Odile BEAU, représentante du Ministére chargé du tourisme, prend prochainement sa retraite. Son successeur, Frédéric BATTISTELLA, a été désigné comme représentant a l'UCPA. Remercié par le président pour sa premiére participation au Conseil d'administration, Frédéric BATTISTELLA indique que sa nomination comme représentant du Ministére chargé du tourisme est à ce jour intérimaire et qu'une nomination définitive interviendra aprés le départ officiel à la retraite de Marie-Odile BEAU.

Le président de l'UCPA a eu un entretien avec le directeur de cabinet de la ministre des sports 27 avril. Le président a rencontré les présidents des fédérations francaises de voile (8 juin) et

de la montagne et de l'escalade (30 juin) afin de faire un point sur les collaborations avec chacune de ces fédérations. Les relations avec la FF Voile sont en voie de normalisation et un partenariat va étre relancé.

épidémie de COVID-19

La loi 2021-160 du 15 février 2021 a prolongé l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1er juin 2021 Le projet de loi relatif a la gestion de la sortie de la crise sanitaire a été adopté en premiére

lecture a l'Assemblée Nationale ie 11 mai, au Sénat le 18 mai et en commission mixte paritaire le 20 mai.

Le décret 2021-699 du 1er juin 2021 et ses modifications successives ont progressivement levé au cours du mois de juin ies restrictions administratives limitant l'accueil du public dans les établissements recevant du public. L'activité de l'ensemble des sites Vacances et Loisirs a

retrouvé début juillet des conditions quasi-normaies de fonctionnement, sous réserve des protocoles sanitaires relatifs au port du masque et a la distanciation physique.

La reprise de l'activité a généré des charges lourdes de travail, notamment en raison d'une forte tension sur le marché de l'emploi du tourisme, du sport et des loisirs. La reprise de l'activité

nécessite un fort accompagnement managérial car certains collaborateurs ont perdu le rythme du travail ou sont en souffrance psychologique. La réaffirmation du projet et la projection vers les priorités stratégiques sont essentielles pour redonner un sens a la situation actuelle.

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Le solde des congés payés acquis en 2019 et non pris en 2020 a donné lieu à des échanges avec Ies organisations syndicales. Compte tenu des différentes périodes ayant permis la prise de congés en 2020 et de la situation financiére, un report partiel en 2021 a été autorisé.

Recrutement

Avec ie déconfinement, la reprise des activités dans les secteurs du tourisme, du sport et des loisirs a provoqué de fortes tensions sur le marché de l'emploi notamment sur les emplois de moniteurs (surf, voile, équitation, natation, guides de haute-montagne...), de restauration et de ménage, et de cadres de direction. Une campagne de communication sur la marque employeur "uCPA, révéle-toi dans l'aventure" a été déployée notamment sur les réseaux sociaux.

Pour pallier aux difficuités de recrutement, un dispositif de mobilisation de 350 étudiants STAPs a également été mis en place en urgence. Dans le cadre de l'aide a l'apprentissage du plan de relance, 119 apprentis étaient embauchés a fin mai. Malgré les difficultés de recrutement, aucun séjour n'a été annulé et la quasi-totalité des activités Loisirs a repris

KEVEEE TH DANS l'AVENTURL ! MONITEUR DE KITESURF RECRUTEMENT.UCPA.COM H F

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YETE-TE:DANS!'AVENTURE

Financement du haut de bilan

Aprés d'ultimes ajustements, le contrat de prét subordonné a intérét participatif sur un montant de 30 M€ a été signé avec la Caisse des Dépts le 27 avril. Une premiére tranche de 15 M€ a été versée (10 M€ Vacances et 5 M€ Loisirs).

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L'entrée de NOVESS au sein de la SCI UCPA Patrimoine à hauteur de 2,5 M€ est prévue en octobre. Le financement participatif avec LITA s'est soldé le 20 mai par une levée de fonds de 1,4 M€. Les échanges avec les investisseurs historiques se poursuivent pour compléter la levée de 6,2 M€.

Conseillers techniques sportifs

La direction des sports (CGO-CTS) a annoncé le 16 avril aux fédérations sportives une réduction importante du nombre de cadres technigues (CTS) mis a disposition

- 38 suppressions correspondant aux objectifs budgétaires triennaux (-2,8%) - 20 suppressions correspondant à des transfert a l'ANS et aux CREPS - 19 postes non pourvus fin 2020 étant en arbitrage - 21 postes étant en cours de mouvement Aprés une mobilisation des fédérations sportives, le ministre de l'éducation nationale, de la jeunesse et des sports s'est engagé a maintenir les effectifs prévus.

Pour mémoire, la fédération UCPA Sport Vacances a actuellement 5 postes de cadres techniques (CTS). Le nombre de postes de CTS attribués à l'UCPA a été divisé par deux en 8 ans alors que l'activité a augmenté de 50% (plus de 3 millions de pratiquants sportifs). Par ailleurs, les deux fédérations UCPA n'ont pas de postes de DTN pris en charge par l'Etat. Enfin, l'UCPA finance sur ses ressources propres deux postes de cadres d'Etat en détachement.

Campagne de communication

Le président donne ta parole a Valérie Lourdei, directrice de la marque et de la communication de l'UCPA, pour présenter les récentes opérations de communication de l'UCPA

Dans le but de renforcer son positionnement et d'accompagner la reprise d'activités, l'ucpA a lancé une campagne d'affichage dans le métro parisien et sur les réseaux sociaux. Outre que la campagne a bénéficié des tarifs préférentiels pour les organismes à but non lucratif, ia durée d'affichage prévue pour 2 semaines a compter du 17 mai 2021 a finalement duré 5 semaines. La campagne était porteuse de messages positifs autour de la liberté, de la nature et du partage. Conformément à la situation fiscale du groupe et au rescrit dont il bénéficie, cette campagne n'avait pas de visée commerciale, ne mentionnant ni produit ni prix. La campagne a également été fortement relayée sur les réseaux sociaux. Les retours auprés des différents salariés de l'ucPA ont été trés positifs. La campagne s'est notamment traduite par une augmentation de la fréquentation des sites internets de l'UCPA.

UCPa

LIBRES DE RESPIRER NSEMBLE

Hspers

Valérie Lourdel présente également l'opération de communication "Vos plus belles rencontres" menée sur le réseau social Instagram, en lien avec l'illustratrice La Grande Lizon qui compte 70 0oo followers. L'opération a consisté en un appel a témoignage d'histoires personnelles liées a l'UcpA, histoires mises en dessin dans un second temps par l'illustratrice. Le post Instagram a permis de collecter plus de 1 500 histoires personnelles et, plus largement, de réactiver des souvenirs positifs chez un grand nombre de clients. Ces contenus pourront en outre étre utilisés notamment dans les newsletters de l'UCPA.

et Jean-Pierre Anne et Rapha@ UCPA Valloire,1968 UCPA Alber Wrx'h,I992

Audition "Inventer le mouvement sportif de demain"

Une audition des candidats à la présidence du CNOSF a été organisée par l'UCPA le 18 mai. Trois des quatre candidats y ont participé et de nombreux membres de l'UCpA y ont assisté. A cette occasion, l'ucpA a publié une nouvelle édition du Barométre des pratigues sportives consacrée aux jeunes ne pratiquant pas de sport. Cet événement a fait l'objet d'un article dans ie journal L'Equipe.

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FAITS MAROUANTS - VACANCES

épidémie de CQVID-19 (suite)

Le décret 2021-31 du 15 janvier 2021 soumet les déplacements de et vers l'outre-mer à un isolement de 7 jours et, par mesure préfectorale, à la justification d'un motif impérieux (levée de la mesure possible le 9 juin).

Le décret 2021-384 du 2 avril 2021 a autorisé l'accueil des stagiaires dans les organismes de formation professionnelle lorsque la formation à distance n'est pas possible et dans les CFA a compter du 12 avril lorsque la formation a distance n'était pas possible et dans tous les cas a compter du 2 mai.

Le décret 2021-606 du 18 mai 2021 a modifié différentes mesures de restriction : le couvre-feu est réduit de 21h a 6h.

tout passager d'un bateau avec hébergement doit présenter une attestation d'absence de symptme d'infection et de contact depuis 14 jours avec un cas confirmé. - les voyages par avion à l'international sont soumis à la présentation d'un test de moins de 72h et d'une attestation d'absence de symptôme d'infection et de contact depuis 14 jours avec un

cas confirmé.

- les accueils collectifs de mineurs avec hébergement ne sont pas autorisés. - l'accueil du public dans les auberges coilectives et les villages vacances classés en ERP est autorisé ainsi que la restauration collective en intérieur.

- le port du masque est imposé à partir de 11 ans sauf dans ies activités sportives qui doivent respecter une distanciation de 2 métres et l'interdiction des vestiaires sauf pour les publics prioritaires.

Le décret 2021-699 du 1er juin 2021 et les modifications successives ont progressivement levé

au cours du mois de juin ies restrictions administratives limitant l'accueil du public dans les établissements recevant du public. Le ministere des sports a publié des protocoles sanitaires

successifs encadrant les phases du déconfinement progressif (activités sportives en extérieur

limitée à 10 personnes en groupes encadrés à partir du 19 mai puis élargissement des groupes à 25 à partir du 9 juin). Le ministére de la jeunesse a publié le protocole sanitaire applicable aux accueils collectifs de mineurs avec hébergement durant l'été.

Mesures d'aide de l'Etat

L'Association Vacances bénéficie de la prise en charge de l'activité partielle (6,9 M€ sur l'exercice 2021 a fin mai) et depuis début décembre une aide du fonds de solidarité (plafonnée a 0,2 M@ par mois). Le décret 2020-371 du 30 mars 2021 fixe Ies modalités du dispositif dit de couverture des charges fixes (calculé sur la perte d'excédent brut). L'Association Vacances prévoit de saturer le plafond d'aide de 10 M€ a fin juillet. Un montant de 4,7 M€ a déjà été demandé et 1,2 M€ ont été recus.

Le fonds d'aide d'urgence pour les organisateurs de colonies de vacances a été reconduit sur les mémes critéres qu'en 2020 (plafond à 22 K€ par entité juridique) ce qui pénalise l'UCPA par rapport aux grandes fédérations.

Plan prévisionnel d'activité pour l'été

L'activité des centres Vacances a été interrompue jusqu'au 22 mai. La réouverture des centres est progressive et le calendrier prévisionnel est le suivant : 22 mai : ouverture de 6 centres 30 mai : ouverture de 5 centres supplémentaires 6 juin : ouverture de 3 centres supplémentaires

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13 juin : ouverture de 6 centres supplémentaires 20 juin : ouverture de 6 centres et 1 camp supplémentaires 27 juin : ouverture de 8 centres et 10 camps supplémentaires 4 juillet : ouverture de 4 centres et 22 camps supplémentaires 11 juillet : ouverture de 1 centre et 3 camps supplémentaires 18 juillet : ouverture de 1 centre supplémentaire

Service national universe!

Les séjours de cohésion ont eu lieu entre le 21 juin et le 2 juillet. L'UCPA a accueilli les séjours de cohésion du SNU à Bombannes (Gironde), Etampes (Essonne), Les Arcs (Savoie) et Le Vauclin (Martinique). Au total, 600 jeunes ont été accueillis dans des centres UCPA à l'occasion de ce stage de cohésion.

L'UCPA a également répondu début mai à l'appel à projet de la DRAJES Ile-de-France pour l'organisation de modules sportifs dans les départements franciliens. La collaboration partenariale avec Léo Lagrange et VVF n'est pas active, maigré des tentatives de relance.

Colos apprenantes

Le secrétariat d'Etat chargé de la jeunesse et de l'engagement a présenté le 11 mai le budget alloué au dispositif des vacances apprenantes mis en place par le ministére de l'éducation nationale, de la jeunesse et des sports. Sur un budget total de 120 M€, un tiers (40 M€) sont consacrés aux colos apprenantes. L'ucpA a prévu de proposer 10 0o0 places en colos apprenantes. A date, 3 200 piaces ont été vendues. Ce niveau de vente inférieur a l'année passé est da a un plus grand nombre d'opérateurs sur ce marché et a un moindre enthousiasme des collectivités pour ce dispositif.

Ces colos offriront des activités ludiques et pédagogiques qui permettront aux enfants de renforcer savoirs et compétences dans la perspective de la rentrée prochaine. L'État apportera aux collectivités un soutien financier de 400 euros par jeune et par semaine. Ces colonies seront également ouvertes à toutes les familles qui souhaitent y inscrire leurs enfants sur une plateforme en ligne dédiée.

Autres actions solidarité / égalité des chances

Avec différents partenaires, de nombreuses actions de solidarité / égalité des chances sont engagées durant l'été au plan national et dans les territoires :

Actions en faveur des enfants et adolescents des quartiers prioritaires situation de fragilité les colos apprenantes : 3.000 enfants et adolescents (voir ci-dessus) la cellule Vacances Solidarité : 1.000 départs en séjours sportifs d'enfants et d'adolescents en partenariat avec l'ANCV, l'ANS, le Secours catholique, le Secours populaire... Un été pour ma cité (PAcA) : 3.000 jeunes des QPV accueillis sur la base nautique du Frioul en partenariat avec l'ADDAP 13 et l'ANCT.

Actions en faveur des jeunes Le SNu séjours de cohésion (91, 972, 73, 33) : voir ci-dessus) Un bus pour un campus : 400 stages sportifs à 230 € pour des jeunes boursiers et 160 séjours sportifs à 50 € pour des étudiants soignants, en partenariat avec le CNOUS, l'UNEF, Ia FAGE, les fondations CNP, Crédit agricole et Carasso, l'ANCV et l'ANS.

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Actions en faveur des publics en situation de handicap séjours handisport : 35 jeunes en situation de handicap intégrés dans 5 séjours Vacances à Serre-Chevalier, en partenariat avec l'APF, la FF Handisport, la Fondation de France et l'ANS.

Principaux travaux de rénovation immobiliére

La premiére tranche (hébergements) de la rénovation du centre de Port d'Albret (4,87 M€) a été livrée le 8 avril.

Une nouvelle adaptation du projet architectural de rénovation du centre de Val d'Isére a obtenu un accord de principe de la Mairie. L'étude économique est en cours pour solutionner le portage d'un coat d'investissement désormais chiffré a 22,9 M€ TTC.

NOUVELLES DES MEMBRES DE L'UCPA

Brigitte HENRIQUES a été élue présidente du CNOSF lors de l'assemblée générale du 29 juin.

Alain CARRIERE a été élu président de la FF de montagne et d'escalade. II succéde à Pierre YOU, qui conserve un rle au bureau de la fédération et poursuit son engagement au sein de sa fédération internationale.

Emmanuelle BONNET OULADJ et Gérard DIZET ont été réélus à la présidence de la Fédération sportive et gymnique du travail (FSGT).

Nicolas RAYNAUD a également été réélu à Ia présidence de Ia FF des clubs alpins et de montagne

Enfin, Serge LECOMTE a été réélu à la présidence de la FF d'équitation

La ministre déléguée chargée des sports a annoncé le lancement d'une grande campagne de communication destinée a inciter les Francais a faire ou refaire du sport. Cette campagne, déja

évoquée par le Président de la République a l'automne, se déclinera à la télévision, a la radio, dans la presse et sur les réseaux sociaux en vue de la rentrée de septembre 2021.

AUTRES NOUVELLES

Augmentation du capital de la Compagnie des Alpes

Leader mondiai des domaines skiables, grace a un portefeuille comprenant les plus grandes stations des Alpes frangaises (Paradiski, Les Trois Vallées, Tignes / Val d'Isére, etc.), Ia Compagnie des Alpes a été fortement affecté par la crise sanitaire qui a occasionné un manque a gagner estimé a 8oo M€, et, compte tenu des charges incompressibles, à un lourd déficit opérationnel, malgré 165 M€ d'aides de l'Etat. La dette de la CDA a pratiquement doublé pour atteindre 8o7 M€. Pour retrouver une flexibilité financiére et soutenir un plan d'investissement

de 200 M€, le Groupe a procédé a une augmentation de capital de 230 M€. Le ratio échéance financiére sur EBE devrait atteindre 2,5 fin 2023.

TABLEAUX DE BORD - INDICATEURS

Indicateurs de performance sociale (au 28 octobre)

SPORTNATURE ODYSSEE & TELLIGO ESPRIT DE FAMILLE 65

56.7

49.4 50,9 45 47,2 48,5 46.8

42,8 40,2 40,8

2017 2018 2019 2020

NET PROMOTER SCORE seion la marque UCPA

Chômage partiel (au 16 juin)

-10

équation analytique (au 29 juin)

situation de trésorerie (au 29 juin)

Evolution du solde fin de mois 2021 (date de valeur, M@)

50,0 46,2 44,9 45,0

40.0 37,8 36,4]

35,0 31,9 30,6 31,1

30,0 27,226,3 28,3 27,2 26,5 24,4 24,8 24,3 25.2 24,0 323,0 25,0 23,1 21,4

20,0 15,3 15,0 9,3 10,0

5,0 3,5 3,6

0.0 nov.-20 déc.-20 janv.-21 févr.-21 mars-21 avr.-21 mai-21 juin-21 juil.-21 aout-21 scpt.-21 oct.-21

Budgct 2021 m Budgct rctraité du réalisé

3. Point sur les ventes Vacances.

Le président donne la parole au directeur général pour la présentation d'un point sur les ventes. Ventes Vacances s2 2021 (réalisé au 14 juin 2021)

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Ventes a date (en €) - Vacances ucpA Adultes - S2 2021 (données Iresa)

2019 2020 2021 Ecart n-2

18 769 810 4 865 410 14 492 567 -23%

Ventes à date (en M€) - Vacances Balaguére - 2021 (données Alfateo)

2020 2021 Ecart n-1

Depuis fin mars, les canaux de vente connaissent une reprise progressive de l'activité. Depuis fin avril, ie trafic web et le taux de transaction ont atteint un niveau quotidien supérieur à 2019. Les flux du centre d'appels ont été dédiés pour moitié au traitement back office jusqu'au solde des derniers remboursements de séjours Hiver (5.200 clients) début juin.

Les ventes UCPA à date représentent un total de 44,4 M€ soit - 12% par rapport a 2019. Le retard des ventes est da à la perte des groupes. Pour les individuels seuls, les ventes sont supérieures de 6% a 2019.

Les ventes UCPA Enfants-Adolescents a date sont en retard de 5% par rapport a 2019 (en avance de 19% pour les individuels Enfants-Adolescents). La saturation des stocks est atteinte sur le mois de juillet et devrait l'etre en aoat. Les ventes Telligo-Tootazimut sont en retard de 36% par rapport a 2019, essentieliement en raison de l'international (-76%) alors que les séjours France sont 5% au-dessus du niveau de 2019.

Les ventes UCPA Adultes a date sont en retard de 23% par rapport a 2019 (15% sur Ies individuels). Les ventes de La Balaguére sont en retard de 23% également par rapport à 2019, en raison de la perte du printemps et de l'internationai.

Le directeur général souligne la forte sollicitation des équipes de relation clients, qui outre les ventes pour les individuels, sont également mobilisées par les demandes de remboursement des avoirs de l'hiver dernier.

4. Election du vice-président

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Yves BLEIN rappelle que la gouvernance de l'association UCPA Sport Vacances était restée incompléte depuis ie départ de Mathias LAMARQUE, représentant du Ministére chargé de la jeunesse et vice-président de l'UCPA Sport Vacances. II informe que Gilles NEDELEC a été désigné par ce méme Ministére comme représentant au Conseil d'administration de l'UCPA Sport Vacances. II lui donne la parole.

Gilles NEDELEC s'excuse pour son retard dû à une précédente réunion. II se réjouit de ce nouveau rle au sein du Conseil d'administration. Il indique qu'en concertation avec les autres représentants des Ministéres, et en particulier avec Marc LE MERCIER, représentant du Ministére chargé des sports, il est candidat au poste de vice-président de l'UcPA Sport Vacances au titre des pouvoirs publics. Il précise que la situation pourrait évoluer selon l'analyse que feront les ministéres de leur positionnement dans la gouvernance de l'UCPA.

Le président soumet donc au Conseil d'administration l'élection de Gilles NEDELEC à Ia vice-présidence de l'UCPA Sport Vacances.

Gilles NEDELEC, représentant du Ministére chargé de la jeunesse, est élu à l'unanimité vice-président de l'UCPA Sport Vacances

5. Compte-rendu de la commission du projet éducatif (nouveaux surfcamps, lutte contre les violences sexuelles)

Le président donne la parole a Stéphane BOURRIER, directeur de l'unité métier séjours enfants et adolescents de l'UCPA, pour la présentation du projet de réinvention des-surfcamps UCPA, abordé lors de la derniére réunion de la commission du projet éducatif et sportif.

Stéphane BOuRRIER rappelle que l'appellation de surfcamps désigne 10 villages et camps sportifs de la facade atlantique accueillant chaque année environ 5 000 clients (4 844 en 2021) et représentant 20% du chiffre d'affaires estival de l'UCPA Sport Vacances. Le concept et les aménagements de ces surfcamps datant d'une dizaine d'années, il importait pour l'UCPA de revoir en profondeur ce concept afin de fidéliser les clients existants et d'en conquérir de nouveaux, dans un secteur trés concurrentiel. L'enjeu était également de créer une vraie passerelle entre les clients adoiescents et les jeunes adultes.

Dans ce but, un groupe de travail pluridisciplinaire a été mobilisé en 2019 et en 2020, piloté par l'unité métier séjours enfants et adolescents, une étude client a été menée auprés d'adolescents et une expertise externe a été sollicitée auprés d'un conseil en aménagement (Landscape). Les

techniques issues du nudge' ont également été mobilisées.

Ces travaux ont permis de définir un nouveau concept du surfcamp centré sur l'ambiance surf et Ia plage, dans un esprit village autour d'un "spot", c'est-a-dire d'un lieu central. Le nouveau concept est global et ne se limite pas a l'hébergement. Il englobe les interactions en amont et en aval du séjour, l'organisation sur site, les activités, la restauration, etc. En particulier, les activités et les animations des surfcamps sont définies dans un roadbook, document de référence de 32 pages distribué aux équipes opérationnelles en début de saison. Cette vision large permet également de standardiser les pratiques, les prestations et les engagements sur l'ensemble des camps, alors que le niveau de satisfaction client est aujourd'hui relativement disparate.

Enfin, le confort des camps est également revu à ia hausse avec des nouvelles tentes, des nouveaux équipements (container maritime ou toile strech avec meubles multifonctions), une meilleure séparation des espaces de vie et des espaces de sommeil.

concept de design visant à inciter les comportements vertueux de maniére indirecte, positive et non coercitive

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Ces évolutions sont mises en xuvre à titre expérimental pour la saison estivale 2021 sur quatre sites pilotes : Carcans piage, le Porge océan, Seignosse plage et Seignosse camp. Cette expérimentation a nécessité une enveloppe globale de 400 000 €. Un bilan en sera fait en septembre pour ajuster si besoin le concept avant une généralisation sur l'ensemble des surfcamps UCPA pour l'été prochain.

Maixent GeNET, co-président de la commission du projet éducatif et sportif, indique que l'avis rendu par la commission sur ce projet de réinvention des surfcamps a été trés favorabie en ce qu'il répond pleinement au projet éducatif et sportif de l'UCPA.

La commission a également travaillé un plan de prévention des violences sexistes et sexuelies

reposant sur 4 pilliers :

Ta mise en place d'une cellule de crise interne

la formation des collaborateurs de l'UCPA, en lien avec un prestataire (En avant toutes) la sensibilisation des managers

la communication dans les centres de vacances avec de l'affichage spécifique.

Maixent GENET et Yves BLEIN soulignent l'importance pour l'UCPA d'étre particuliérement vigilant sur ces questions de violences sexistes et sexuelles, dans un contexte en évolution sur ces sujets.

Valérie LOURDEL, directrice de la marque et de ia communication de l'UCPA, indique que des visuels de communication sont en cours d'élaboration pour trois cibles différentes qu'il faut toutes toucher : salariés uCpA, clients enfants et clients adultes.

Naim BELLABAS, représentant du personnel, dresse un paralléle avec les questions sanitaires pour lesquelles un référent externe est identifié et interroge la mise en place d'un tel référent pour les violences sexistes et sexuelles. Sandrine WACHON, représentante des Scouts et guides de France, indique que les scouts ont mis en place une ligne d'urgence pour des chefs confrontés a des situations de violences sexistes et sexuelles et met en place, dans chacun de ses rassemblements, une "oasis" dans laquelle les jeunes peuvent venir trouver une écoute.

Le directeur général rappelle la stratégie présentée par Maixent GENET, qui doit étre vue comme un approfondissement de ce que faisait déja l'UcpA. En interne, les services des ressources humaines, de la stratégie éducative et sportive ou encore les élus du comité social et économique seront les interlocuteurs en fonction des demandes. Dans les centres, outre les affiches, les

directeurs de séjours sont formés sur les procédures à suivre ainsi que sur la posture de recueil de la parole.

6. Compte-rendu de la commission des finances

Le président donne la parole a Véronique TROGE, représentante de l'UFCV et trésoriére, pour le compte rendu de la commission des finances.

Sur le suivi de l'exécution du budget 2021, la trésoriére indique que 1er semestre 2021 affiche un chiffre d'affaires de 30 M€ et un résultat net combiné déficitaire de -22 M€, principalement portée par les Vacances (-19 M€). Ces résultats doivent toutefois étre nuancés car ils n'intégrent pas l'intégralité des éléments en cours de négociation tels que les aides d'Etat. A l'inverse des collectivités délégantes pourraient chercher une restitution d'une partie de la Cosp versée sur les périodes de fermeture d'équipement bénéficiant d'une aide de l'Etat. L'atterrissage pour l'année 2021 s'annonce conforme au budget révisé, porté par une bonne dynamique commerciale pour Ies individuels pour l'été 2021, a la fois sur les enfants et sur les adultes, mais impacté par la perte des ventes aux groupes. Sur la totalité de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires combiné serait de 140 M€ environ (en recul d'environ 1/3 par rapport a 2020), pour un résultat d'exploitation déficitaire de -32 M€ (contre -22 M€ en 2020). Ce résultat d'exploitation pourrait étre ramené a -12 M€ aprés prise en compte des aides d'Etat.

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La commission des finances a également analysé le budget de l'exercice 2022 de l'UCPA Sport Vacances proposé par la direction et qui a été établi en respectant les mémes ordres de grandeur que le budget 2019, c'est-a-dire le dernier budget non impacté par la crise sanitaire. Le chiffre d'affaire prévisionnel est de 169 m€ avec -3% de clients et une augmentation tarifaire pilotée sur le long terme (+10% sur 10 ans). Seul le volet des séjours a l'étranger est en retrait par rapport a 2019. Sur le volet des charges, des efforts ont été faits, notamment sur le budget transport désormais éguilibré, et une optimisation des fonctions commerciales en particulier BtoB, couplée

a la poursuite de la stratégie de maitrise des postes de dépenses initiée lors de la crise sanitaire.

Ces optimisations permettraient de compenser la forte inflation du coat de l'énergie. Au final l'UcPA Sport Vacances générerait un résultat d'exploitation avant frais de siége de t'ordre de 14 M€ pour 2022. Le résultat d'exploitation prévisionnel de l'UCPA Sport Vacances doit permettre de

couvrir sa guote-part de frais de siége. La trésoriére propose de remettre au prochain conseil

d'administration le vote du budget 2022 de l'UCPA Sport Vacances, lorsqu'il sera possible de disposer de la version consolidée des résultats au niveau du Groupe.

La proposition de remettre au prochain conseil d'administration de l'UCPA Sport Vacances I est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

Enfin, la commission des finances a également analysé le niveau d'endettement et la stratégie d'investissement du groupe qui prévoit notamment un plan pluriannuel d'investissement d'un montant de 93 M€. Fin 2021, l'endettement du groupe sera de 140 M€, pour des fonds propres qui pourraient atterrir à 50 M€. Les prévisions budgétaires font ressortir une capacité d'autofinancement du groupe inférieure aux échéances de remboursement des emprunts pour les cinq prochaines années. La trésoriére attire donc l'attention sur l'importance de l'endettement du groupe associatif ucPA, qui doit étre prise en compte dans ses choix d'investissement et dans l'évaluation des risques liés aux investissements.

Le budget d'UCPA Formation pour 2022 présenté en commission des finances ne fait l'objet d'aucune observation.

7. Projet de délibération soumis au Conseil d'administration :

Le président donne la parole au directeur général pour une lecture de la délibération et la soumet a l'approbation du Conseil d'administration.

Suite a la décision de céder Port d'AIbret à la SCI UCPA PATRIMOINE pour mettre en xuvre le projet de rénovation, il est proposé au Conseil d'administration d'autoriser la ScI à approuver le protocole travaux, le contrat d'assistance de maitrise d'ouvrage déléguée ainsi que le bail commercial, qui seront signés aprés la réalisation de la vente (prévue en juillet 2021).

La délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés. La délibération est annexée au présent compte-rendu.

8. Questions diverses

II n'y a pas de question.

Pius aucune demande de parole n'étant formulée, le président remercie les administrateurs de leur participation et léve la séance a 19h45.

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En annexe au présent compte-rendu

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Procés verbai de la réunion du Conseil d'Administration d'UCPA Sport Vacances du 5 juillet 2021

Délibération soumise au Conseil d'administration de l'UCPA Sport Vacances le 5 juillet 2021

Autorisation de la SCI UCPA PATRIMOINE pour approuver les contrats de bail commercial, de maitrise d'ouvrage délégué et de protocole travaux (Port d'Albret)

Par délibération du 13 avril 2021, le Conseil d'administration a autorisé la cession du site de Port d'AIbret au profit de la SCI UCPA PATRIMOINE en vue de la réalisation de travaux de rénovation et d'adaptation.

Cette opération vise a renforcer l'identité surf (équipements sportifs, services), l'immersion nature (éco-lodges, matériaux, recyclage des déchets) et la qualité d'hébergement pour les jeunes adultes. Le programme de travaux porte notamment sur la mise aux normes accessibilité et cuisines, la rénovation des chambres et des logements, le réaménagement des espaces collectifs et la création d'un nouveau batiment (40 lits, salle de blocs, salle de fitness).

Dans ce contexte, il est proposé au Conseil d'administration d'autoriser la SCI UCPA PATRIMOINE a approuver le protocole travaux, le contrat d'assistance de maitrise d'ouvrage déléguée ainsi que le bail commercial, qui seront signés aprés la réalisation de la vente (prévue en juillet 2021).

Les principales caractéristiques sont rappelées ci-aprés :

Le protocole travaux : Cout prévisionnel : 4 421 000 euros hors taxes Durée prévisionnelle des travaux : deux ans

Le contrat de maitrise d'ouvrage déléguée : montant prévisionnel des honoraires de 44 210 euros hors taxes

Le bail commercial :

Durée : 10 ans

Loyer annuel, hors taxes et charges, décomposé comme suit :

a) Loyer fixe : 75 000 euros b) Loyer variable égal a : 4,5% du cout réel des travaux

Le Conseil d'Administration de l'UcPA Sport Vacances, dans sa séance du 5 juillet 2021 ,

vu les articles 8.8 et 14.1 des statuts;

V autorise la SCI UCPA PATRIMOINE à approuver la conclusion des actes susvisés,

autorise Monsieur Guillaume LEGAUT, en qualité de représentant légal de l'association UCPA SPORT VACANCES, gérante de la SCI, a signer les actes susvisés,

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