Acte du 6 octobre 1997

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur concernant les Sociétés et par les présents Statuts.

La société a pour objet, en FRANCE comme à l'Etranger, directement ou par Tiniermédiaire de filiales existantes ou a créer :

- Vente traditionnelle ou en libre-service de tous articles se rattachant a l'alimentation génerale.

- Vente d'articles notamment de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussanis, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, ... - Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, - et d'une maniére générale, vente de toutes marchandises pouvant étre vendues dans les hypermarchés, les supermarchés et les supérettes, - La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements de méme nature.

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en iotalité ou en partie, similaires ou connexes a l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser Iexploitation ou le développement.

La denomination de la Société est :

MONTDIS

Tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamment les lettres. facrures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiaiement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIITEE" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du capital social et du numéro et de la date de l'immatriculation du Registre du Commerce.

Le siége social est fixé :

93100 MONTREUIL S/S BOIS

Centre Commercial de la Mairie de MONTREUIL

I pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise à la majorité des trois quaris du capital social : toutefois, il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance.

La durée est fixée a CINQUANTE ANNEES a compter du 24 MARS 1997 pour finir 23 MARS 2047 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres :

Un an ou moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer la réunion d'une Assemblée générale des associés a l'effet de décider si la Sociéte doit étre prorogée.

Cette Assemblée statuera dans les conditions requises pour la modification des Siatuts.

A défaut, et aprés une mise en demeure adressée à la Gérance et demeurée en effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'une mandataire de Justice chargé de convoquer la réunion de la décision ci-dessus prévue.

Les soussignés apparent a la Société, savoir : - lonsieur Alain DAHAN. Isormne de INGT CINQ MILLE FRAN&S 25 000 F - 1onsieur Maurice MALAyN. iasomme de TAGT CINQ MILLE FRANCS 25 000 F

50 000 F.

somme qui a été déposée a la B.N.P. de CRETEIL

Cette somme sera retirée par ie Gérant de la Société sur présentation du Certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant 1'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce.

Articie 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a ia somme de CINQUANTE MlLLE FRANCS divisé en CINQ CENTS PARTS de CENT FRANCS chacune, entiérement souscrites et libérées.

A la suite des différentes cessions de parts intervenues dans la société, elle sont réparties entre les associés de la maniére suivante, savoir :

- Monsieur Alain DAHAN DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES, ci : 250 PARTS - Monsieur Prosper DAHAN

DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES, Ci : 250 PARTS TOTAL CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci : 500 Parts

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans ia Société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de pars sociales en vertu de l'aricle 10, doit étre agréte dans les conditions fixées audit aricle.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en partie, par des appons en nature. la décision des associés consiatant la réalisation de l'augmentation du capital et de la modification corrélative des siatuss doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rappor annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce staruant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par. réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présenis Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les voies et délibérations.

Les associés ne supportent les peres que jusqu'& concurrence de leurs appons ; au-dela, iout appel de fonds est interdit.

Touiefois, ils demeurent solidairement responsables avec les Gérants, pendant cinq ans, de la valeur atribuée aux apports en narure lors de la constitution de la Société ou d'une augmentation de capital.

La propriété d'une par empone de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associe ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Sociéte. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son adminisiration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux

et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribuna! de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété le droite de vote appartient au nu-

propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

l.- Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ce formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant T'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. ainsi gue le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite. la Gérance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle libére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée. est notifiée par le Gerance au cédant par letre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce delai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention conuaire entre ies parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du moniant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé, rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire

éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du delai impari et éventuellement proroge, iorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu Ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses pars.

Dans tous les cas ou les pars sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notirication est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de récepiion adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de a Société spécialement habilité cet effei, qui signera en ses lieu et place l'acie de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces

justificatives

Lorsque le cessionnaires doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées

L'adjudication doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si ies parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078. alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement avant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la

notification adressée par le cessionnaire a la Société, afin de statuer sur cette possibilité. le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire

emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

En cas de souscription ou d'acquisition de pars sociales au moyen de biens ou de deniers communs, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites.

Pour ce faire, il doit notifier son intention a la Société en vue de son agrément

Cet agrément qui doir etre donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quars des parts sociales, vaut pour les deux conjoints dans le cas ou la notification est faite lors de la souscription ou de l'acquisition.

Dans le cas d'une notification postérieure à la souscription ou à l'acquisition, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quaris des paris sociales

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas pan au vote et ses pars ne sont pas prises tn compte pour le calcul de la majorité

En cas de refus d'agrement, notifié au conjoint dans les trois mois de sa

demande. seul le conjoint souscripieur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acouises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois empore agrément du conoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire

Toute notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

a) - Les pars sociales sont transmises librement par succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne avant déja qualité d'associé.

b) - Tous autres héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants siatuant a la majorité des trois quarts des parts

sociales.

Tous héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier. dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prise en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandaiaire commun doit étre faite conformément a l'article 9 paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de panage est valablement notifié à a Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou avant droit doit notifier a la Sociéte une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois de la réception de ceue notification, l'agrément est réputé acquis

Si tous les indivisaires sont soumis & agrément, la Société peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces, demander au juue des réferés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au parage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte

extrajudiciaire.

Dans tous ies cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou avant droit non agréé ; il est fait application des disposition des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substirués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrérnent est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résuite du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quars du capital social, ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les pars ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillire personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissouie par le décés d'un associé. Aais si 'l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1°) - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de T'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapporis entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans tourefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rappors des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

2° - Chaque gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collecive ordinaire des associés

Sauf disposition coniraire de la décision qui les nomme les Gérants ne sont tenus de consacrer gue le temps nécessaire aux affaires sociales

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et iemporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables. individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les Statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par ie ou les autres Gérants. Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci- apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la ioi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans ious les autres cas

2 - Ces décisions résulient, au choix de la Gérance, d'une Assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social

3 - Toute assernblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autres lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dermier domicile connu, quinze jour au moins avant la date de la réunion.

Certe lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par une Procés-Verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Géranis et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il nest pas établi de feuille de présence, le Proces-verbal doit etre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lertre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émenre leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée a l'auteur de La consultation par lenre recommandée. Tout associé n'ayani pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les Procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni

l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance, pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affeciation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si certe majorité n'est pas obienue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, cuel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés porant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par ia Loi.

Les associés peuvent, par decision collective exiraordinaire apporter aux siatuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre Valablement prises que si elles sont adoptées

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueurs.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peut, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'éiendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglemeniaires en vigueur.

GERANTS

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier. du Code de Commerce.

La Gérance procéde, meme en cas d'absences ou d'insuffisance de bénéfice, aux amorissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagemenis cautionnés, avalisés ou garantis par la Société. ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rappor de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret. Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légaies et réglementaires

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis à ja disposition du Commissaire aux Comptes au moins un mois avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De meme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'aricle 50 de la loi, doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Chaque exercice a une durée d'UNE ANNEE qui commence le 1er. JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE. Le premier exercice social commencera le 24 MARS 1997 et se terminera le 31 DECEMBRE 1997.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amonissemenis et provisions, constituent le benéfice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tour d'abord les sommes a poner en 1éserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes porées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du repon bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la Loi et des présents Statuts, ies associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'ils en existent, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou repontées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Cn an au moins avant la daie d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a f'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doin, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui' n'ont pu étre imputées sur 1es

réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservations des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés staruant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Staruts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés

La transformation en Société anonyme ne peut étre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois, et sous ces résenves, elle peut étre décidée par les associés représeniant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par ja loi.

La décision de transformation en Société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'ociroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au Procés-Verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée a son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes .motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cl6ture de celle-ci. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés la Gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes

relativement aux affaires sociale, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contesiations, lous associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliéremeni faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parque: du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au Procés-Verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée à son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du iour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cl8ture de celle-ci. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des pars sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

Touies les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés la Gérance et la Sociéte, soit entre les associés eux-mémes

relativement aux affaires sociale, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contesiations, tous associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressor du Tribunal compéteni du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A defaut délection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet du Tribunal de Grande instance du lieu du siége social.

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

21612.... DUPLICATA ENTRE LES SOUSSIGNES : uoB.F....

Prauts. - Monsieur Maurice MAMANN

Ne le 6 Aoat 1950 a Qran (Algérie), SIGNATURE Demeurant 114. Avenue Jean Jaurés a PARIS (75 019)

Ci-aprés désigné le CEDANT

DE PREMIERE PART

ET

- Monsleur Prosper DAHAN Né le 1er Janvier 1937 a RICH (Maroc) Demeurant 58 ter Rue de l'Esp6rance a BONNEUIL SUR MARNE (94 380),

Ci-apres désigné le CEsSIONNAIRE

DE SECONDE PART

PREALABLEMENT A_LA CESSION DE PARTS FAISANT L'OBJET DES PRESENTES. ONT EXPOSE CE QULSUIT :

Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 24 Mars 1997 et enreglstre a MONTREUlL SOUS BOlS folio 82 Bordereau n* 80 7 6, te 25 Mars 1997, il a été formé une Société A Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs dénammée MONTDIS dant le $iege sooial est a MONTREUiL SOUS BOIS (93 100 Centre Cormmercial. Place de la Mairie.

La Société a pour objet en France camme a l'étranger directement ou par l'intermédiaire de filiales existantes ou a creer :

- la vente traditionnelle ou en libre service de tous articles se rattachant a l'alimentation générale - la vente notamment de tous articles se rattachant a la bonneterie, confection. produits de ménage et d'entretien, couleur et peinture, quincaillerle, objets paur cadeaux et décoration, parfumerie, valsselle. verrerie, jouets, appareils électromšnagers, articles pour électricité, disques, articies chaussants maroquinerie, papeterie, ftbralrie et journaux, teinturerie, blanchisserie, l'utilisation de dlstributeurs automatiques, - pour tout objet et d'une mani&re genérale, la vente de toutes marchandises pouvant &tre vendues en supermarché, hypermarché et supérette, - la création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de cornmerce et établissement de méme nature. - et généralement tautes opérations cornnerciales, financieres, industrielles, mobiliares et immobilieres se

TACE ANNULEL Arreté du 20 Mars 1958 Article 905 C.G.l.

rattachant directerment ou indirectement en totalité ou en partie, similaires ou connexes à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le dévelappement.

La société MONTDIS 6st immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de BO8IGNY sous le num6ro B 411 541 469.

Le capitat social, fixe & 50.000 Francs, est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune libérées intégralement et réparties ainsi qu'il suit compte tenu des apports effectués a la constitution :

Monsieur Alain DAHAN, propri&taire de .250 garts sociales

- Monsieur Maurice MAMANN, prapriétaire de ... .250 parts sociales

TOTAL... ...500 parts sociales

La société est administrée par Monsieur Alain DAHAN, en sa qualité de gérant de la société, nommé à cette fonction pour une durée illimitée, aux termes d'une Assemblše Génšrale an date du 24 Mars 1997.

Aux termes des statuts, toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarlé ou saus setngs privés. Pour @tre opposable la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle par acte notarié. Paur étre opposable aux tlera, elle doit en outre avoir été déposée au greffe an annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjaints.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés autres que le conjoint. les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majarité étant determinee compte tenu de la personne st des parts de l'associé cédant.

L'Assemblée Générale des Associés. par décision en date de ce jour a agréé préalablement les cessions a intervenir.

CECI RAPPELE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

. CESSION DE.PARTS PAR MONSIEUR Maurice MAMANN A MONSIEUR ProSPer DAHAN

Monsieur Maurice MAMANN cede par ies présentes, sous les garanties ordinaires de falt et de droit en pareille matire, a Monsieur Prosper DAHAN qui accepte, 250 parts de la SARL MONTDIS d'une valeur naninale de 10o Francs chacune, dont il est propriétaire.

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts cédées, a compter de ce jour.

La présente cession est consentie et acceptée noyennant un prix global unitaire ferme et définitif sur lequel Ias parties s'interdisent de revenir, de 1 Franc (UN FRANC)

11 - GARANTIES ET DECLARATIONS

FACE Arrété du 20 Mars 1958 Article 905 C.G.i.

.* Monsieur Maurice MAMANN déclare que les parts présenternent cédées sont libres de tout gage et de tout nantissement et que rien ne s'oppase a leur cession au profit de Monsieur Prosper DAHAN.

. 1l est expressément stipulé que, le prix des parts sociales dont s'agit ayant été fixé de maniere forfaitaire. il n'est consenti au bénéfice de Monsieur Prosper DAHAN a quelque titre que ce soit une quelconque garantie d'actif et de passit.

1IL : SIGNIFICATION

Le présent acte sera signifié a ia soclété par acte extrajudiclaire, aux frais excluslfs de Monsieur Prosper DAHAN dans les quinze jours de la cession.

IV - PECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Monsieur Maurice MAMANN déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en rémunération d'apports en nurnéraire, effectués lors de la constitution de la saciété MONTDIS.

V - DECLARATION DE SINCERITE

Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1887 du Code Général des Impôts qué le présent acte exprime l'lntégralité du prix : ils reconnaissent avolr été inforrnés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Vl FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par Monsieur Prosper DAHAN.

VII - ELECTION DE DOMICILE

Four 1élection de$ présentes les parties font élection ds domicile en (eur demeure respective ci-dessus indiquée.

FAIT EN HUIT EXEMPLAIRES

LE U1 mlK A p aYus

Mansieur Prosper DAHAN Monsieur Maurice MAMANN

3

FACE Arreté du 20 Mars 1958 Articlc 905 C.G.l.

8 OCT.1997

SOCIETE MONTDIS t$ociété a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siége Social : Centre Commercial de la Mairie de Montreuil 93100 - MONTREUIL R.C.S. BOBIGNY B 411 541 469

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept le 21 juillet a 10 heures

Les Associés de la société MONTDIs Société A Responsabilité Limitée au capitai de 50.000 Francs. dont le siége social est a MONTREUIL (93100), Centre Commercial de la Mairie de Montreuil : immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBOGNY sous le numéro B 411 541 469, se sont réunis au siége social sur convocation du Gérant.

SONT PRESENTS

- Monsieur Alain DAHAN, propriétaire de .250 Parts sociales,

- Monsieur Maurice MAMANN, prcpriétaire de 250 Parts sociales

TOTAL ...500 Parts

L'assemblée réunissant plus de la moitié des associés représentant à eux seuls plus des trois guarts des parts sociales est déclarée réguliérement constituée et, en conséquence, peut valablement délibérer.

La séance est présidée par Monsieur Alain DAHAN en sa qualité de Gérant.

Puis le Président rappelle que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Agrément d'un projet de cession de parts sociales, - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour formalités.

l dépose ensuite devant l'Assenblée et met a la disposition de ses membres :

- Une copie de la lettre de convocation des associés - Le rapport de la Gérance, - Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée

0 p

11 précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967, et qu'il énurnére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit articie.

L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.

Le Président expose que Monsieur Maurice MAMANN souhaite céder les 250 parts sociales qu'i! détient dans la Société MONTDIS a Monsieur Prosper DAHAN pour un prix global unitaire de 1 Franc.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.

Enfin, il déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.