ULIX GRAND SUD
Acte du 29 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : AGEN Code greffe : 4701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1991 B 00083
Numéro SIREN: 329 451 439
Nom ou denomination: CLAUNI
Ce depot a ete enregistre le 29/01/2018 sous le numéro de dépot 610
CLAUNI Société Anonyme
au capital de 100 000 euros
Siege social : "Gaussens"
Centre Routier 47520 LE PASSAGE
329 451 439 RCS AGEN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1991 B 00083
Numéro SIREN: 329 451 439
Nom ou denomination: CLAUNI
Ce depot a ete enregistre le 29/01/2018 sous le numéro de dépot 610
CLAUNI Société Anonyme
au capital de 100 000 euros
Siege social : "Gaussens"
Centre Routier 47520 LE PASSAGE
329 451 439 RCS AGEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 1ER DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix sept. Le 1er décembre. A 09 heures,
Les administrateurs de la société CLAUNI se sont réunis en Conseil, "Gaussens", Centre Routier 47520 LE PASSAGE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Madame Virginie LAURES COUDERC
Monsieur Marc LAURES COUDERC
Monsieur Olivier BISSIERES
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Marc LAURES COUDERC préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Virginie LAURES COUDERC remplit les fonctions de secrétaire
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Projet de transformation de la Société en société par actions simplifiee,
- Projet de cession d'actions et demande d'agrement d'un nouvel actionnaire,
- Autorisation a donner pour la résiliation des contrats conclus intra-groupe avec la société WILLMATH,
- Autorisation de la vente par la societe CLAUNI du vehicule Audi RS6 au profit de la sociéte WILLMATH, - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, - Préparation du rapport et du projet de résolutions, - Questions diverses,
PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN.SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le Président expose au Conseil l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la Société en société par actions simplifiée, a savoir notamment, un gain de souplesse dans l'organisation et le fonctionnement.
Puis il indique au Conseil que la Société remplit les conditions requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a approuvé les bilans des deux premiers
exercices sociaux et a au moins deux ans d'existence.
Il n'y aurait aucun changement dans la forme et la répartition des droits sociaux : les titulaires des1 000 actions de 100 euros chacune composant le capital de 100 000 euros recevraient en échange 1 000 actions de100 euros chacune de la Société sous sa nouvelle forme.
La transformation de la Société s'effectuerait sans création d'un étre moral nouveau
Monsieur Jean-Francois BETHUS, 2 place du marché 47 200 MARMANDE, Commissaire aux Comptes de la Société, présentera a l'Assemblée Générale le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Le Président précise que l'adoption de la forme de société par actions simplifiée nécessite, conformément a l'article L. 227-3 du Code de commerce, l'accord de tous les actionnaires.
Cette transformation prendrait effet à compter du jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de l'article L. 227-3 du Code de commerce précité.
L'Assemblée Générale adoptera le texte des statuts sous sa nouvelle forme et procédera a la nomination des organes de direction et de contrôle.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la transformation de la Société en société par actions simplifiée, dans les conditions qui viennent de lui étre exposées par son Président.
PROJET DE CESSION D'ACTIONS ET DEMANDE D'AGREMENT D'UN NOUVEL
ACTIONNAIRE
Le Président expose au Conseil qu'en application de l'article 11 des statuts, Madame Virginie LAURES COUDERC, Monsieur Marc LAURES COUDERC, la société WILLMATH
représentée par ce dernier, en sa qualité de gérant et Monsieur Olivier BISSIERES ont soumis a l'agrément du Conseil la cession des 1 000 actions leur appartenant dans la Société au profit de la société AIRPEO, SARL au capital de 100 000 euros, dont le siege social est sis Centre Routier - lieudit Gaussens - 47520 Le Passage d'Agen, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés d'Agen et représentée par son gérant, Monsieur Romain PAILLAT, moyennant un prix de base de 4 650 000 euros, soit 4 650 euros par action.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, d'agréer purement et simplement la
cession projetée.
Le Conseil charge son Président de veiller a ce que le nom de la société AIRPEO soit inscrit dans les registres de la Société en qualité de nouvel actionnaire de la Société au jour de la signature des actes définitifs de cession.
AUTORISATION..A... DONNER POUR LA RESILIATION... DES.CONTRATS CONCLUS AVEC LA SOCIETE WILLMATH
Le Président expose qu'en raison du projet de cession d'actions exposé ci-dessus, la société WILLMATH s'engage & résilier l'ensemble des contrats conclus avec la société CLAUNI ; à savoir, la convention de trésorerie intra-groupe, la convention de prestations de services ainsi que le contrat de domiciliation au profit de la Société WILLMATH dans les locaux de la notre société.
La résiliation desdits contrats interviendra au plus tard au 31 décembre 2017, sans indemnité de part ni d'autre.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, d'autoriser Madame Virginie
LAURES COUDERC a signer les actes de résiliation de ces divers contrats.
AUTORISATION DE LA VENTE PAR LA SOCIETE CLAUNI DU VEHICULE AUDI RS6.AU PROFIT DE MONSIEUR MARC LAURES COUDERC
Le Président expose que la société WILLMATH s'est déclarée intéressée pour acquérir le véhicule de marque Audi RS6 que Monsieur Marc LAURES-COUDERC utilise en tant que véhicule de fonction, et appartenant a la société CLAUNI au prix de 109 249 euros conformément a l'attestation établie par la concession AUDI d'Agen.
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, d'autoriser Monsieur Marc LAURES COUDERC
a vendre au nom de la société CLAUNI le véhicule Audi ci-dessus cité a son profit aux conditions sus énoncées.
Monsieur Marc LAURES COUDERC, intéressé, n'a pas pris part au vote.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 9 janvier 2018, a 9 heures, "Gaussens" Centre Routier 47520 LE PASSAGE D'AGEN, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, -- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le Président indique au Conseil que la présente délibération sera communiquée au Commissaire aux Comptes afin que celui-ci puisse établir le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce aux termes duquel il doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président du Conseil d/Administration M.Marc LAURES-COUPERC
La secrétaire Mme.Virginie LAURE$-COUDERC
< CLAUNI >
Société par actions simplifiée a associée unique au capital de €100.000
Siége social : Centre routier - Lieudit < Gaussens > - 47520 Le Passage 329 451 439 RCS Agen
DU 1ER DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix sept. Le 1er décembre. A 09 heures,
Les administrateurs de la société CLAUNI se sont réunis en Conseil, "Gaussens", Centre Routier 47520 LE PASSAGE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Madame Virginie LAURES COUDERC
Monsieur Marc LAURES COUDERC
Monsieur Olivier BISSIERES
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Marc LAURES COUDERC préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Virginie LAURES COUDERC remplit les fonctions de secrétaire
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Projet de transformation de la Société en société par actions simplifiee,
- Projet de cession d'actions et demande d'agrement d'un nouvel actionnaire,
- Autorisation a donner pour la résiliation des contrats conclus intra-groupe avec la société WILLMATH,
- Autorisation de la vente par la societe CLAUNI du vehicule Audi RS6 au profit de la sociéte WILLMATH, - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, - Préparation du rapport et du projet de résolutions, - Questions diverses,
PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN.SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le Président expose au Conseil l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la Société en société par actions simplifiée, a savoir notamment, un gain de souplesse dans l'organisation et le fonctionnement.
Puis il indique au Conseil que la Société remplit les conditions requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a approuvé les bilans des deux premiers
exercices sociaux et a au moins deux ans d'existence.
Il n'y aurait aucun changement dans la forme et la répartition des droits sociaux : les titulaires des1 000 actions de 100 euros chacune composant le capital de 100 000 euros recevraient en échange 1 000 actions de100 euros chacune de la Société sous sa nouvelle forme.
La transformation de la Société s'effectuerait sans création d'un étre moral nouveau
Monsieur Jean-Francois BETHUS, 2 place du marché 47 200 MARMANDE, Commissaire aux Comptes de la Société, présentera a l'Assemblée Générale le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Le Président précise que l'adoption de la forme de société par actions simplifiée nécessite, conformément a l'article L. 227-3 du Code de commerce, l'accord de tous les actionnaires.
Cette transformation prendrait effet à compter du jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de l'article L. 227-3 du Code de commerce précité.
L'Assemblée Générale adoptera le texte des statuts sous sa nouvelle forme et procédera a la nomination des organes de direction et de contrôle.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la transformation de la Société en société par actions simplifiée, dans les conditions qui viennent de lui étre exposées par son Président.
PROJET DE CESSION D'ACTIONS ET DEMANDE D'AGREMENT D'UN NOUVEL
ACTIONNAIRE
Le Président expose au Conseil qu'en application de l'article 11 des statuts, Madame Virginie LAURES COUDERC, Monsieur Marc LAURES COUDERC, la société WILLMATH
représentée par ce dernier, en sa qualité de gérant et Monsieur Olivier BISSIERES ont soumis a l'agrément du Conseil la cession des 1 000 actions leur appartenant dans la Société au profit de la société AIRPEO, SARL au capital de 100 000 euros, dont le siege social est sis Centre Routier - lieudit Gaussens - 47520 Le Passage d'Agen, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés d'Agen et représentée par son gérant, Monsieur Romain PAILLAT, moyennant un prix de base de 4 650 000 euros, soit 4 650 euros par action.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, d'agréer purement et simplement la
cession projetée.
Le Conseil charge son Président de veiller a ce que le nom de la société AIRPEO soit inscrit dans les registres de la Société en qualité de nouvel actionnaire de la Société au jour de la signature des actes définitifs de cession.
AUTORISATION..A... DONNER POUR LA RESILIATION... DES.CONTRATS CONCLUS AVEC LA SOCIETE WILLMATH
Le Président expose qu'en raison du projet de cession d'actions exposé ci-dessus, la société WILLMATH s'engage & résilier l'ensemble des contrats conclus avec la société CLAUNI ; à savoir, la convention de trésorerie intra-groupe, la convention de prestations de services ainsi que le contrat de domiciliation au profit de la Société WILLMATH dans les locaux de la notre société.
La résiliation desdits contrats interviendra au plus tard au 31 décembre 2017, sans indemnité de part ni d'autre.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, d'autoriser Madame Virginie
LAURES COUDERC a signer les actes de résiliation de ces divers contrats.
AUTORISATION DE LA VENTE PAR LA SOCIETE CLAUNI DU VEHICULE AUDI RS6.AU PROFIT DE MONSIEUR MARC LAURES COUDERC
Le Président expose que la société WILLMATH s'est déclarée intéressée pour acquérir le véhicule de marque Audi RS6 que Monsieur Marc LAURES-COUDERC utilise en tant que véhicule de fonction, et appartenant a la société CLAUNI au prix de 109 249 euros conformément a l'attestation établie par la concession AUDI d'Agen.
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, d'autoriser Monsieur Marc LAURES COUDERC
a vendre au nom de la société CLAUNI le véhicule Audi ci-dessus cité a son profit aux conditions sus énoncées.
Monsieur Marc LAURES COUDERC, intéressé, n'a pas pris part au vote.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 9 janvier 2018, a 9 heures, "Gaussens" Centre Routier 47520 LE PASSAGE D'AGEN, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, -- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le Président indique au Conseil que la présente délibération sera communiquée au Commissaire aux Comptes afin que celui-ci puisse établir le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce aux termes duquel il doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président du Conseil d/Administration M.Marc LAURES-COUPERC
La secrétaire Mme.Virginie LAURE$-COUDERC
< CLAUNI >
Société par actions simplifiée a associée unique au capital de €100.000
Siége social : Centre routier - Lieudit < Gaussens > - 47520 Le Passage 329 451 439 RCS Agen
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 9 JANVIER 2018
[...]
DEUXIEME DECISION (Prise d'acte de la démission de Monsieur Marc Laures-Couderc de ses fonctions de Président de la Société)
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de Monsieur Marc Laures-Couderc, prend acte de la démission de ce dernier au titre de ses fonctions de Président de la Société.
Conformément aux termes de la lettre de Monsieur Marc Laures-Couderc ét aux stipulations des statuts de la Société, la démission de ce dernier prendra effet a l'issue de la nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire décidée par l'associée unique. Par conséquent, Monsieur Marc Laures-Couderc est dispensé de respecter un délai de préavis raisonnable, sans indemnité aucune.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
Conformément aux termes de la lettre de Monsieur Marc Laures-Couderc ét aux stipulations des statuts de la Société, la démission de ce dernier prendra effet a l'issue de la nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire décidée par l'associée unique. Par conséquent, Monsieur Marc Laures-Couderc est dispensé de respecter un délai de préavis raisonnable, sans indemnité aucune.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
TROISIEME DECISION (Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire
Compte tenu de la démission de Monsieur Marc Laures-Couderc de ses fonctions de Président de la Société constatée ci-avant, l'associée unique, en application des stipulations des statuts de la Société, doit se prononcer sur la nomination d'un nouveau Président de la Société.
A cet effet, l'associée unique désigne en qualité de Présidente de la Société, pour une durée indéterminée :
La société Airpeo Société a responsabilité limitée au capital de @100.000 Siege social : Centre routier - Lieudit < Gaussens > - 47520 Le Passage 834 083 925 RCS Agen
Prise en la personne de son représentant légal
La Présidente est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
La Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social.
La nomination de la société Airpeo prendra effet a l'issue des présentes délibérations.
La société Airpeo, représentée par Monsieur Romain Paillat, apres avoir pris connaissance des statuts de la Société, déclare accepter le mandat de Présidente qui lui est confié, satisfaire aux conditions légales, n'étre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
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Re
[.]
A cet effet, l'associée unique désigne en qualité de Présidente de la Société, pour une durée indéterminée :
La société Airpeo Société a responsabilité limitée au capital de @100.000 Siege social : Centre routier - Lieudit < Gaussens > - 47520 Le Passage 834 083 925 RCS Agen
Prise en la personne de son représentant légal
La Présidente est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
La Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social.
La nomination de la société Airpeo prendra effet a l'issue des présentes délibérations.
La société Airpeo, représentée par Monsieur Romain Paillat, apres avoir pris connaissance des statuts de la Société, déclare accepter le mandat de Présidente qui lui est confié, satisfaire aux conditions légales, n'étre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
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Re
[.]
SIXIEME DECISION (Pouvoirs)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quatorze heures et quarante-cing minutes
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, par l'associée unique
La sociéte Airpeo Représentée par Monsieur Romain Paillat Associée Unique et Présidente.
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E.
B D M r BAKER TILLY Société d'Expertise Comptable et de Cormmissariat aux Comptes r:
0 CLAUNI JEAN-FRANCOIS BETHUS 1 Expert Cornptable - Cormmissaire aux Comptes
DOMINIQUE DA ROS Société Anonyme Expert Complable Commissaire aux Comptes 1 Au capital de 100 000 euros
Siége Social : Lieu dit Gaussens - Centre routier 0 47520 LE PASSAGE
0 329 451 439 RCS AGEN 0
0
1
0
RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
Sur la transformation de la Société CLAUNI, 1 Société Anonyme, en Société
par Actions Simplifiée
BDM AUDIT Société Commissariat aux Camptes inscrite auprês de la Cour d'Appel d'Agen 4 place du marché - 47200 Marmande Tel 05 53 83 45 82 - Fax 05 53 83 68 81 - info@bdmbti.com - wwwbdmbti.com SARL au capital de 10 000 £ - N* SIRET 808 804 413 00017 - Na INTRACOMMUNAUTAIRE FR 58808804413 - Code NAF 6920 Z Memhrc indepen lant de Baker Tilly France et Baker Tilly Internationa
1.
r: CLAUNI 0 Société Anonyme
Au capital de 100 000 euros
0 Siége Social : Lieu dit Gaussens - Centre routier 47520 LE PASSAGE 0
0 329 451 439 RCS AGEN
0
0 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sur la transformation de la Société CLAUNI, 0 Société Anonyme, en Société Par Actions Simplifiée 0
0
0 Aux actionnaires,
0 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CLAuNI et en application des
0 dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social. 0 Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à 1 cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
A Marmande.
Le 22 décemkre 2017
h-Francols BETHUS Commfssaire aux comptes
p-J. Annexe : Situation arrétée au 30 juin 2017 ...
![]()
@COM Agen
![]()
@COM Agen
SA CLAUNI COMPTE DE RÉSULTAT Présenté en Euros Ealte Période du 01/01/2017 au 30/06/2017
![]()
@COM Agen
![]()
0
0
0
0
0
:
@COM Agen
CLAUNI
Société Anonyme au capital de 100 000 euros
Siege social : "Gaussens" Centre Routier
47 520 LE PASSAGE
329 451 439 RCS AGEN
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quatorze heures et quarante-cing minutes
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, par l'associée unique
La sociéte Airpeo Représentée par Monsieur Romain Paillat Associée Unique et Présidente.
Page 2 sur 2
E.
B D M r BAKER TILLY Société d'Expertise Comptable et de Cormmissariat aux Comptes r:
0 CLAUNI JEAN-FRANCOIS BETHUS 1 Expert Cornptable - Cormmissaire aux Comptes
DOMINIQUE DA ROS Société Anonyme Expert Complable Commissaire aux Comptes 1 Au capital de 100 000 euros
Siége Social : Lieu dit Gaussens - Centre routier 0 47520 LE PASSAGE
0 329 451 439 RCS AGEN 0
0
1
0
RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
Sur la transformation de la Société CLAUNI, 1 Société Anonyme, en Société
par Actions Simplifiée
BDM AUDIT Société Commissariat aux Camptes inscrite auprês de la Cour d'Appel d'Agen 4 place du marché - 47200 Marmande Tel 05 53 83 45 82 - Fax 05 53 83 68 81 - info@bdmbti.com - wwwbdmbti.com SARL au capital de 10 000 £ - N* SIRET 808 804 413 00017 - Na INTRACOMMUNAUTAIRE FR 58808804413 - Code NAF 6920 Z Memhrc indepen lant de Baker Tilly France et Baker Tilly Internationa
1.
r: CLAUNI 0 Société Anonyme
Au capital de 100 000 euros
0 Siége Social : Lieu dit Gaussens - Centre routier 47520 LE PASSAGE 0
0 329 451 439 RCS AGEN
0
0 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sur la transformation de la Société CLAUNI, 0 Société Anonyme, en Société Par Actions Simplifiée 0
0
0 Aux actionnaires,
0 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CLAuNI et en application des
0 dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social. 0 Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à 1 cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
A Marmande.
Le 22 décemkre 2017
h-Francols BETHUS Commfssaire aux comptes
p-J. Annexe : Situation arrétée au 30 juin 2017 ...
SA CLAUNI COMPTE DE RÉSULTAT Présenté en Euros Ealte Période du 01/01/2017 au 30/06/2017
0
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:
@COM Agen
CLAUNI
Société Anonyme au capital de 100 000 euros
Siege social : "Gaussens" Centre Routier
47 520 LE PASSAGE
329 451 439 RCS AGEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 9 JANVIER 2018
L'an deux mille dix huit Le neuf janvier, A 9 heures,
Les actionnaires de la société CLAUNI, société anonyme au capital de 100 000 euros, divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, dont le siége social est sis "Gaussens" Centre Routier, 47 520 LE PASSAGE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc LAURES-COUDERC, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société WILLMATH représentée par Monsieur Marc LAURES COUDERC et Madame Virginie LAURES-COUDERC, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Virginie LAURES COUDERC est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Francois BETHUS, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes en date du 22 décembre 2017, -- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au
siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Societé en societé par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Societé sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Comnissaires aux Comptes dans leurs fonctions, . Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
DU 9 JANVIER 2018
L'an deux mille dix huit Le neuf janvier, A 9 heures,
Les actionnaires de la société CLAUNI, société anonyme au capital de 100 000 euros, divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, dont le siége social est sis "Gaussens" Centre Routier, 47 520 LE PASSAGE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc LAURES-COUDERC, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société WILLMATH représentée par Monsieur Marc LAURES COUDERC et Madame Virginie LAURES-COUDERC, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Virginie LAURES COUDERC est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Francois BETHUS, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes en date du 22 décembre 2017, -- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au
siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Societé en societé par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Societé sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Comnissaires aux Comptes dans leurs fonctions, . Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément & l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
En revanche, l'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société. a compter de ce jour, comme suit :
< Clauni >
Les statuts sont modifiés en conséquence.
Son capital reste fixé & la somme de 100 000 euros. Il reste divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 1 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
En revanche, l'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société. a compter de ce jour, comme suit :
< Clauni >
Les statuts sont modifiés en conséquence.
Son capital reste fixé & la somme de 100 000 euros. Il reste divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 1 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, a compter de ce jour, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Marc Laures-Couderc Demeurant 7 rue Belloc - 47000 Agen
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa
responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
Monsieur Marc Laures-Couderc remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui
marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celle posées par les statuts pour leur
exercice.
Monsieur Marc Laures-Couderc Demeurant 7 rue Belloc - 47000 Agen
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa
responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
Monsieur Marc Laures-Couderc remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui
marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celle posées par les statuts pour leur
exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions Monsieur Jean-Francois BETHUS
Commissaire aux Comptes titulaire, et la société SP COMMISSARIATS AUX COMPTES. Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
Commissaire aux Comptes titulaire, et la société SP COMMISSARIATS AUX COMPTES. Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2018, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions
du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :
- a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; - a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.
Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Cette resolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions
du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :
- a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; - a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.
Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Cette resolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimite
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Maitre Guillaume DAVID et / ou au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée a/Secrétaire M.Marc LAURE$ COUDERC Mme.Virginie LAUREkOUDERC
Les Scrutateurs SARL WILLMATY Mme Virginie LAURES COUDERC M. Marc LAYRES COUDERC
Monsieur Marc EAURES COUDERC
" Bon pour acceptatiobdes fonctions de Président y icordenl
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
AGEN1 Lc 17/01/2018 Dossicr 2018 01514,réf&ronce 2018 A 00172 Enregistrement125£Penalites:0f Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif principal des finances publiques OdetteBERgAGNINI Agent adrainikrAif principal des FinakteS
< CLAUNI > Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social : Centre Routier - Lieudit Gaussens -- 47520 Le Passage 329 451 439 RCS Agen
Certifié conforme par son Présidept. Monsieur Marc Laures-Couderc
Le 9 janvier 2018 :
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée a/Secrétaire M.Marc LAURE$ COUDERC Mme.Virginie LAUREkOUDERC
Les Scrutateurs SARL WILLMATY Mme Virginie LAURES COUDERC M. Marc LAYRES COUDERC
Monsieur Marc EAURES COUDERC
" Bon pour acceptatiobdes fonctions de Président y icordenl
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
AGEN1 Lc 17/01/2018 Dossicr 2018 01514,réf&ronce 2018 A 00172 Enregistrement125£Penalites:0f Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif principal des finances publiques OdetteBERgAGNINI Agent adrainikrAif principal des FinakteS
< CLAUNI > Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social : Centre Routier - Lieudit Gaussens -- 47520 Le Passage 329 451 439 RCS Agen
Certifié conforme par son Présidept. Monsieur Marc Laures-Couderc
Le 9 janvier 2018 :
Statuts
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1 FORME 4 ARTICLE 2 0BJET 4 ARTICLE 3 DENOIMINATION SOCIALE 4 ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL 5 ARTICLE 5 DUREE. .5 ARTICLE 6 APPORTS ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL .6 ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL 6
8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL 6 8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL 7 8.3 L' AMORTISSEMENT DU CAPITAL .7
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS .7 ARTICLE 11 MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS 7 ARTICLE 12 TRANSMISSION D'ACTIONS _8 ARTICLE 13 DECES D'UN ASSOCIE 8 ARTICLE 14 LOCATION D'ACTIONS 8 ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 8 ARTICLE 16 INDIVISIBILITE DES ACTIONS .9 ARTICLE 17 ORGANES DE DIRECTION .9
17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE .9 17.1.1 Désignation et durée des fonctions 17.1.2 Durée des fonctions 10 17.1.3 Rémunération 10 17.1.4 Pouvoirs 11 17.2 DIRECTEUR GENERAL 11 17.2.1 Désignation .11 17.2.2 Durée des fonctions. 12 17.2.3 Rémunération 12 17.2.4 Pouvoirs 12 ARTICLE 18 COMITE D'ENTREPRISE 13
ARTICLE 19 COMMISSAIRE AUX COMPTES 13 ARTICLE 20 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS 13 ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 13 ARTICLE 22 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 15 ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL .15 ARTICLE 24 COMPTE COURANT D'ASSOCIES .15 ARTICLE 25 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS 16
25.1 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 16
25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 16
25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 16
ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION .16 ARTICLE 27 DELAIS .17 ARTICLE 28 CONTESTATIONS 17 ARTICLE 29 POUVOIRS 17
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ARTICLE 1 FORME
La Société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé a MEZIN du 17 novembre 1983, enregistré a la recette des impts d'AGEN, puis sous forme de société anonyme à conseil d'administration, par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 2 avril 1992..
Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de la collectivité des associés en date du 9 janvier 2018
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d applications, ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de la collectivité des associés en date du 9 janvier 2018
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d applications, ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet :
L'activité de commissionnaires de transport ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'affretement de toutes sortes de produits, articles, marchandises et matériels :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'activité de commissionnaire en douane et de prestation de services, ainsi que toutes activités annexes ;
Le transportroutier de marchandises et la location de véhicules :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, Texploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social ;
Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet ;
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'activité de commissionnaires de transport ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'affretement de toutes sortes de produits, articles, marchandises et matériels :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'activité de commissionnaire en douane et de prestation de services, ainsi que toutes activités annexes ;
Le transportroutier de marchandises et la location de véhicules :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, Texploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social ;
Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet ;
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE
La Société a :
pour dénomination sociale:
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< CLAUNI >
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation Société par actions simplifiée (ou Société par actions simplifiée a associé unique , selon la
situation) ou des initiales SAS > (ou < SASU , selon la situation) et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
pour dénomination sociale:
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< CLAUNI >
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation Société par actions simplifiée (ou Société par actions simplifiée a associé unique , selon la
situation) ou des initiales SAS > (ou < SASU , selon la situation) et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
Centre Routier -- Lieudit Gaussens
47520 Le Passage
Il peut etre transféré a tout moment en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par décision du Président ou de la collectivité des associés (qui sont habilités a modifier les Statuts en conséquence) et en tout état de cause en tout lieu par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.
Lorsque la décision émanera du Président, elle devra étre ratifiée par la plus proche réunion de la collectivité des associés.
Centre Routier -- Lieudit Gaussens
47520 Le Passage
Il peut etre transféré a tout moment en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par décision du Président ou de la collectivité des associés (qui sont habilités a modifier les Statuts en conséquence) et en tout état de cause en tout lieu par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.
Lorsque la décision émanera du Président, elle devra étre ratifiée par la plus proche réunion de la collectivité des associés.
ARTICLE5 DUREE
5.1 La durée de la société est fixée a 50 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.
5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a 1'article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.
5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a 1'article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.
ARTICLE 6 APPORTS
A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de vingt mille francs (F20.000).
Suivant décision en date du 1'r février 1989, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de trente mille francs (F30.000) portant le capital social a cinquante mille francs (F50.000).
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Suivant décision en date du 2 avril 1992, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de deux cent mille francs (F200.000) portant le capital social a deux cent cinquante mille francs (F250.000).
Suivant décision en date du 27 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves réglementées pour un montant de trois cent quarante-neuf mille quatre cent trois francs (F349.403) et par incorporation des autres réserves pour un montant de cinquante-six mille cinq cent cinquante-quatre francs (F56.554) portant le capital social & six cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs (F655.957).
En application des dispositions du décret n'2001-474 du 30 mai 2001, le greffe du tribunal de commerce de Paris a converti le capital social de la Société en euros, soit la somme de cent mille euros (€100.000).
Suivant décision en date du 1'r février 1989, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de trente mille francs (F30.000) portant le capital social a cinquante mille francs (F50.000).
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Suivant décision en date du 2 avril 1992, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de deux cent mille francs (F200.000) portant le capital social a deux cent cinquante mille francs (F250.000).
Suivant décision en date du 27 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves réglementées pour un montant de trois cent quarante-neuf mille quatre cent trois francs (F349.403) et par incorporation des autres réserves pour un montant de cinquante-six mille cinq cent cinquante-quatre francs (F56.554) portant le capital social & six cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs (F655.957).
En application des dispositions du décret n'2001-474 du 30 mai 2001, le greffe du tribunal de commerce de Paris a converti le capital social de la Société en euros, soit la somme de cent mille euros (€100.000).
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (€100.000
Il est divisé en mille (1.000) actions nominatives de cent euros (£100) chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Il est divisé en mille (1.000) actions nominatives de cent euros (£100) chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 L AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts.
Le capital social est augmenté soit par émission d actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts.
Le capital social est augmenté soit par émission d actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque
associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque
associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de
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mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < Registre des mouvements .
Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire.
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mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < Registre des mouvements .
Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire.
ARTICLE 12 TRANSMISSION D'ACTIONS
Les transferts de propriété de tout ou partie des Actions de la Société ne sont soumis a aucune procédure d agrément.
ARTICLE 13 DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, les actions sont librement transmissibles.
ARTICLE 14 LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Sauf accord particulier entre les associés pris a l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit pas léonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations coliectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la
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licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations coliectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la
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licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 16 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l' indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception -- ou à défaut la premiére présentation -- de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l' indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception -- ou à défaut la premiére présentation -- de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 17 ORGANES DE DIRECTION
17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE
17.1.1 Désignation et durée des fonctions
La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
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Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.
17.1.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.
En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés Notification de Démission du Président de la Société").
La démission du Président prend effet dés la réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :
(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut (ii) A l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.
En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président rempiacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a 1'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthune en
désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni méme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.
La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :
Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future. A cet égard, pour rappel, conformément a 1'article 17.1.4 ci-dessous, le Président est libre de mettre en place, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume : ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
17.1.3 Rémunération
La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement
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rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.
Si elle existe, cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.
17.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-meme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou à effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
17.2 DIRECTEUR GENERAL
17.2.1 Désignation
La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son représentant est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les memes
responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Directrice Générale est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés, dans les conditions de 1'Article 21 des statuts.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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17.2.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés.
En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité de associés de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothése, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant à la dispense de préavis.
En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut etre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- aprés, sans qu'un juste motif, ni meme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité, méme sans juste motif.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de 1'article 1160 du Code civil issu de l'Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur Général :
Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
17.2.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés, laquelle peut étre nulle. Faute de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société
Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Si la collectivité des associés le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura
fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.
17.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
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Il est précisé que la Société est engagée méme pàr les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
17.1.1 Désignation et durée des fonctions
La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
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Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.
17.1.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.
En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés Notification de Démission du Président de la Société").
La démission du Président prend effet dés la réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :
(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut (ii) A l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.
En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président rempiacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a 1'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthune en
désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni méme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.
La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :
Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future. A cet égard, pour rappel, conformément a 1'article 17.1.4 ci-dessous, le Président est libre de mettre en place, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume : ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
17.1.3 Rémunération
La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement
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rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.
Si elle existe, cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.
17.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-meme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou à effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
17.2 DIRECTEUR GENERAL
17.2.1 Désignation
La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son représentant est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les memes
responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Directrice Générale est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés, dans les conditions de 1'Article 21 des statuts.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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17.2.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés.
En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité de associés de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothése, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant à la dispense de préavis.
En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut etre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- aprés, sans qu'un juste motif, ni meme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité, méme sans juste motif.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de 1'article 1160 du Code civil issu de l'Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur Général :
Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
17.2.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés, laquelle peut étre nulle. Faute de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société
Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Si la collectivité des associés le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura
fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.
17.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
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Il est précisé que la Société est engagée méme pàr les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 18 COMITE D'ENTREPRISE
Dans l'hypothese ou un Comité d'Entreprise serait mis en place en application des dispositions légales applicables, les délégués du comité d'entreprise exerceraient les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.
ARTICLE 19 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sous réserve que les dispositions légales en vigueur l'imposent, le contróle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.
En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.
ARTICLE 20 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :
a. Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
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Décisions prises a la maiorité des voix dont disposent les associés présents. représentés ou ayant yoté par correspondance :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) : Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et. Ie cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions :
Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes : Dissolution et liquidation de la Société : Augmentation et réduction du capital ; Amortissement du capital : Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
Pour que de telles décisions puissent @tre valablement prises, il est requis que les associés présents ou reprsentés possédent plus, sur premiére convocation, du quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliére des statuts, de la compétence du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président, le Directeur Général ou un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires à l'information des associés doivent leur &tre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité. l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.
L'assemblée est présidée. par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le procés-verbal.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur
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information pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejete 1'ensemble des résolutions présentées.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé et joint leur réponse.
En outre, les décisions des associés peuvent etre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En outre, chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non.
Les procés-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
a. Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
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Décisions prises a la maiorité des voix dont disposent les associés présents. représentés ou ayant yoté par correspondance :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) : Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et. Ie cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions :
Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes : Dissolution et liquidation de la Société : Augmentation et réduction du capital ; Amortissement du capital : Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
Pour que de telles décisions puissent @tre valablement prises, il est requis que les associés présents ou reprsentés possédent plus, sur premiére convocation, du quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliére des statuts, de la compétence du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président, le Directeur Général ou un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires à l'information des associés doivent leur &tre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité. l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.
L'assemblée est présidée. par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le procés-verbal.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur
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information pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejete 1'ensemble des résolutions présentées.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé et joint leur réponse.
En outre, les décisions des associés peuvent etre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En outre, chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non.
Les procés-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 22 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le
cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.
cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.
ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 24 COMPTE COURANT D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.
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ARTICLE 25 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
25.1 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.
Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.
ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiere, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 27 DELAIS
27.1 Les jours & prendre en considération pour le décompte des délais statutaires sont les sept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.
Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.
27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :
(i) Toute notification sera réputée valablement faite a compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste,...) ou la contre- signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi ;
(ii Tout délai prévu aux présentes courra à compter de
S'agissant des notifications par coursier, a compter de ia premiere présentation, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste,...) faisant foi ; S'agissant des autres formes, à compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.
Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.
27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :
(i) Toute notification sera réputée valablement faite a compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste,...) ou la contre- signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi ;
(ii Tout délai prévu aux présentes courra à compter de
S'agissant des notifications par coursier, a compter de ia premiere présentation, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste,...) faisant foi ; S'agissant des autres formes, à compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.
ARTICLE 28 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou ies associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 29 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de
publicité prescrites par la loi.
Fait a MARMANDE Le 9 janvier 2018
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Fait a MARMANDE Le 9 janvier 2018
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