Acte du 28 mai 2021

La Société a été initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé à MEZIN du 17 novembre 1983, enregistré à la recette des impts d'AGEN, puis sous forme de société anonyme à conseil d'administration, par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 2 avril 1992

Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de la collectivité des associés en date du 9 janvier 2018.

La Société est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui peut venir modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts. (les "Statuts").

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions en vigueur et notamment celles du Code de commerce.

La Société a pour objet :

L'activité de commissionnaires de transport ;

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'affrétement de toutes sortes de produits, articles, marchandises et matériels ;

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'activité de commissionnaire en douane et de prestation de services, ainsi que toutes activités annexes ;

Le transport routier de marchandises et la location de véhicules ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirect dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social ;

Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet ;

Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est " ULIX GRAND sUD ".

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication

de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au Centre Routier, lieudit Gaussens - 47520 Le Passage.

Il peut étre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les Statuts en conséquence, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.

A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de vingt mille francs (F20.000).

Suivant décision en date du 1er février 1989, la collectivité des associés a décidé de procéder a une

augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de trente mille francs

(F30.000) portant le capital social a cinquante mille francs (F50.000).

Suivant décision en date du 2 avril 1992, la collectivité des associés a décidé de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de deux cent mille francs (F200.000) portant le capital social a deux cent cinquante mille francs (F250.000).

Suivant décision en date du 27 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves réglementées pour un montant de trois cent quarante-neuf mille quatre cent trois francs (F349.403) et par incorporation des autres réserves pour un montant de cinquante-six mille cinq cent cinquante-quatre francs (F56.554) portant le capital socia

a six cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs (F655.957)

En application des dispositions du décret n'2001414 du 30 mai 2001, le greffe du tribunal de commerce de Paris a converti le capital social de la Société en euros, soit la somme de cent mille euros (€100.000).

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 £).

Il est divisé en mille actions (1.000) actions de méme catégorie, d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président et, le cas échéant, sur le rapport du Commissaire aux comptes, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel

ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de

capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité

des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre

prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et

substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

A la constitution de la Société, les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de

leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire peuvent étre libérées, lors de la

souscription, d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux dates indiquées par le Président, dans le délai maximum de deux (2) ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la

loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les versements relatifs a des actions de numéraire peuvent intervenir par voie de versement en espéces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a

l'encontre de la Société.

Les actions souscrites en nature doivent étre libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur et les présents Statuts.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers

de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Toute action donne droit, dans les bénéfices, les réserves, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives

ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et Ies Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus

diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués dans les mémes conditions que les associés en toute propriété, y compris lorsqu'ils n'ont pas le droit de vote. Ils exercent dans les mémes conditions leur

droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précedent le vote et leurs avis sont, le cas

échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

13.1 Définitions

Pour l'application des stipulations des articles ci-aprés, le terme transfert (ci-aprés un < Transfert >) désigne (i) tout transfert de propriété ou de jouissance réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations similaires), de donation, de liquidation de société, communauté ou succession, par voie d'adjudication publique, (ii) toute sûreté ou (ii) toute renonciation individuelle au profit de toute personne à un droit de souscription ou d'attribution. Il est précisé que l'expression < Transfert de titres > comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe < transférer > s'entendra de la méme maniére.

Le terme titre (ci-aprés un < Titre >) désigne (i) tout titre (ou démembrement de titre) de quelque nature qu'il soit, représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la Société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote d'une société donnée, ainsi que (ii) tout bon ou droit de souscription ou d'attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux associés et

généralement toute valeur visée au chapitre VIll du Titre Il du Livre ll du Code de commerce et (iii) tout

autre titre ou droit de méme nature que les titres ou droits visés aux (i) et (ii) ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.

13.2 Modalités de Transfert des Titres

En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Tout Transfert de Titres intervenu en contravention avec les stipulations des présents statuts est nul.

Le Transfert d'actions s'effectue conformément a la loi. Tous les frais se rapportant a un Transfert seront a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Le Transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titres.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

13.3 Procédure de Transfert des Titres

Sous réserve des Transferts Libres, tout projet de Transfert de Titres devra faire l'objet d'une

notification adressée aux autres associés et a la Société, dans les conditions prévues par les accords

extrastatutaires, contenant les informations suivantes :

Les nom, prénom, et domicile de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siége social, le montant de son capital social ainsi que l'identité des personnes détenant son contrle ultime (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) ;

Le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé ainsi que le nombre total de Titres détenus par le cédant ;

La nature juridique du Transfert envisagé ainsi que les conditions de réalisation de ce Transfert (notamment de paiement du prix) ;

Le prix par Titre du Transfert projeté ;

La description des modalités du financement du Transfert envisagé

(la < Notification Préalable >).

13.4 Transferts libres

Sont réputés libres, c'est-a-dire ne seront pas soumis a la période d'inaliénabilité, au droit de

préemption et a la procédure d'agrément, définis ci-aprés, sous réserve du respect des conditions stipulées ci-aprés, les Transferts de Titres suivants :

les Transferts de Titres au bénéfice de l'Associé Majoritaire ;

les Transferts de Titres préalablement autorisés par écrit par les autres associés ;

les Transferts de Titres par l'Associé Majoritaire à une société qu'il contrle ou qui le contrôle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

les Transferts de Titres au profit d'une société holding familiale de Monsieur Romain PAILLAT dont le siége social est situé au sein de l'Union Européenne, sous réserve qu'a tout moment les conditions ci-dessous soient cumulativement réunies (toute société remplissant ces conditions étant désignée < Holding Familiale >) :

les titulaires de droits sociaux de la société Holding Familiale considérée, autres

que Monsieur Romain PAILLAT, sont le conjoint, les descendants, ou ascendants en ligne directe de Monsieur Romain PAILLAT;

la direction et la représentation légale de la société Holding Familiale considérée sont assurées par Monsieur Romain PAILLAT ;

Monsieur Romain PAILLAT s'engage a récupérer (et la société Holding Familiale s'engage à céder) la pleine propriété des Titres ainsi Transférés si l'une ou l'autre des conditions ci-avant cessait d'étre remplie et ce, préalablement a la survenance de l'événement faisant perdre le caractére de Holding Familiale, au sens de ce qui précéde, a ladite société ;

étant précisé que la société Holding Familiale sera réputée acquérir, lors de son adhésion aux présents statuts et aux accords extrastatutaires, la qualité d'associé et sera tenue de l'ensemble des engagements qui en résultent comme si elle en avait été partie en cette qualité dés l'origine ;

les Transferts de Titres résultant de la mise en cuvre des stipulations relatives a l'obligation de sortie forcée, telle qu'elle résulte des accords extrastatutaires ;

(le(s) < Transfert(s) Libre(s) >)

et ce, dés lors que le cédant aura fait connaitre a chacun des autres associés et a la Société les noms

et adresses des personnes au profit desquelles des Titres seront transférés et les éléments d'information justifiant l'application du cas de Transfert Libre invoqué, et ce, au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de réalisation du Transfert.

13.5 Période d'inaliénabilité temporaire des Titres de la Société

Sous réserve des Transferts Libres, les associés s'engagent à ne pas Transférer les Titres de la Société qu'ils détiennent et ce, jusqu'au 31 décembre 2023 inclus (la < Période d'Inaliénabilité Temporaire >).

13.6 Droit de préemption

13.6.1 Principe

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité Temporaire et sous réserve des Transferts Libres, tout projet de

Transfert de Titres détenus par un associé (les < Titres Concernés >) est soumis a un droit de préemption bénéficiant a l'autre associé, selon les modalités du présent article, aux mémes termes et conditions que celles liant le cédant et le ou les tiers acquéreur(s) (le < Droit de Préemption >).

Préalablement à tout Transfert envisagé par un associé de la Société, celui-ci est tenu de notifier à l'autre associé (le < Bénéficiaire du Droit de Préemption >), dans les conditions stipulées au présent article, les principales modalités de son projet de Transfert au profit d'un acquéreur solvable par une Notification Préalable.

13.6.2 Procédure

Délai d'exercice du Droit de Préemption

Le Bénéficiaire du Droit de Préemption bénéficie d'un délai de vingt (20) jours ouvrés a compter de la date de réception de la Notification Préalable, (le < Délai de Préemption >) pour notifier au cédant son

intention d'exercer son Droit de Préemption (la < Notification de Préemption >).

Pour étre valable, la Notification de Préemption portera engagement inconditionnel et irrévocable d'acquérir les Titres Concernés. A défaut, toute Notification de Préemption ne respectant pas les

conditions mentionnées ci-avant sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

A défaut pour le Bénéficiaire du Droit de Préemption d'adresser la Notification de Préemption dans le Délai de Préemption, celui-ci sera réputé y avoir définitivement renoncé pour le Transfert concerné. Le Transfert sera alors soumis a la procédure d'agrément visée a l'article 13.7 ci-dessous.

Exercice du Droit de Préemption

Le Droit de Préemption peut étre exercé partiellement et à défaut de préemption de l'intégralité des Titres Concernés, le cédant pourra, sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée à l'article 13.7 ci-aprés, réaliser son projet de Transfert au profit de l'acquéreur pour les titres non préemptés, selon les conditions prévues dans la Notification Préalable et selon les termes du projet notifié au prorata des Titres Concernés (notamment le prix).

Si le Droit de Préemption trouve à s'appliquer, le Transfert des Titres faisant l'objet du Droit de Préemption devra alors intervenir dans les trente (30) jours ouvrés suivant l'expiration du Délai de Préemption. Le prix sera payable contre remise par le cédant de tous documents et actes permettant de rendre le Transfert des Titres opposable tant a la Société qu'aux tiers.

Les Titres transférés en vertu des stipulations du présent article seront libres, à leur date de Transfert, de tout nantissement et de toute charge.

13.7 Agrément

13.7.1 Principe

En cas de pluralité d'associés et à défaut d'exercice du Droit de Préemption sur la totalité des Titres Concernés et/ou dans le Délai de Préemption, tout Transfert de Titres , sous réserve des Transferts Libres, est soumis a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions définies ci-aprés (l' < Agrément >).

13.7.2 Procédure

Le Président dispose d'un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la Notification Préalable pour consulter la collectivité des associés sur le Transfert envisagé soumis a l'Agrément (ci-aprés la

< Décision d'Agrément >).

Le Président dispose ensuite d'un délai de cinq (5) jours ouvrés a compter de la Décision d'Agrément pour la faire connaitre au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'Agrément sera réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise par la collectivité des associés, aux conditions de quorum et

de majorité visées à l'article 19.3 ci-aprés, le cédant prenant part au vote.

La Décision d'Agrément n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Si le ou les acquéreur(s) proposé(s) est(sont) agréé(s), le Transfert est régularisé au profit du ou desdits acquéreur(s) sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans un délai de trente (30) jours suivant la date de réception de la Décision d'Agrément, faute de quoi un nouvel Agrément serait nécessaire.

A défaut d'Agrément, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'Agrément, de faire acquérir les Titres, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, avec le consentement du cédant, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital social.

13.8 Expert

Le prix d'achat sera fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

14.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président personne physique ou morale,

associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président est nommé par décision collective des associés statuant a la majorité simple pour une durée indéterminée, sauf mention contraire de la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois,

lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut étre révoqué sans juste motif et sans préavis par décision de la collectivité des associés prise à la majorité simple des actions ayant le droit de vote, la décision de révocation ouvrant droit a une indemnité équivalente a six (6) mois de rémunération, sous réserves des exceptions prévues par les accords extrastatutaires conclus entre les associés.

La rémunération du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée par décision collective des associés prise a la majorité simple des actions ayant le droit de vote, sous réserve des éventuelles stipulations d'accords extra-statutaires conclus entre les associés de la Société.

Le Président peut, en outre, se faire rembourser par la Société les frais raisonnablement engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs appropriés

14.2 . Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve le cas échéant des

décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance conformément aux stipulations

de l'article 17 ci-aprés ou relevant de la compétence de la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains

actes, sous réserve des limitations prévues dans tout accord extra-statutaire conclu entre les associés.

S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la Société.

15.1 Nomination du(des) Directeur(s) Général(aux) et modalités d'exercice du mandat

Un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou morale, associés ou non de la Société, peut(vent) étre nommé(s) par la collectivité des associés statuant à majorité simple des actions ayant Ie droit de vote.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du(des) Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut(vent) démissionner et est(sont) révocable(s) sans juste motif et

sans préavis par décision collective des associés prise à la majorité simple des actions ayant le droit de vote, la décision de révocation n'ouvrant droit a aucune indemnité.

La rémunération éventuelle du(des) Directeur(s) Général(aux) pour l'exercice de ses(leur) fonctions est fixée par la collectivité des associés dans le cadre de sa(leur) désignation.

Le Directeur Général peut, en outre, se faire rembourser par la Société les frais raisonnablement engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs appropriés.

15.2 Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) a(ont) pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Les pouvoirs du Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme dans la limite des

pouvoirs du Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut(vent) déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve des limitations prévues dans tout accord extra- statutaire conclu entre les associés.

La Société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Un comité de surveillance (ci-aprés le "comité de Surveillance") pourra étre créé par décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple des actions ayant le droit de vote.

16.1 Composition - Nomination - Révocation - Durée

Le Comité de Surveillance est composé de trois (3) membres, personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées par décision collective des associés statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour une durée indéterminée. Tout membre sortant est rééligible.

Le Comité de Surveillance est composé de :

deux (2) membres nommés sur proposition de l'associé détenant le plus grand nombre de droits de vote (l'< Associé Majoritaire >) ;

un (1) membre nommé sur proposition de la société AIRPEO.

Le Président de la Société participe aux réunions du Comité de Surveillance, sans droit de vote.

Le mandat de membres du Comité de Surveillance prend fin :

par l'arrivée du terme du mandat ; par la démission ; par la révocation qui peut étre prononcée à tout moment par la collectivité des associés (i) sur proposition de l'Associé Majoritaire s'agissant des membres du Comité de Surveillance

nommés sur proposition de l'Associé Majoritaire et (ii) sur proposition de la société AIRPEO s'agissant du membre du Comité de Surveillance nommé sur sa proposition.

Le Président du Comité de Surveillance est désigné à la majorité des membres présents ou représentés, parmi les membres du Comité de Surveillance désignés par l'Associé Majoritaire, à l'exception du

premier président désigné par les associés dans les accords extrastatutaires.

16.2 Absence de rémunération

Les membres du Comité de Surveillance ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions, mais les frais raisonnables qu'ils auront exposés dans le cadre de leurs fonctions seront remboursés par la

Société, sur présentation de justificatifs correspondants.

16.3 Pouvoirs

Le Comité de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société et se réunit a minima quatre (4) fois par an et aussi souvent que l'intérét social l'exige.

A ce titre, le Comité de Surveillance :

peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;

entend, a minima quatre (4) fois par an, le rapport présenté par le Président de la Société sur la marche des affaires sociales, les activités, résultats et perspectives de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Ces réunions seront l'occasion d'une discussion contradictoire entre le Président et les membres du Comité de Surveillance. La convocation à ces réunions devra étre

envoyée aux membres du Comité de Surveillance cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de celles- ci sauf si tous les membres du Comité de Surveillance renoncent unanimement à ce délai.

aprés la clture de l'exercice, vérifie et contrle les comptes établis et présentés par le Président de la Société.

16.4 Organisation et Fonctionnement

Le Comité de Surveillance est convoqué, par tout moyen et méme verbalement, par le Président du

Comité de Surveillance, le Président de la Société ou par un membre du Comité de Surveillance. Pour étre valable, la convocation du Comité de Surveillance devra intervenir au moins cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de la réunion, sauf si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés a ladite réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion.

Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également étre prises par un acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité de Surveillance.

Un membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le

représenter.

Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le Président du Comité de Surveillance qui

en dirige les débats.

En l'absence du Président du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.

16.5 Quorum et majorité

Sur premiere convocation, le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si, au moins un membre désigné par l'Associé Majoritaire et un membre désigné par la société AIRPEO sont présents, représentés ou réputés tels en cas de recours à tout moyen de visioconférence ou de

télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective a la

réunion.

Si le quorum n'est pas atteint, le Comité de Surveillance peut étre à nouveau convoqué et il délibére

alors valablement si au moins deux membres sont effectivement présents, représentés ou réputés tels en cas de recours a tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les décisions suivantes (les < Décisions Importantes >) concernant la Société et le cas échéant ses

filiales, devront, faire préalablement l'objet d'une autorisation préalable du Comité de Surveillance :

(a) L'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobiliéres de quelque nature et montant que ce soit (a l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie).

(b) Toute décision de distribution de dividendes ou de réserves.)

(c) Toute décision de distribution d'acomptes sur dividendes

(d) La modification du budget prévisionnel.

(e) L'arrété des comptes de fin d'exercice, l'affectation des résultats et tout changement) significatif de principes et/ou méthodes comptables.

(f) La création ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute société, entreprise, filiale

succursale, groupement d'intérét économique, association, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit.

(g Toute opération de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions apports) impliquant la Société et/ou, le cas échéant, ses filiales.

(h) L'acquisition ou la cession d'actifs ou de fonds de commerce quel que soit le montant a moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget prévisionnel.

(i) Tout accord de joint-venture tant dans le domaine commercial que technique ou financier.

(j) La création, l'extension, la réduction ou la suppression de toute activité par la Société.

(k La conclusion ou la modification d'emprunts (autres que les emprunts à court terme destinés) a la trésorerie ou au fonds de roulement et dont l'encours ne devra pas, en tout état de cause, dépasser cinquante mille (50.000) euros, auprés de quiconque sous quelque forme que ce soit (notamment par voie de crédit-bail).

(I Tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit, autre que dans le cours normal des affaires, à l'exception des sûretés autorisées au titre de la documentation de financement de la Société.

(m) Toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers au titre de la documentation de financement de la Société.

(n) Toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des dépenses, investissements ou engagements pour un montant en dépassement du budget prévisionnel de cinquante mille (50.000) euros.

(o La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat d'un montant supérieur à cinquante mille (50.000) euros pendant sa durée ou si le contrat est conclu pour une période indéterminée.

(p) L'ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou)

la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu excéde cinquante mille (50.000) euros.

(q) La mise en place de tout plan de stock-options ou d'actions gratuites, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires sociaux et toute modification de tels plans a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale.

(r Le recrutement, la promotion, le licenciement, la rupture conventionnelle de tout salarié dont la rémunération annuelle brute (hors rémunération variable) serait ou deviendrait

supérieure a cinquante mille (50.000) euros (a l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise à pied immédiate)

(s Toute convention visée aux articles L.227-10 et suivants du Code de commerce, et toute convention équivalente régie par une réglementation étrangére.

(t Toute décision d'investissement a l'étranger.)

(u) Toute décision d'exclusion d'un associé de la Société.

(v) Tout engagement d'accomplir tout acte listé ci-dessus, de donner une promesse ou de

conclure tout autre engagement dont l'exercice exigera ou pourrait exiger de la Société d'accomplir tout acte listé ci-dessus.

En complément des informations devant étre transmises à l'Associé Majoritaire conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le Président s'engage à répondre à toute demande de l'Associé Majoritaire, et lui fournir les documents et informations suivantes :

les comptes annuels audités de la Société, ainsi que les rapports des organes de gestion et des commissaires aux comptes, dés que possible et en tout état de cause dans un délai de cent (100) jours à compter de la fin de chaque exercice social ;

les tableaux de bord mensuels de la Société, présentant a minima les éléments de chiffre

d'affaires et de trésorerie ;

les tableaux de bord trimestriels de la Société, présentant a minima les comptes de gestion (EBE) de la Société ;

Ies budgets annuels de la Société ;

les comptes prévisionnels de la Société (le < business plan >) ;

tout éventuel rapport décrivant la situation de la Société (et de ses filiales), ses opérations et/ou ses perspectives ;

les informations concernant les investissements de la Société ;

les informations concernant tout changement significatif dans la stratégie et/ou les perspectives de la Société ;

les informations concernant l'embauche, le licenciement, ou la démission, ainsi que la rémunération des salariés clés de la Société.

Les informations qui auront d'ores et déja été transmises dans le cadre de l'article 16.3 n'auront pas a étre a nouveau transmises par le Président au titre du présent article.

19.1 Cas de la société avec un associé unique

Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-aprés s'appliquent mutatis mutandis.

19.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Sans préjudice des stipulations de l'article 17 des Statuts et de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; (ii) nomination des Commissaires aux comptes, le cas échéant ; (iii) nomination et révocation du Président et, détermination de sa rémunération ; (iv) nomination et révocation du (des) Directeur(s) Général(aux) et détermination de sa (leur)

rémunération ; (v nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance ;) (vi) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la

Société ;

(vii) fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, liquidation et dissolution de la Société ; (vili) modification des Statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ; (ix) agrément des Transferts de Titres ; (x transformation en une société d'une autre forme ;) (xi) dissolution de la Société ;

(xii) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; (xiii) prorogation de la Société ;

(xiv) approbation des conventions réglementées le cas échéant ; (xv) émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société ;

(xvi) toute distribution faite aux associés, a l'exception des acomptes sur dividendes.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président ou du Comité de Surveillance, sous réserve des dispositions légales, statutaires et extra-statutaires.

Les décisions prises par la collectivité des associés conformément à la loi et aux Statuts obligent tous Ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions des associés sont retranscrites dans un registre.

19.3 Quorum - Majorité

Sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.

Les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés ou participant à l'assemblée par visioconférence ou téléconférence possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, à l'exception des décisions devant étre prises a l'unanimité conformément aux lois applicables et aux Statuts.

Sauf en ce qui concerne (i) les décisions qui résultent du consentement de tous les associés exprimé

dans un acte, et (ii) les décisions qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité, les décisions des associés sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent Ies associés présents ou représentés.

19.4 Participation aux décisions - Vote

Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de

l'existence d'éventuelles d'actions de préférence, disposent d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'ils possedent.

Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne

de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de

consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

19.5 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président, de tout associé détenant des actions représentant au moins 50% du capital social ou des droits de vote de la Société ou, s'il en a été désigné du Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement

demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur

de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit (8) jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Les assemblées se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Cette période de huit (8) jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a l'assemblée.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 19.7 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président ou

président de séance, selon le cas.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président

de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) à tous les associés et au Commissaire

aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation, ainsi que le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 19.7 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter de la communication de ces documents pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre), et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés- verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

19.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de commerce.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chaque associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision.

19.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés pour lesquelles les dispositions légales imposent que Ie Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes le cas échéant, établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou adresser aux associés en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

20.1 Causes d'exclusion

Conformément aux dispositions de l'article L.227-16 du Code de commerce, tout associé (l' < Associé Défaillant >) pourra étre exclu de la Société, dans les conditions prévues ci-aprés (la < Procédure d'Exclusion >), dans les hypothéses suivantes :

(a) en cas de manquement par l'Associé Défaillant à son obligation de Transférer ses actions dans le cadre de l'obligation de sortie forcée, telle qu'elle résulte des accords extrastatutaires ;

(b) en cas de manquement par l'Associé Défaillant de Transférer ses actions dans le

cadre de la promesse de vente, telle qu'elle résulte des accords extrastatutaires ;

(c) s'agissant d'une société Holding Familiale, en cas de non-respect des conditions devant étre cumulativement réunies afin que ladite société puisse &tre qualifiée de Holding Familiale ;

(ci-aprés le < Manquement >).

Le Manguement sera caractérisé notamment par le (i) le refus ou le défaut par l'Associé Défaillant de

s'obliger a signer les documents nécessaires au Transfert de ses actions (notamment tout ordre de

mouvement) dans les conditions prévues par les accords extrastatutaires, le cas échéant, et/ou (ii), plus généralement, la manifestation non équivoque, par quelque moyen que ce soit, de son intention de ne pas signer un document requis pour le Transfert de ses actions ou de ne pas prendre les mesures nécessaires en vue du Transfert de ses actions, dans les conditions prévues par les accords extrastatutaires, le cas échéant

20.2 Procédure d'Exclusion

Des que le Comité de Surveillance a connaissance d'un Manquement par un Associé Défaillant, il

informe ce dernier, par tout moyen écrit, des griefs qui lui sont reprochés, des motifs susceptibles d'entrainer son exclusion, et l'enjoint a remédier au Manquement, pour autant qu'une telle remédiation soit possible (la < Notification d'Exclusion >). Dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'Associé Défaillant, ce dernier disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications par écrit au Comité de Surveillance, qui, s'il les estime satisfaisants, pourra mettre fin a la Procédure

d'Exclusion à sa seule discrétion. Dans ce cas, le Comité de Surveillance informera l'Associé Défaillant

de sa décision de mettre fin à la Procédure d'Exclusion dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant sa date.

En l'absence de renonciation par le Comité de Surveillance a la mise en cuvre de la Procédure

d'Exclusion et/ou à défaut de régularisation du Manquement par l'Associé Défaillant dans le délai de

huit (8) jours calendaires a compter de la réception de la Notification d'Exclusion, le Comité de Surveillance pourra décider l'exclusion définitive de l'Associé Défaillant (la < Décision d'Exclusion >).

Le Comité de Surveillance notifiera la Décision d'Exclusion à l'Associé Défaillant dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant sa date.

20.3 Effets de l'exclusion

20.3.1 En cas d'exclusion de l'Associé Défaillant, ses actions seront rachetées par la Société dans un délai de deux (2) jours ouvrés a compter de la Décision d'Exclusion :

dans l'hypothése d'un Manquement relevant de l'article 20.1 (a), aux mémes conditions,

notamment de prix, que celles dont aurait bénéficié l'Associé Défaillant dans le cadre de l'Obligation de Sortie Forcée, aux termes des accords extrastatutaires, minorées des frais

engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion ; ou

dans l'hypothése d'un Manquement relevant de l'article 20.1 (b), aux mémes conditions notamment de prix, que celles dont aurait bénéficié l'Associé Défaillant dans le cadre de

la Promesse de Vente, aux termes des accords extrastatutaires, minorées des frais

engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion ; ou

dans l'hypothése d'un Manquement relevant de l'article 20.1 (c), à leur valeur nominale,

minorée des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion.

20.3.2 Dans le cas oû, pour quelque raison que ce soit, l'Associé Défaillant ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, a la diligence de la Société, consigné ou séquestré auprés

de tout établissement bancaire ou notaire ; à compter de cette consignation ou de ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.

20.3.3 Le Transfert des actions détenues par l'Associé Défaillant interviendra automatiquement

consécutivement à la Décision d'Exclusion, méme à défaut de remise volontaire par l'Associé Défaillant des ordres de mouvement et autres documents nécessaires dûment complétés et signés, par l'inscription du Transfert par la Société dans son registre de mouvement de titres et ses comptes

d'actionnaires, ce que la Société, prise en la personne du Président, aura l'obligation de faire a compter

de la date de la Décision d'Exclusion.

20.3.4 Les actions de la Société seront cédées avec tout droit aux dividendes, intérets ou autres droits

pécuniaires qui y sont attachés, ce dont l'Associé Défaillant fera son affaire.

20.3.5 Les actions rachetées par la Société en application du présent article devront, dans un délai de

six (6) mois, (i) soit étre cédées par la Société a un ou plusieurs associé(s) ancien(s) ou nouveau(x), sous

réserve des stipulations des accords extrastatutaires, (ii) soit étre annulées.

20.3.6 A compter de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date du transfert de propriété des actions

détenues par l'Associé Défaillant, tous les droits non pécuniaires attachés a la propriété des actions

tant par les statuts que par la loi sont suspendus. En particulier, l'Associé Défaillant n'a plus droit aux informations destinées aux associés, n'est plus convogué en vue de participer aux décisions collectives

des associés et ne peut pas prendre part au vote sur ces décisions collectives. Les actions de la Société attribuées à ou souscrites par l'Associé Défaillant entre la date de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date de cession sont de plein droit incluses dans les actions objets de l'exclusion.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme

que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre nommés et exercer leur mission de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de

contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés organisée sous forme d'assemblée.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe.

24.1 Comptes sociaux

Le Président prépare et arréte notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre ces documents a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les réglements et les soumettre à l'approbation de la collectivité des associés.

24.2 Réserve légale

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement

d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation de la réserve légale prévue par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10éme) du capital social de la Société.

24.3 Dividendes

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu au paragraphe précédent et augmenté du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par la collectivité des associés,

l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit

ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le

nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité

des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités

prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à

l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société et sera clos le 31 décembre 2020.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés décide du mode de liquidation et nomme notamment un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les

pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur

qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant

les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, sont soumises a la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.