Acte du 7 août 2006

ARTICLE 1 - FORME

Il a été formé le 27 mars 2003, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une societé a responsabilité limitée. Cette société est régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, lesquels ont été enregistrés a la Recette des Impts d'lssy les Moulineaux Ville le 4/04/2003 bordereau n* 2003/124 Case n° 2.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger

- Maconnerie, rénovation de l'habitat, ravalement.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La par ticipation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création, de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription, ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou associations en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société prend pour dénomination sociale O.B.G.O. OMNI BAT est le nom commercial et OMNI BAT Gros Euvre l'enseigne.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilté limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - DUREE

La durée de fa société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 5 - SIEGE $0CIAL Le siege social anciennement fixé à IssY LES MOULINEAUX (92130) : 56, rue du Gouverneur Général Félix Eboué, est transféré compter du 2 janvier 2005 a Paris (75003) 92 Boulevard de Sébastopol

l ne pourra être transféré en tout autre endroit qu'en vertu d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la sociéte le 27 mars 2003, il a été fait apport en numéraire de vingt mille euros (20.000 @) Lors de l'AGE du 2o octobre 2004 il a été fait apport en numéraire de cent trente trois mille euros (133.000 @ Lors de l'AGE du 20 décembre 2005 il a éte fait apport en numéraire de cent quarante sept mille euros (147.000 @ Lors de l'AGE du 2 aoat 20606 il a 6té fait apport en numéraire de deux cents mille euros (200.000 £

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : 12.584 parts - SARL BETiC, douze mille cinq cent quatre vingt quatre parts - Brigitte ARLOTTi, deux mille huit cent quatre vingt quinze parts 2.895 parts 4.091 parts - Serge GALETTI, quatre mille quatre vingt onze parts 2.569 parts - Paolo DE SA GONCALVES deux mille cinq cent soixante neuf parts 1.819 parts - Robert TARRASO, mille huit cent dix neuf parts 1.042 parts - Eric BlAU, mille quarante deux parts

Soit au total, vingt cing mille parts 25.000 parts

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 500.000 Euros (cinq cents mille Euros.) 11 est divisé en 25.000 parts sociales de 2 Euros chacune, entierement tibérées

Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre elles dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement en numéraire.

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ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 - Principe Le capital social est augmente, soit par création de parts nouvelles, soit par majaration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

8.2 - Compétence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts du capital social. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

8.3 - Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement a leur droit dans le capital, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Les fonds provenant de la libératian des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt a la bangue. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.

8.4 - Augmentation de capital par apports en nature Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. i y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance. Si aucun des biens apportés a la société n'excéde une valeur de 7.500 @uros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excede pas ia moitié du capital social, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports. Lorsqu'l n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le commissatre aux apports, le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports

8.5 - Rompus Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire feur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE $ - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital social est autorisée par l'assernblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts sociales régulirement signifiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs ainsi qu'il sera dit aprs.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale danne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes,a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement respansables pendant cinq ans a Iégard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutians régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le parage ou la licitation.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co- propriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent, de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la saciété dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE 13 SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts sociales réguliérement signifiées et publiées.

ARTICLE 14 - PARTS SOCIALES

A chague part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. Chaque part sociale donne droit a une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales dans la propriété de l'actif de la société et dans le partage des bénefices.

ARTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES A/ CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS

I - FORME DES CESSIONS La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposabie a la societé, la cession de parts doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefais, la cession de parts pourra etre valablement constatee par une attestation délivrée par le gérant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - CLAUSE D'AGREMENT Les parts sociales ne peuvent &tre cédées tant entre associés qu'a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant Le projet de cession est notifié a la societé et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siége social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée générale des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cessian de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévue a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. 'si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la natification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix determine par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties elles-mémes, soit, a défaut d'accord entre elles, par ardannance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, ia societe peut également, dans le méme délai racheter les parts au prix détermine dans ies conditions ci- dessus en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. La somme due porte intérét au taux légal en matire commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignés par la société, ou encore pour leur rachat par la société elle-méme, aucune des solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue par lui. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jaurs a l'avance, de signer l'acte de cession. S'l refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes pices justificatives. Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées, l'adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties camme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code Civil en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trauve de plein droit agréé comme nouvel associé, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour les decisions extraordinaires compartant réduotion des parts sociales.

B - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens ou de sociétés d'acquéts entre époux, ou au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe du titulaire La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opere de plein droit, au profit de ses héritiers, Iégataires ou représentants.

Ceux-ci sont dispensés de tout agrément ; mais, pour exercer les droits attachés à leur qualité d'associé, ils doivent dans le plus bref délai : a) indiquer à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile b) justifier de leurs qualités

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ARTICLE 16 - ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 17 DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction la faillite ou ia déconfiture d'un associé.

ARTICLE 18 - NOMINATION DES GERANTS

La societé est administrée par un au plusieurs gérants, qui auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et autoriser tous actes relatifs a la réalisation de son objet. Cependant, les décisions qui apporteront directenent ou indirectement modificatian de l'objet social, ne pourront etre prises que par une Assemblée Genérale Extraordinaire des associés.

ARTICLE 19 - POUVOIRS DES GERANTS

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affatres sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circanstances etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans les rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu qu'un gérant ne peut sans y etre autorisé par une décisian de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, accomplir les actes suivants : Les achats, ventes ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le fonds de commerce, la constitution de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, la prise de participation dans toute entreprise ou societé et la cession desdites participations, la concession de préts, la souscription de cautions et garanties mobilieres, la concession ou la prise de licence d'exploitation de brevets d'invention, les investissements d'importance exceptionnelle. ainsi que la conclusion de toute affaire sortant du cadre de la gestion normale des affaires sociales.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES GERANTS

Le ou les gérants doivent consacrer tout leur temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales. Le ou les gérants recevront, en rémunération de leur travail, un traitement dont le taux et les madalités seront fixés par une décision des associés statuant à la majorité ordinaire et qui sera maintenu jusqu'a ce que la collectivité des associés ait pris une nouvelle décision.

ARTICLE 21 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme. Tout gérant est rééligible. Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. Tout gérant a droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui dinformer les associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandee avec accusé de réception. Il sera dressé un acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant la collectivite des associés pourra prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou morale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif en continu.

ARTICLE 22 - RESPONSABIEItE DU gERANT

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

ARTICLE 23 - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Le gérant doit aviser le Commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions passées directement ou par personne interposée entre lui ou 'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, contorme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions passées par un gérant non associé doivent étre approuvées préalablement par l'assemblée des associés. Le gérant ou T'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciabies a la société. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la presente société. 1l est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société et de se faire consentir par etle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle ou avaliser leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute autre personne interposée.

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ARTICLE 24 - FORME

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent étre prises qu'en assemblée.

ARTICLE 25 - MAJORITES

Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs des assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués et consultés une seconde fois et les décisians sont alors prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la partie du capital représenté. Toutefois : 1. La révocation d'un gérant doit toujours @tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales 2. les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société, les transmissions par déces aux ayants droit, héritiers ou conjoint survivant de l'associé décédé, ainsi que l'attribution de parts au conjoint, ou ex-conjoint en cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. 3. Les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 4. Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés si ce n'est a l'unanimité de tous les membres de la société.

ARTICLE 26 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES ASSEMBLEES I - CONVOCATIONS Les associés appelés a statuer en assemblée générale sont convoqués par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux comptes. n ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capitat, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion de l'assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege de la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour La convocation est faite par lettre recornmandée en indiquant l'ordre du jour, quinze ours francs au moins avant ia réunion de l'assemblée.

1I - ORDRE DU JOUR L'ordre du jour d'assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne daivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un d'eux s'ils sont plusieurs Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV - ASSISTANCE ET REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter a l'assernblée par tout mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jaur.

V - PROCES VERBAUX La délibération de 'assembtée est constatée par un procs verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunian, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des vates. 1ls sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées, paraphées, scellées et enliassées, conformément aux dispositions de l'article 10 du décret n° 76-236 du 23 mars 1967. Les copies ou extraits de ces décisions sont signés par le gérant ou un seul d'entre eux s'ils sont plusieurs. Aprés la dissolution de la société, et pendant la période de liquidation, ces capies ou extraits sont signés par le liquidateur ou, s'ils sont plusieurs, par un seui d'entre eux.

ARTICLE 27 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1 - EPOQUE DE LA REUNION Chaque année il doit etre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice.

II - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Le rapport sur les opérations de Fexercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée. A cette fin, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les

l'assemblée : t'inventaire est tenu dans le rnéme délai, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questians auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

ARTICLE 28 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES AUTRES QUE CELLES STATUANT SUR LES COMPTES COMMERCIAUX

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde.l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie

ARTICLE 29 - DECISIONS PRISES PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE I - MODALITES DE LA CONSULTATION Lorsque les décisions collectives sont prises par vaie de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressées par la gérance aux associés au moyen de fettres recommandées. En outre, ies memes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Ces décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

I - PROCES VERBAUX Les décisions collectives sont constatées par des procés verbaux mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite auxquels est annexée la réponse de chaque associé. Ces proces verbaux sont établis et signés par les gérants sur le registre spécial ou les feuilles mobiles visés a l'article 26 des présents statuts Les copies ou extraits des décisions sont signés par les gérants ou un seul d'entre eux. Aprs la dissolution de la société, ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou un seui d'entre eux.

ARTICLE 30 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrôle de la société et remplissant les conditions d'exigibilité prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés par une décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires et pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Lorsque deux criteres sur trois prévus au décret du 1er mars 1985 seront réunis un commissaire aux comptes sera nommé ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 31 - ATTRIBUTION DES COMMISSAIRES - REMUNERATION RESPONSABILITES

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. 1ls sont avisés, en outre, par la gérance des conventions visées à F'article 23 des présents statuts dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions, ainsi que des mémes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont texécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. 1s ont acces aux assemblées. Le rapport sur les opérations de l'exercice, Iinventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par le ou les gérants, doivent etre tenus a la disposition des cornmissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les honoraires des commissaires aux comptes, qui seront à la charge de la société, sont fixés par l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a T'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences cornmises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les termes de la loi.

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social s'étend à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce pour se terminer au 31 mars 2004 Par décisian de l'assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2004, l'exercice social en cours prend fin le 30 septembre 2004. Les autres exercice sociaux commenceront le 1"' octobre et finiront le 30 septembre.

ARTICLE 33 -- COMPTES

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations saciales conformément a la loi et aux usages du cammerce Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif, un bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant i'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société, et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le produit net de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préleverment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une samme égale au dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent et augmente des reports béneficiaire. Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale ou report a nouveau gu'ils déclareront En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevees sur les réserves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues Lorsque la distribution de dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.

ARTICLE 35 COMPTE COURANT D'ASSOCIE

Chaque associé, a ia possibilité, avec le cansentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets ,les delais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 25 des présents statuts.

ARTICLE 36 TRANSFORMATION

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts toutetois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750.000 € La décision de transformation est précédée d'un rapport du commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés sauf accord unanime des associés, par decision de justice a la demande des dirigeants saciaux ou de l'un deux. lls peuvent étre chargés de l'etablissement du rapport sur la situation de la société mentionnée ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 31 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation, le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluatian des biens et l'octroi des avantages particuliers : ls ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transtormation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seui associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyne. A défaut, eile est dissoute a moins que pendant Iedit délai, le nombre d'associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réductian de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la sociéte

ARTICLE 37 - DISSOLUTION

La societé est dissoute a l'arrivée du terme a détaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunian de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la societé doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée a toute épogue, par une décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.

ARTICLE 38 - LES CAPITAUX DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux de la societé deviennent interieurs a la moitié des parts sociales, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la maiorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatatian des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 223-42 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié des parts sociales. Dans les deux cas la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret. A défaut de régularisation au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, tout interessé pourra demander la dissolution de la société.

ARTICLE 39 - LIQUIDATION

La société est en liquidatian ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivite des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fir a compter de la dissolutian.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions de articles L 237-1 et suivants du Code du Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur quitus de ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

ARTICLE 40 -

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse doit étre communiquée par le gérant. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement soit callectivement, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societé ou au cours de la liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societé, sit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises à l'arbitrage. Chacune des parties en cause désignera un arbitre. En cas de désaccord entre eux, ceux-ci pourront nommer un tiers arbitre afin de les départager. La décision de ce tiers arbitre sera sans appel et exécutoire dans le delai d'un mois. Les arbitres agiront comme amiables compositeurs. Leur décision sera sans appel et ne sera susceptible d'aucun recours par voie de requéte civile. A défaut de désignation d'àrbitre, et, le cas échéant, de tiers arbitre par les parties, ceux-ci seront nommés par le Président du Tribunal de Grande Instance du ieu du sige social. Les arbitres auront la faculté de se dispenser de suivre les formes et détails ordinaires de la procédure, en outre, le tiers arbitre sera dispensé de deliberer en commun avec les arbitres ou d'adopter l'avis de l'un d'eux. Tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a domicile. A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parguet du Procureur de la Républigue pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

ARTICLE 41 PERSONNALITES MORALES - FORMALITES CONSTITUTIVES

I. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce. i. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, tels que ces actes sont relatés dans l'état annexe aux présents statuts avec l'indication des engagerments qui en résultent pour la société. 1il. La gerance est expressément habilitée a passer et a souscrire, des ce jour, pour le compte de la sociéte en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, apres vérifications par l'assemblée des associés, postérieurernent à l'immatriculation de la société au Registre de Commerce, de leur conformité aveo le mandat ci- dessus et au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice.

IV. Les associés et le gérant signeront la déclaration de conformité déposée conformément à la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la saciété au Registre du Commerce, apres accomplissement des autres formalités légaies de constitution.

ARTICLE 42 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résuttera pour la société. Ce acte est annexé aux statuts et la signature de ce dernier emportera reprise des engagerments par la société lorsque celle-ci aura éte immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLES 43 - DELAIS

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

ARTICLE 44 - PUBLICITE

Les formalités de constitution étant accompltes, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

ARTICLE 45 - FRAIS Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

Fait a Paris, le 2 ao0t 2006

Le co-gérant.

Brigitte ARLOTTI

1.t

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