H2O JEUX
Acte du 23 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 06153 Numero SIREN : 804 002 798
Nom ou denomination : H2O JEUX
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2020 sous le numero de dep8t 32278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/07/2020
Numéro de dépt : 2020/32278
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : H20 JEUX
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 804 002 798
N° gestion : 2014 B 06153
07/2509/22614:00 Page 1 sur 2
H2O JEUX
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 €
50, rue Marcel Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre 804 002 798
C3 8
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 06153 Numero SIREN : 804 002 798
Nom ou denomination : H2O JEUX
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2020 sous le numero de dep8t 32278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/07/2020
Numéro de dépt : 2020/32278
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : H20 JEUX
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 804 002 798
N° gestion : 2014 B 06153
07/2509/22614:00 Page 1 sur 2
H2O JEUX
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 €
50, rue Marcel Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre 804 002 798
C3 8
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS
DU PRÉSIDENT DU 8 JUILLET 2020
L'an deux mille vingt et le huit juillet,
Le soussigné, Cyril HANOUNA, Agissant és qualité de Président de la Société H20 Jeux,
A, conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, pris les décisions suivantes relatives au
transfert de siége social de la Société :
L'an deux mille vingt et le huit juillet,
Le soussigné, Cyril HANOUNA, Agissant és qualité de Président de la Société H20 Jeux,
A, conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, pris les décisions suivantes relatives au
transfert de siége social de la Société :
PREMIERE DECISION
Le Président décide de transférer, à compter de ce jour, le siége social de la Société, fixé 50, rue Marcel
Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt, a l'adresse suivante :
88, rue Thiers a 92100 Boulogne-Billancourt
Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt, a l'adresse suivante :
88, rue Thiers a 92100 Boulogne-Billancourt
DEUXIEME DECISION
En suite de la décision qui vient d'étre prise, le Président décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social est sis : 88, rue Thiers a 92100 Boulogne-Billancourt.
... [le reste de l'article demeure inchangé] "
# ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social est sis : 88, rue Thiers a 92100 Boulogne-Billancourt.
... [le reste de l'article demeure inchangé] "
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet
d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cyril HANOUNA - Président
H2O Jeux - Transfert de siége - Décisions du Président
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 op/ecer Page 2 sur 2 2278/ 804002798
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 23/07/2020
Numéro de dépt : 2020/32278
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : H20 JEUX
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 804 002 798
N° gestion : 2014 B 06153
07/2509/22614:00 Page 1 sur 10
H2O JEUX Pour copie certifiée conforme
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 £
88, rue Thiers - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre 804 002 798
% 8 @ Le Président Cyril HANOUNA STATUTS
d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cyril HANOUNA - Président
H2O Jeux - Transfert de siége - Décisions du Président
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 op/ecer Page 2 sur 2 2278/ 804002798
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 23/07/2020
Numéro de dépt : 2020/32278
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : H20 JEUX
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 804 002 798
N° gestion : 2014 B 06153
07/2509/22614:00 Page 1 sur 10
H2O JEUX Pour copie certifiée conforme
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 £
88, rue Thiers - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre 804 002 798
% 8 @ Le Président Cyril HANOUNA STATUTS
TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 - Forme de la société
La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
a titre principal, toutes activités de conseil, de création, réalisation et de production ou de coproduction en matiére audiovisuelle, telles que la réalisation, l'achat, la promotion, la
diffusion de spectacles et l'exploitation de programmes audiovisuels et télévisés et de films institutionnels ; et plus généralement la production et la réalisation de programmes ou xuvres consistant en des séquences animées d'images sonorisées ou non,
l'achat, la vente, l'intermédiation, la conception, la production, l'enregistrement, la réalisation, l'adaptation et la diffusion de contenus sous forme matérielle ou immatérielle de textes, de graphiques, d'xuvres audiovisuelles et plus généralement de toutes xuvres de l'esprit et programmes informatiques par tous procédés numériques et/ou analogiques connus ou inconnus à ce jour sur tout support, notamment support électronique,
l'achat, la vente, l'intermédiation de tous fichiers, bases de données, adresses, notamment électroniques se rattachant a l'objet,
l'édition musicale, littéraire, vidéo et presse,
. l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet ou à tout objet similaire ou connexe, y compris la conclusion de tous emprunts, contrats de produits dérivés, promesses d'achat ou
de vente d'actions, préts ou avances ainsi que l'octroi de garanties et sûretés réelles ou personnelles,
notamment sur des actifs sociaux.
a titre principal, toutes activités de conseil, de création, réalisation et de production ou de coproduction en matiére audiovisuelle, telles que la réalisation, l'achat, la promotion, la
diffusion de spectacles et l'exploitation de programmes audiovisuels et télévisés et de films institutionnels ; et plus généralement la production et la réalisation de programmes ou xuvres consistant en des séquences animées d'images sonorisées ou non,
l'achat, la vente, l'intermédiation, la conception, la production, l'enregistrement, la réalisation, l'adaptation et la diffusion de contenus sous forme matérielle ou immatérielle de textes, de graphiques, d'xuvres audiovisuelles et plus généralement de toutes xuvres de l'esprit et programmes informatiques par tous procédés numériques et/ou analogiques connus ou inconnus à ce jour sur tout support, notamment support électronique,
l'achat, la vente, l'intermédiation de tous fichiers, bases de données, adresses, notamment électroniques se rattachant a l'objet,
l'édition musicale, littéraire, vidéo et presse,
. l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet ou à tout objet similaire ou connexe, y compris la conclusion de tous emprunts, contrats de produits dérivés, promesses d'achat ou
de vente d'actions, préts ou avances ainsi que l'octroi de garanties et sûretés réelles ou personnelles,
notamment sur des actifs sociaux.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : H2O Jeux
H2O Jeux - statuts màj au 08/07/2020 1
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Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée"
ou des initiales : "s.A.s.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée"
ou des initiales : "s.A.s.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est sis : 88, rue Thiers - 92100 Boulogne-Billancourt
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - Formation du capital social
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 5.000 £ en numéraire. La somme de 5.000 £ a été déposée pour le compte de la Société en formation à la Banque Société Générale, agence de Paris, Rive Gauche, 33, Avenue du Maine - 75015 Paris, laquelle, sur présentation de la liste des associés a établi, dés avant la signature des présentes, le certificat prévu par la loi.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5.000 @ (cinq mille euros), divisé en 5.000 actions de 1 £ chacune, souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3" En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3" En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en
cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente
du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. La transmission des actions émises par la Société s'opere par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et
paraphé.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en
cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente
du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. La transmission des actions émises par la Société s'opere par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et
paraphé.
ARTICLE 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - Président et autre dirigeant
I - Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son
éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à la collectivité des associés un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord des associs
de raccourcir ce délai.
Le Président peut étre révogué par décision des associés a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire.
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II - Autre dirigeant
Sur la proposition du Président, un autre dirigeant, personne physigue, peut étre nommé. Il porte alors le
titre de Directeur Général. Il peut avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié.
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, qui
peuvent le révoquer à tout moment.
Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs
que le Président.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son
éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à la collectivité des associés un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord des associs
de raccourcir ce délai.
Le Président peut étre révogué par décision des associés a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire.
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II - Autre dirigeant
Sur la proposition du Président, un autre dirigeant, personne physigue, peut étre nommé. Il porte alors le
titre de Directeur Général. Il peut avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié.
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, qui
peuvent le révoquer à tout moment.
Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs
que le Président.
ARTICLE 13 - Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant
suffire à constituer cette preuve.
collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant
suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre
portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.
Le Président ou l'intéressé doit en aviser le Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; sauf si la loi en dispose autrement, l'associé intéressé n'est pas privé du droit de vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président de la
Société.
portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.
Le Président ou l'intéressé doit en aviser le Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; sauf si la loi en dispose autrement, l'associé intéressé n'est pas privé du droit de vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président de la
Société.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail
auprés du Président.
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auprés du Président.
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TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
dissolution,
nomination des Commissaires aux comptes,
nomination, rémunération, révocation du Président,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,
modification des statuts, sauf transfert du siége social tel que prévu à l'article 3 des présents statuts,
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
transformation de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
dissolution,
nomination des Commissaires aux comptes,
nomination, rémunération, révocation du Président,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,
modification des statuts, sauf transfert du siége social tel que prévu à l'article 3 des présents statuts,
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
ARTICLE 18 - Régles de majorité
Les décisions collectives sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions constituant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés
doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales,
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2),
la prorogation de la Société,
la dissolution de la Société,
la transformation de la Société en société d'une autre forme
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés
doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales,
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2),
la prorogation de la Société,
la dissolution de la Société,
la transformation de la Société en société d'une autre forme
ARTICLE 19 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé
Les décisions peuvent étre prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
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Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions peuvent étre prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
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Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 20 - Modalités de consultation des associés
20.1 - Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours à l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra etre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent
leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont
présents ou représentés à l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de
conférence téléphonique.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander au Président la convocation d'une assemblée, lequel ne peut la refuser. En cas de carence de la part du Président, un associé est habilité à convoquer une assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée, qui sera alors dénommé Président de Séance
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 21 ci-aprés.
20.2 - Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens à la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des
résolutions soumises a consultation.
Le vote peut etre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la
réponse de chaque associé a la consultation.
20.3 - Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
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En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours à l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra etre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent
leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont
présents ou représentés à l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de
conférence téléphonique.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander au Président la convocation d'une assemblée, lequel ne peut la refuser. En cas de carence de la part du Président, un associé est habilité à convoquer une assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée, qui sera alors dénommé Président de Séance
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 21 ci-aprés.
20.2 - Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens à la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des
résolutions soumises a consultation.
Le vote peut etre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la
réponse de chaque associé a la consultation.
20.3 - Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
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ARTICLE 21- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par Ie Président de Séance et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises
aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Une feuille de présence peut étre établie permettant de ne pas mentionner dans le procés-verbal l'identité des associés présents et représentés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un ou
plusieurs acte(s), cet (ces) acte(s) doit(vent) mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il(s) est(sont) signé(s) par tous les associés et retranscrit(s) sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par Ie Président de Séance et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises
aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Une feuille de présence peut étre établie permettant de ne pas mentionner dans le procés-verbal l'identité des associés présents et représentés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un ou
plusieurs acte(s), cet (ces) acte(s) doit(vent) mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il(s) est(sont) signé(s) par tous les associés et retranscrit(s) sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 22 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés sauf si ceux-
ci acceptent un délai plus court et que cela ne contrevient a aucune disposition légale.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés sauf si ceux-
ci acceptent un délai plus court et que cela ne contrevient a aucune disposition légale.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 23 - Associé unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés Iorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice de la Société s'achévera à la date du 31 décembre 2014.
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Le premier exercice de la Société s'achévera à la date du 31 décembre 2014.
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ARTICLE 25 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente dans
les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de
liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de
liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le
solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le
solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII CONTESTATIONS - CONSTITUTION DE LA SOCIETE - DIVERS
ARTICLE 28 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 29 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés respectivement comme les premiers Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six exercices sociaux :
Ernst & Young Audit (RCS Nanterre 344 366 315), Commissaire aux comptes titulaire, dont le
siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,
Auditex, (Rcs Nanterre 377 652 938), Commissaire aux comptes suppléant, dont le siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par écrit avant la date des présentes qu'ils acceptaient lesdites fonctions pour le cas oû elles leur seraient conférées.
Ernst & Young Audit (RCS Nanterre 344 366 315), Commissaire aux comptes titulaire, dont le
siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,
Auditex, (Rcs Nanterre 377 652 938), Commissaire aux comptes suppléant, dont le siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par écrit avant la date des présentes qu'ils acceptaient lesdites fonctions pour le cas oû elles leur seraient conférées.
ARTICLE 30 - Notifications - Convocations
Toutes les notifications et convocations prévues aux présents statuts, a moins qu'il n'en soit autrement
disposé, pourront étre effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acte extra-
judiciaire ou lettre remise en main propre contre décharge.
disposé, pourront étre effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acte extra-
judiciaire ou lettre remise en main propre contre décharge.
ARTICLE 31 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 vp/83e07/2e 020014 Page 10 sur 10
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 vp/83e07/2e 020014 Page 10 sur 10