Acte du 11 août 2014

La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

a titre principal, toutes activités de conseil, de création, réalisation et de production ou de coproduction en matiére audiovisuelle, telles que la réalisation, l'achat, la promotion, la diffusion de spectacles et l'exploitation de programmes audiovisuels et télévisés et de films institutionnels ; et plus généralement la production et la réalisation de programmes ou cuvres consistant en des séquences animées d'images sonorisées ou non,

l'achat, la vente, l'intermédiation, la conception, la production, l'enregistrement, la réalisation, l'adaptation et la diffusion de contenus sous forme matérielle ou immatérielle de textes, de graphiques, d'xuvres audiovisuelles et plus généralement de toutes xuvres de l'esprit et programmes informatiques par tous procédés numériques et/ou analogiques connus ou inconnus a ce jour sur tout support, notamment support électronique,

l'achat, la vente, l'intermédiation de tous fichiers, bases de données, adresses, notamment électroniques se rattachant a l'objet,

l'édition musicale, littéraire, vidéo et presse,

l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout objet similaire ou connexe, y compris la conclusion de tous emprunts, contrats de produits dérivés, promesses d'achat ou de vente d'actions, préts ou avances ainsi que l'octroi de garanties et sûretés réelles ou personnelles, notamment sur des actifs sociaux.

H20 Jeux - statuts constitutifs 1

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°26393 en date du 11/08/2014

La dénomination de la Société est : H2O Jeux

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots: "société par actions simplifiée" ou des initiales: "s.A.s.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est sis : 50, rue Marcel Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés.

La Société a une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 5.000 £ en numéraire. La somme de 5.000 @ a été déposée pour le compte de la Société en formation a la Banque Société Générale, agence de Paris, Rive Gauche, 33 avenue du Maine, 75015 Paris, laquelle, sur présentation de la liste des associés a établi, dés avant la signature des présentes, le certificat prévu par la loi.

Le capital social est fixé a la somme de 5.000 £ (cinq mille euros), divisé en 5.000 actions de 1@ chacune, souscrites et intégralement libérées.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et déiais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

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4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du. nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages

applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un. droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. La transmission des actions émises par la Société s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Les actions sont librement cessibles.

I - Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

H2O Jeux - statuts constitutifs 3

Le Président est désigné par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle rémunération.

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celie-ci à la collectivité des associés un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord des

associés de raccourcir ce délai.

Le Président peut étre révoqué par décision des associés a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire.

It - Autre dirigeant

Sur la proposition du Président, un autre dirigeant, personne physique, peut étre nommé. Il porte alors le titre de Directeur Général. Il peut avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié.

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, qui peuvent le révoquer à tout moment.

Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour

un ou plusieurs objets déterminés.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes.

Le Président ou l'intéressé doit en aviser le Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; sauf si la loi en dispose autrement, l'associé intéressé n'est pas privé du droit de vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président de la Société.

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La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires

aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société,

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,

fusion, scission, apport partiel d'actif,

dissolution,

nomination des Commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du Président,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,

modification des statuts, sauf transfert du siége social tel que prévu a l'article 3 des présents statuts,

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Les décisions collectives sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions constituant le capital social.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales,

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Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2),

la prorogation de la Société,

la dissolution de la Société,

la transformation de la Société en société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé.

Les décisions peuvent étre prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation

ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.1 - Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les

associés sont présents ou représentés a l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé peut demander au Président la convocation d'une assemblée, iequel ne peut la refuser. En cas de carence de la part du Président, un associé est habilité à convoquer une assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée,

qui sera alors dénommé Président de Séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou

par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par téiécopie.

Le Président de Séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.

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20.2 - Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la

derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation.

Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

20.3 - Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes

rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux

sont signés par le Président de Séance et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Une feuille de présence peut étre établie permettant de ne pas mentionner dans le procés-verbal l'identité des associés présents et représentés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans

un ou plusieurs acte(s), cet (ces) acte(s) doit(vent) mentionner les documents et informations

communiqués préalablement aux associés. Il(s) est(sont) signé(s) par tous les associés et

retranscrit(s) sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés sauf si ceux-ci acceptent un délai plus court et que cela ne contrevient à aucune disposition légale.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq

H20 Jeux - statuts constitutifs 7

derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux

associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice de la Société s'achévera à la date du 31 décembre 2014.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision coilective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas

contraire donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en

cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée

sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. tl dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser ie Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

Sont désignés respectivement comme les premiers Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six exercices sociaux :

Ernst & Young Audit (RCS Nanterre 344 366 315), Commissaire aux comptes titulaire, dont le

siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,

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Auditex, (RCS Nanterre 377 652 938), Commissaire aux comptes suppléant, dont le siége est sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie,

Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par écrit avant la date des présentes qu'ils acceptaient lesdites fonctions pour le cas o elles leur seraient conférées.

Toutes les notifications et convocations prévues aux présents statuts, à moins qu'il n'en soit autrement disposé, pourront étre effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acte extra-judiciaire ou lettre remise en main propre contre décharge.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Fait à Boulogne, Le o)/o8/2o1h En quatre exemplaires originaux

H20 Productions - Associé

H20 Jeux - statuts constitutifs 10

SOCIETE GENERALE

Agence Paris Rive Gauche Entreprises

CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS

SOCIETÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE EN FORMATION

La SOCIETE GÉNÉRALE, Société Anonyme au capital de 1 006 489 617, 50 euros, dont le siége social est situé à PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, certifie :

avoir recu en dépt la somme de cinq mille euros (5 000 EuR), représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société par actions

simplifiée en formation H2O Jeux, située au 50 rue MARCEL DASSAULT - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT.

avoir constaté la concordance entre ce versement et la somme indiquée comme versée par l'associé unique sur la liste des souscripteurs qui lui a été présentée.

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires

Fait à Paris, le 31/07/2014

Pascal LOVADINA Responsable Clienteie Commerciale

Société Générale S.A. au capital de : 976 447 673,75 EUR Tél. +33 (0)1 42 79 59 00 Siege Social : Boite Postale 50117 Fax +33 (0)1 42 79 59 59 29 bd Haussmann 75009 Paris 75722 paris cedex 15 www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris

H2O Jeux

Société par actions simplifiée au capital de 5.000 €

50, rue Marcel Dassault - 92100 Boulogne-Billancourt

RCS Nanterre (en cours)

8 &@

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Nombre Montant total des Identité des Montant total des d'actions apports en souscripteurs souscriptions souscrites numéraire effectués

H20 Productions 50, rue Marcel Dassault 5.000 actions 5.000 € 5.000 € 92100 Boulogne

Total 5.000 actions 5.000 € 5.000€

Le présent état qui constate la souscription de 5.000 actions de la Société H20 Jeux ainsi que le versement de la somme de 5.000 £ correspondant à la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par le Président de la Société.

Fait à Boulogne, Le 0/o8/2o1

Le Président

Cyril HANOUNA