KF DEVELOPPEMENT
Acte du 8 février 2008
Début de l'acte
- 8 FEV. 2008 KF DEVELOPPEMENT
Société a responsabilité limitée NAL DE ( au capital de 40 000 euros Siege social : 82, Avenue Pasteur greffe 33185 LE HAILLAN
491876819 RCS BORDEAUX BOR1
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SPORT EVENEMENT, Société a responsabilité limitée au capital de 18 000 euros, ayant
son siege social 69 rue du Stade 45700 VILLEMANDEUR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 427 396 RCS MONTARGIS, représentée par Mr HUARD Gaétan, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le cédant". d'une part,
Et
Mme HUARD Annette, née WOJCIECHOWSKI demeurant 5 Bis Rond Point du dehés Parc Ste Christine
33185 LE HAILLAN,
ci-apres dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
Suivant acte sous seings privés en date & LE HAILLAN du 04 septembre 2006, enregistré a la Recette des Imp6ts BORDEAUX- MERIGNAC, bordereau n"2006/708, case n"20, il existe une société a responsabilité limitée dénommée KF DEVELOPPEMENT, au capital de 40 000 euros, divisé en 1000 parts de 40 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 146, Avenue Pasteur , 33185 LE HAILLAN, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 876 819 RCS BORDEAUX. La société KF DEVELOPPEMENT a pour objet principal La création et l'exploitation de centre d'esthétique, de beauté et de soins. La conception et l'exploitation d'une franchise liée a l'exploitation de centres d'esthétique, de beauté et de soins. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiere, mobiliére et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires
ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement..
Le cédant posséde 1000 parts sociales de 40 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société SPORT EVENEMENT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Mme HUARD Annette, qui accepte, 200 parts de 40 euros sur les mille parts lui appartenant dans la Société.
Mme HUARD devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de huit mille euros (8000 euros), soit quarante euros (40 euros) par part sociale, que Mme HUARD a payé a l'instant méme a la société SPORT EVENEMENT, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société KF DEVELOPPEMENT n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 02/01/1972 a LIBOURNE,
- qu'il est marié avec Mr HUARD Gaétan, née le 12 janvier 1962, sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre Jean-Philippe SARRAZY, notaire a Bordeaux, préalable a leur union du 7 juillet 2007,
- qu'il est de nationalité francaise,
qu'a la suite de cette notification, Mr HUARD Gaétan, n'a pas notifié son intention de se voir reconnaitre la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales acquises.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre. chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec Tétranger.
MODIFICATION DES STATUTS
La SARL SPORT EVENEMENT et Mme HUARD Annette ont convenus que, pour tenir
compte de la nouvelle répartition des parts mais aussi de la transformation de l'EURL KF DEVELOPPEMENT en SARL, les articles 8 et 12 des statuts seraient désormais rédigé de la maniére suivante :
Société a responsabilité limitée NAL DE ( au capital de 40 000 euros Siege social : 82, Avenue Pasteur greffe 33185 LE HAILLAN
491876819 RCS BORDEAUX BOR1
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SPORT EVENEMENT, Société a responsabilité limitée au capital de 18 000 euros, ayant
son siege social 69 rue du Stade 45700 VILLEMANDEUR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 427 396 RCS MONTARGIS, représentée par Mr HUARD Gaétan, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le cédant". d'une part,
Et
Mme HUARD Annette, née WOJCIECHOWSKI demeurant 5 Bis Rond Point du dehés Parc Ste Christine
33185 LE HAILLAN,
ci-apres dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
Suivant acte sous seings privés en date & LE HAILLAN du 04 septembre 2006, enregistré a la Recette des Imp6ts BORDEAUX- MERIGNAC, bordereau n"2006/708, case n"20, il existe une société a responsabilité limitée dénommée KF DEVELOPPEMENT, au capital de 40 000 euros, divisé en 1000 parts de 40 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 146, Avenue Pasteur , 33185 LE HAILLAN, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 876 819 RCS BORDEAUX. La société KF DEVELOPPEMENT a pour objet principal La création et l'exploitation de centre d'esthétique, de beauté et de soins. La conception et l'exploitation d'une franchise liée a l'exploitation de centres d'esthétique, de beauté et de soins. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiere, mobiliére et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires
ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement..
Le cédant posséde 1000 parts sociales de 40 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société SPORT EVENEMENT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Mme HUARD Annette, qui accepte, 200 parts de 40 euros sur les mille parts lui appartenant dans la Société.
Mme HUARD devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de huit mille euros (8000 euros), soit quarante euros (40 euros) par part sociale, que Mme HUARD a payé a l'instant méme a la société SPORT EVENEMENT, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société KF DEVELOPPEMENT n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 02/01/1972 a LIBOURNE,
- qu'il est marié avec Mr HUARD Gaétan, née le 12 janvier 1962, sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre Jean-Philippe SARRAZY, notaire a Bordeaux, préalable a leur union du 7 juillet 2007,
- qu'il est de nationalité francaise,
qu'a la suite de cette notification, Mr HUARD Gaétan, n'a pas notifié son intention de se voir reconnaitre la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales acquises.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre. chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec Tétranger.
MODIFICATION DES STATUTS
La SARL SPORT EVENEMENT et Mme HUARD Annette ont convenus que, pour tenir
compte de la nouvelle répartition des parts mais aussi de la transformation de l'EURL KF DEVELOPPEMENT en SARL, les articles 8 et 12 des statuts seraient désormais rédigé de la maniére suivante :
Article 8 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
1. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros, il est divisé en 1000 parts sociales de
40 euros.chacune entiérement libérées.
2. Parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la SARL SPORT EVENEMENT, huit cent parts sociales, ci 800 parts
a Madame HUARD Annette, deux cent parts sociales, ci... 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leur
apport respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros, il est divisé en 1000 parts sociales de
40 euros.chacune entiérement libérées.
2. Parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la SARL SPORT EVENEMENT, huit cent parts sociales, ci 800 parts
a Madame HUARD Annette, deux cent parts sociales, ci... 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leur
apport respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession de parts est libre entre associés et entre conjoints.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement des associés représentant les
trois quart des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par
le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a 1'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société KF DEVELOPPEMENT est soumise a l'imp6t sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la
valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
8000 euros - (23 000 euros x 200 / 100) = 0 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Enregistre a : S.LE.DE BORDEAUX-MERIGNAC :ENREGISTREMENT Le:14/01/2008 Bordereau n°200&26 Case n:2 Ext.119 Errogiatrament :-170 e Ptnalites :
Toual fiquid ..: cent acixante-dix curcs. Fait a LE HAILLAN Le 6/A21o7 Le Contr6 lan prinsipal En 5 originaux
Le cédant Le cessionnare
yu eranorwue
u nsula cesu cleIo muT
@u joer -guttauce
-8 FEV. 2008
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession de parts est libre entre associés et entre conjoints.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement des associés représentant les
trois quart des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par
le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a 1'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société KF DEVELOPPEMENT est soumise a l'imp6t sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la
valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
8000 euros - (23 000 euros x 200 / 100) = 0 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Enregistre a : S.LE.DE BORDEAUX-MERIGNAC :ENREGISTREMENT Le:14/01/2008 Bordereau n°200&26 Case n:2 Ext.119 Errogiatrament :-170 e Ptnalites :
Toual fiquid ..: cent acixante-dix curcs. Fait a LE HAILLAN Le 6/A21o7 Le Contr6 lan prinsipal En 5 originaux
Le cédant Le cessionnare
yu eranorwue
u nsula cesu cleIo muT
@u joer -guttauce
-8 FEV. 2008
Statuts
Modifiés suite a
Du 29/06/2007 - Cession de parts
greffe
KF DEVELOPPEMENT Société a Responsabilité limitée au capital de 40.000 euros Siége social : 146 Avenue Pasteur 33185 LE HAILLAN
La soussignée :
1. La SARL SPORT EVENEMENT au capital de 18 000 euros dont le siége social se trouve
au 69 rue du Stade,45 700 VILLEMANDEUR ayant pour représentant légal Mr Huard
Gaétan en qualité de gérant.
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux
et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Du 29/06/2007 - Cession de parts
greffe
KF DEVELOPPEMENT Société a Responsabilité limitée au capital de 40.000 euros Siége social : 146 Avenue Pasteur 33185 LE HAILLAN
La soussignée :
1. La SARL SPORT EVENEMENT au capital de 18 000 euros dont le siége social se trouve
au 69 rue du Stade,45 700 VILLEMANDEUR ayant pour représentant légal Mr Huard
Gaétan en qualité de gérant.
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux
et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITRE I :
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - FORME
La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les
réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
La création et l'exploitation de centre d'esthétique, de beauté et de soins.
La conception et l'exploitation d'une franchise liée a l'exploitation de centres d'esthétique, de beauté et de soins.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires
ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
La création et l'exploitation de centre d'esthétique, de beauté et de soins.
La conception et l'exploitation d'une franchise liée a l'exploitation de centres d'esthétique, de beauté et de soins.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires
ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : KF DEVELOPPEMENT
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours
précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et
de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours
précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et
de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au
146 Avenue Pasteur 33185 LE HAILLAN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la
gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
146 Avenue Pasteur 33185 LE HAILLAN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la
gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation
Article 6- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera le 04 septembre 2006 et sera clos le 31
décembre 2007.
Par exception, le premier exercice social débutera le 04 septembre 2006 et sera clos le 31
décembre 2007.
TITRE II :
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 - APPORTS
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
I - Apports en numéraire
La SARL SPORT EVENEMENT apporte a la société la somme de 40 000 euros
Laquelle somme de quarante mil euros a été déposée par les associés, conformément a la loi.
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BPSO Place
Mitterrand 33185 LE HAILLAN
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du
certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant
l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis).
I - Apports en numéraire
La SARL SPORT EVENEMENT apporte a la société la somme de 40 000 euros
Laquelle somme de quarante mil euros a été déposée par les associés, conformément a la loi.
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BPSO Place
Mitterrand 33185 LE HAILLAN
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du
certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant
l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Article 8 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
1. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros, il est divisé en 1000 parts sociales de
40 euros.chacune entiérement libérées.
2. Parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la SARL SPORT EVENEMENT, huit cent parts sociales, ci.. .800 parts
a Madame HUARD Annette, deux cent parts sociales, ci. 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leur
apport respectifs et qu' elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros, il est divisé en 1000 parts sociales de
40 euros.chacune entiérement libérées.
2. Parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la SARL SPORT EVENEMENT, huit cent parts sociales, ci.. .800 parts
a Madame HUARD Annette, deux cent parts sociales, ci. 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leur
apport respectifs et qu' elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A) Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du
24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle
de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts nouvelles.
b) Condition de réduction du capital social
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de
toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
T1TRE III :
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du
24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle
de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts nouvelles.
b) Condition de réduction du capital social
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de
toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
T1TRE III :
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
Article 11 - DROIT ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque parts sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une
quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation éventuels. Elle également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,
dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un
associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, ni en demander la partage ou la licitation
quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation éventuels. Elle également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,
dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un
associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, ni en demander la partage ou la licitation
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession de parts est libre entre associés et entre conjoints.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement des associés représentant les trois quart des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre
personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la maiorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. - Transmission par décés.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession de parts est libre entre associés et entre conjoints.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement des associés représentant les trois quart des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre
personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la maiorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. - Transmission par décés.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1. Droits attribués aux parts
Chaque part donne a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Les représentants ayant droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en demander le partage ou la licitation.
3. Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code Civil, a moins que la société ne
préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
4. Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieur a 0,30 centimes d'euros.
Chaque part donne a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Les représentants ayant droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en demander le partage ou la licitation.
3. Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code Civil, a moins que la société ne
préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
4. Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieur a 0,30 centimes d'euros.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
TITRE IV :
LA GERANCE
Article 16 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme
pour une durée illimitée.
Le premier gérant de la société est Mr HUARD GAETAN.
Mr HUARD GAETAN déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme
pour une durée illimitée.
Le premier gérant de la société est Mr HUARD GAETAN.
Mr HUARD GAETAN déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
Article 17 - POUVOIR DES GERANTS
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-
dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-
dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 18- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
a - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
b - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la
demande de tout associé.
c - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer
leurs associés de leur décision, trois, mois avant la clôture de l'exercice, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décs d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à
l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme
ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
d - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la
collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de
gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés,
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé
le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit
procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
b - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la
demande de tout associé.
c - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer
leurs associés de leur décision, trois, mois avant la clôture de l'exercice, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décs d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à
l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme
ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
d - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la
collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de
gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés,
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé
le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit
procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
Article 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation
et de déplacement.
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation
et de déplacement.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter
1'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant,
a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs
frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande
qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice
subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter
1'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant,
a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs
frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande
qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice
subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
TITRE V
CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Article 21 - CONVENTION SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues
directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues
directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Article 22- CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI :
DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES
Article 23 - FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de
la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en
assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de
la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en
assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 24-DECISION ORDINAIRE
a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-
dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des
bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére
générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou
l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant & l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant
non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-
dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des
bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére
générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou
l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant & l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant
non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Article 25 - DECISION EXTRAORDINAIRE
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité.
changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
ou en commandite par actions.
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité.
changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
ou en commandite par actions.
Article 26 - ASSEMBLEES GENERALES
a - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le
quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par
lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la
société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le meme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville
indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle
est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom,
prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le siége social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance
ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le
quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par
lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la
société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le meme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville
indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle
est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom,
prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le siége social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance
ou copie.
Article 27- ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont
soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance,
sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un
mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
lassemblée
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont
soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance,
sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un
mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
lassemblée
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 28 - DECISIONS COLLECTIVES PRISES AUTREMENT QU'EN ASSEMBLEE
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour
chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en
assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités
particuliéres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour
chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en
assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités
particuliéres.
Article 29 - DROIT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au
siége social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au
siége social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
TITRE VII :
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 30- Nomination des commissaires aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppléant est obligatoire dans le cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative
dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre
décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
suppléant est obligatoire dans le cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative
dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre
décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VIII:
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIERE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
FINANCIERE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 31- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le
31 Décembre.
Par exception, le premier exercice social sera commencera le 04 septembre 2006
31 Décembre.
Par exception, le premier exercice social sera commencera le 04 septembre 2006
Article 32- COMPTE SOCIAUX
a - Etablissement des comptes sociaux
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et
l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles
doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du
commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de
cinq ans.
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et
l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles
doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du
commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de
cinq ans.
Article 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
a - Définitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des
bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces
comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites
au compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les
sommes distribuables.
- Répartition des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre
sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a
compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable
aux dividendes non réclamés.
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des
bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces
comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites
au compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les
sommes distribuables.
- Répartition des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre
sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a
compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable
aux dividendes non réclamés.
Article 34 - COMPTES COURANT D'ASSOCIE
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de
ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans
chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de
ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans
chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
TITRE IX :
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue
la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société
anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les
capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit,
sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils
peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci
dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par
ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la
transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre
transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce
délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue
la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société
anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les
capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit,
sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils
peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci
dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par
ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la
transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre
transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce
délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 36-DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des
associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de
la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des
créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a
celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du
tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a
un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des
associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de
la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des
créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a
celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du
tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a
un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 37 - LIQUIDATION
a - Ouverture de la liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du
commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des
associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contróle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations
de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par
l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au
président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du
commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des
associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contróle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations
de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par
l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au
président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE X :
CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont
régulierement faites a ce domicile.
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont
régulierement faites a ce domicile.
Article 39 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Préalablement a la signature des présents statuts, M.HUARD GAETAN a présenté aux
soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec
l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des
engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés.
Préalablement a la signature des présents statuts, M.HUARD GAETAN a présenté aux
soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec
l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des
engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés.
Article 40 - PUBLICITE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de
constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A
cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M.HUARD GAETAN pour effectuer les différentes
formalités prescrites par la loi.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de
constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A
cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M.HUARD GAETAN pour effectuer les différentes
formalités prescrites par la loi.
Article 41 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la
société et portés au compte < frais d'établissement > dés lors qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
Fait a LE HAILLAN
L'an deux mille sept
Le 6 ditwhe
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépt au siege social. Et en 1 exemplaire pour étre remis a chacun des associés
société et portés au compte < frais d'établissement > dés lors qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
Fait a LE HAILLAN
L'an deux mille sept
Le 6 ditwhe
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépt au siege social. Et en 1 exemplaire pour étre remis a chacun des associés