Acte du 24 septembre 2007

La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les

réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La création et l'exploitation de centre d'esthétique, de beauté et de soins

La conception et l'exploitation d'une franchise liée a l'exploitation de centres d'esthétique, de beauté et de soins.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres se

rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets sinilaires

ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son

développement.

La dénomination de la société est : KF DEVELOPPEMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours

précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et

de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au

146 Avenue Pasteur 33185 LE HAILLAN

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la

gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société

au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de

prorogation

L'exercice social commence le 1e Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera le 04 septembre 2006 et sera clos le 31

décembre 2007.

Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

I - Apports en numéraire

La SARL SPORT EVENEMENT apporte a la société la somme de 40 000 euros

Laquelle somme de quarante mil euros a été déposée par les associés, conformément a la loi,

au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BPSO Place

Mitterrand 33185 LE HAILLAN

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du

certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant

l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis)

Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros, il est divisé en 1000.parts sociales de

40 euros.chacune, attribuée en totalité a la SARL SPORT EVENEMENT.

A) Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du

24 juillet 1966.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un

nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle

de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un

nombre entier de parts nouvelles.

b) Condition de réduction du capital social

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, conformément aux dispositions de 1'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des

articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait

apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de

toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts

nouvelles.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des

cessions de parts régulirement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par

des titres négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes

modificatifs.

Chaque parts sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une

quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation éventuels. Elle également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,

dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un

associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les

biens et valeurs de la société, ni en demander la partage ou la licitation

4 H

1 - Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la

société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépôt d'un

original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce

dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité

au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou

descendants.

c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers

a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris

en compte pour le calcul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter

de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour

qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit

sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de

trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la

cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois

mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les

conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président

du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours,

sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter

ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait

excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal

de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes

dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement

régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera

nécessaire.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de

liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés.

les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités

héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes

notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les

représenter pendant la durée de l'indivision.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés

de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les

décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions

extraordinaires.

1. Droits attribués aux parts

Chaque part donne a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au

nombre de parts existantes.

n

2. Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La

propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Les représentants ayant droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni

en demander le partage ou la licitation.

3, Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

nanties selon les dispositions de l' article 2 078 du Code Civil, a moins que la société ne

préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

4. Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce

document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour

cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieur a 0,30 centimes d'curos

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un

associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

nommés par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme pour une durée illimitée.

H H

Le premier gérant de la société est Mr HUARD GAETAN.

Mr HUARD GAETAN déclare accepter la fonction qui lui est confiée.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de

consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa

responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son

choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la

société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

a -Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

b - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans

juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la

demande de tout associé.

c - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois. mois avant la clôture de l'exercice, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le

gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a

l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser

la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme

ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

d -.Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la

collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de

gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés,

détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé

le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit

procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée

par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation

et de déplacement.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la

société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter

l'action sociale cn responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs

frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande

qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice

subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une

action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de

leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice un rapport sur les conventions intervenues

directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport

comprend :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des

intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant

aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le

montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions

conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du

dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,

selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou

membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a

responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de

se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction

s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique

pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des

personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de

la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un

mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en

assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les

associés exprimé dans un acte.

b - Obiet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a

l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-

dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des

bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le

révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére

générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou

l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas

convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour

de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la

moitié des parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts

sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité,

changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement

social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,

ou en commandite par actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux

comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le

quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la

désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par

lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrités a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur

portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à

celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la

société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux

derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut

cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept

jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec

le méme ordre du jour.

d.- Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville

indiquée dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

e - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec

l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de

séance.

f H

Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la

commune ou est sis le siege social de la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de

l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant,

celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents

sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie

ArticIe 27- ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de

l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont

soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance

sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un

mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les

comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de

l'assemblée.

M H

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la

lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour

chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que

celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en

assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La

réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités

particuliéres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois

derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance

emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une

des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siege social.

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent

demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la

désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou

plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des

pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi qu'au comité

d'entreprise et au commissaire aux comptes sil y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et

recevoir la méme publicité.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans le cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un

ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1e janvier pour se terminer le

31 Décembre

Par exception, le premier exercice social sera commencera le 04 septembre 2006

a - Etablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse F'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et

l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés

rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les

événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le

rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les

mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un

changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du

commissaire aux comptes.

c - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation

de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de

cinq ans.

a - Définitions

1. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur

les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes

de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués

2..Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la

formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3. Report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des

bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces

comptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable ct des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les

sommes distribuables.

- Répartition des bénéfices :

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre

sanctionné comme tel.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à

compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal

de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse

sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans

chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue

la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société

anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les

capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont

désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils

peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci- dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par

ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la

transformation le commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque

indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des

associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives

extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de

procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de

commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les

associés sur cette question.

1 H

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas

automatiquement dissoute.

En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de

la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des

créanciers.

b - Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective

extraordinaire des associés.

c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a

lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel

la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du

capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a

recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du

tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

de la société.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la

situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a

un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se

transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Quverture de la liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa

dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures.

annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les

besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du

commerce et des sociétés.

b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des

associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par

une décision collective des associés.

c - Contrle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations

de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par

l'assemblée qui les nomme.

d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de

liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au

président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé

de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa

liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la

juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont

réguliérement faites a ce domicile.

FORMATION

Préalablement à la signature des présents statuts, M.HUARD GAETAN a présenté aux

soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des

engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce

et des sociétés.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de

constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera

inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A

cet effet, tous pouvoirs sont donnés à M.HUARD GAETAN pour effectuer les différentes

formalités prescrites par la loi.

M H

Tous.les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la

société et portés au compte < frais d'établissement > dés lors qu'elle aura été immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés.

Fait a.

L'an

Le

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe et un pour le dépôt au siége social. Et en 1 exemplaires pour étre remis a chacun des associés.

CestiRe soulorue a l'original le Geraur 1 H