Acte du 15 avril 2019

L'opération envisagée est l'absorption de la société CHALLENGE INTERNATIONAL par la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING,régie par les dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

FORWARDING et CHALLENGE Les sociétés SEALOGIS FREIGHT INTERNATIONAL travaillant dans des domaines d'activité comparables et avec des méthodes de travail proches il a été décidé de les fusionner pour améliorer la productivité de l'ensemble et donc mieux résister à une concurrence de plus en plus dure. En effet, un intérét opérationnel est aussi attendu en ce que la fusion d'entités proposant les mémes services à leur client permettra de faire profiter chacune d'elle des bonnes pratiques, informations et outils exploités chez l'autre.

Cette fusion permettra tout en conservant les deux marques de mettre en commun un certain nombre de fonction d'exploitation et de backoffice et ainsi de réaliser d'importantes économies. Enfin, la création d'un ple Commission de transport sous une entité juridique unique, bien identifié au sein de Sealogis, apportera davantage de clarté dans l'offre de service du groupe et de ses filiales, réorganisées en pôles homogénes (Shipping - Commission de transport et logistique).

Le projet de fusion et ses modalités ont été arrétés par le conseil d'administration de la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING,société absorbante en date du 18 mars 2019 et par le conseil de Direction de Ia société CHALLENGE INTERNATIONAL, société absorbée en date du 18 mars 2019

La société CHALLENGE INTERNATIONAL apporte,par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, à SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, qui accepte, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs à la date de réalisation de la fusion, sans exception, ni réserve, contre la prise en charge de son passif à la méme date et ce, selon les modalités prévues au présent traité de fusion.

En conséquence, du fait de la réalisation de la fusion :

Le patrimoine de CHALLENGE lNTERNATIONAL sera dévolu à SEALOGIS FREiGHT FORWARDING dans l'état oû il se trouvera la date de la réalisation

définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à CHALLENGE INTERNATIONAL à cette date, sans exception ;

SEALOGIS FREIGHT FORWARDING deviendra débitrice des créanciers de

CHALLENGE INTERNATIONAL en lieu et place de celle-ci, sans que cette

substitution emporte novation à leur égard.

L'opération de fusion est régie par les dispositions des articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce relatives aux fusions.

Les sociétés participant à l'opération étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif seront apportés, conformément aux dispositions des articles 741-1 et 743- 1 du Plan Comptable Général, pour leur valeur nette comptable.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée aux actionnaires de la société absorbée sont détaillées en Annexe 1.

1l est ici rappelé que :

- l'exercice social de chacune des sociétés se termine le 31 décembre ;

- les compteš servant de base à la fusion sont ceux du dernier exercice clos le 31 décembre 2018, ils figurent en Annexe 6 et 7 ;

- le présent projet de traité de fusion a pour date le 15 avril 2019.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrétés :

- pour la société CHALLENGE INTERNATIONAL par ie Comité de Direction en date du 18 mars 2019 ;

- pour la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING par le conseil d'administrations en date du 18 mars 2019.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 seront approuvés :

- pour la société CHALLENGE INTERNATIONAL par décisions de l'Associé Unique en date du 26 avril 2019 ;

- pour la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 26 avril 2019.

5.1 - Par le Commissaire aux Apports

Conformément aux dispositions de l'article L 236-10-1lI du Code de Commerce, les actionnaires de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING et de CHALLENGE INTERNATIONAL ont, par assemblée générale ordinaire et décision unanime en date du 10 avril 2019, écarté l'intervention d'un commissaire à la Fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-10-Ii du Code de Commerce, les actionnaires de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING et de CHALLENGE INTERNATIONAL ont, par assemblée généraie ordinaire et décision unanime en date du 10 avril 2019, désigné en qualité de Commissaire aux Apports :

Monsieur Gilles de COURCEL, domicilié 2 avenue Hoche - 75008 PARiS

Pour établir le rapport prévu à l'article L 225-147 du Code de Commerce avec la mission :

d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par CHALLENGE INTERNATIONAL dans le cadre de la fusion,ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles, il a été retenu ;

d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à SEALOGIS FREIGHT FORWARDING ;

de vérifier que le montant de l'actif net apporté par CHALLENGE INTERNATIONAL est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, augmenté de la prime de fusion.

5.2 - Par les organes des sociétés concernées :

5.2.1 - Au niveau de CHALLENGE INTERNATIONAL, société Absorbée

Le Comité de Direction, en date du 18 mars 2019 a :

examiné les termes et conditions de l'opération envisagée, ainsi que la valorisation et la rémunération de l'apport, et a décidé, sous les conditions suspensives visées à l'article 17 d'autoriser la signature du présent projet de traité de fusion :

donné tous pouvoirs à son Président à l'effet de négocier et signer le projet de traité de fusion avec le représentant de la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, procéder aux opérations préparatoires nécessaires en vue de la réalisation de la fusion, apporter au projet de fusion toute modification, signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce sous réserve de l'approbation définitive de la fusion, négocier et signer tout acte et document afférents à la fusion, et faire tout ce qui sera nécessaire et utile à sa mise en ceuvre.

5.2.2 - Au niveau de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, société Absorbante

Lors de sa réunion, du 18 mars 2019, le conseil d'administration de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING a :

examiné ies termes et conditions de l'opération envisagée, ainsi que la valorisation et la rémunération de l'apport, et a décidé, sous les conditions suspensives visées à l'article 17 d'autoriser la signature du présent projet de traité de fusion ;

donné tous pouvoirs à son Président Directeur Général à l'effet de négocier et signer le projet de traité de fusion avec le représentant de la société CHALLENGE INTERNATIONAL, procéder aux opérations préparatoires nécessaires en vue de la réalisation de la fusion, apporter au projet de fusion toute modification, signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce sous réserve de l'approbation définitive de la fusion, négocier et signer tout acte et document afférents à la fusion, et faire tout ce qui sera nécessaire et utile à sa mise en cuvre.

6.1 - Actif apporté au 31 décembre 2018 par la société absorbée

1l est rappelé que la société absorbante et la société absorbée sont sous contrôle commun. En effet, elles sont toutes les deux filiales de la société SEALOGiS.

En conséquence, selon les dispositions des articies 741-1 et 743-1 du Plan comptable général, les biens figurant à l'actif de la société absorbée sont apportés à leur valeur nette comptable.

L'actif de la société absorbée comprenait au 31 décembre 2018, les biens, droits et valeurs suivants, sans que cette liste soit limitative :

1 - ACTIF APPORTE

1 - Eléments incorporeis

Les Fonds de commerce d'opérateur spécialisé dans le transport et la logistique, (supply chain, transport routier, fret aérien et maritime, et logistique contractuelle), ainsi que représentation en douane, exploités au travers d'établissements secondaires sis en France et à l'étranger listés ci-dessous :

1.2 rue de Vincent Van Gogh a 76290 MONTIViLLiERS et Angle des rues Van Gogh et de la Belle Etoile, dans la ZAC au Nord-Ouest de MONTiVILLIERS.

2. 15 chemin de la Crabe, 31000 TOULOUSE

3. 24 rue Nobel-ZI Jarry- 97 122 Baie-Mahault - GUADELOUPE.

4. 23 boucle de la Ramée 38290 SAINT QUENTIN FALLAVIER.

5. 2 quai de Boulogne -- BP 80326 - 94569 RUNGiS

6._rue Ngosso DIN Bali-Douala, BP 2649 - CAMEROUN.

7.Sacré Coeur 3 - N9346/Bis VDN Dakar- SENEGAL.

8. 07 lot 1069 secteur 05 de Ouagadougou - BURKINA FASO

9. 63 Boulevard du 13 Janvier - LOME - TOGO.

10. Immeuble LE LAGON, rue Ernest HEMINGWAY,ZAC Etang Z'Abricots, 97200 Fort de France, 1er étage local n°5 - MARTINIQUE.

11.San Giuliano Milanese - via Cechov n°3 - 20098 MILAN- ITALIE

12.Via Giulio Pastore 17 - 30131 Ancone - Italie

13.4 rue:Vincent Van Gogh - 76290 MONTIVILLIERS

14. 1 rue Albert Cohen pour l'ensemble immobilier dénommé < Le Plein Ouest > et au 79 Chemin du Passet - 13016 MARSElLLE.

15. 54 avenue de Marcory, lot 53-54 à Abidjan Marcory - COTE D'IVOIRE.

16. 7 Rue du Té Tremblay en France - Bat 3441 Zone Cargo 7 - BP 18239 - 95703 Roissy CDG - TREMBLAY EN FRANCE

17. Edificio Service Center - ZAL Avenida Ports d'Europa, numéro 100, 4éme étage, bureau 18 à Barcelone - ESPAGNE

18. Plateforme Logistique Distriport - Porte de l'Asie, Avenue de Shanghai - Lieu dit les Enfores - 13230 Port Saint Louis du Rhone.

Lesdits fonds comprenant :

l'enseigne, ia clientéie et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de la société CHALLENGE INTERNATIONAL ;

le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société CHALLENGE INTERNATIONAL, en vue de lui permettre l'exploitation des fonds ;

tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la société CHALLENGE INTERNATIONAL

les droits aux baux bénéficiant à la société CHALLENGE INTERNATIONAL et décrits en annexe

tous documents commerciaux, technigues, administratifs, comptables et financier, concernant directement ou indirectement l'exploitation des fonds apportés :

et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation desdits fonds.

Tel que lesdits fonds se poursuivent et comportent, sans exception ni réserve, avec toutes leurs dépendances et aisances.

Total des immobilisations incorporelles, 253.964€ - Fonds commercial 300.531 € - Autres immobilisations incorporelles

554.495 € Ci

2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16.093 € Installations techniques, matériel, outillage 593.524 € - Autres immobilisations corporelles

3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES 1.181.028 € - Autres participations 10.000 € - Autres titres immobilisés 97.798 € . Autres immobilisations financiéres

4 - CREANCES 28.566.855 € Créances clients & comptes rattachés 2.250.406 € - Autres créances

3.903.830 € 5 - DISPONIBILITES

212.674 € 6 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 1.154 € - Ecarts de conversion d'actif

CHALLENGE LE MONTANT TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE INTERNATIONAL, DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE A LA SOCIETE SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, S'ELEVE A LA SOMME DE 37.387.858 Euro.

37.387.858 £uro Ci

Dans le cadre de la présente fusion, les apports comprennent l'ensemble des biens et droits tels que mentionnés ci-dessus à ce jour, ainsi qu'au jour de la date de réalisation définitive de la fusion et ce, sans réserve ni exception aucune.

La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun privilége ou nantissement inscrit sur les biens transmis (Cf. Annexe 5).

6.2 - Passif pris en charge par la société absorbante au 31 décembre 2018

Aux termes de la présente fusion, la société absorbante acquittera la totalité du passif apporté tel qu'il est mentionné ci-dessous, aux lieu et place de la société absorbée, la société absorbante se substituant à la société absorbée sans que cette substitution emporte novation à l'égard des créanciers de la société absorbée.

La société absorbante prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbante supportera, à compter de cette date, tous impôts, contributions. taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant à l'activité et aux biens transmis.

Le passif de la société absorbée comprenait au 31 décembre 2018 les dettes suivantes

1I PASSIF TRANSMIS

1 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 156.783 € - Provisions pour risques 97.829 € -_ Provisions pour charges

2 - DETTES 14.101 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 23.591.371 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.947.198 € - Dettes fiscales et sociales 5.697.935 € Autres dettes 3.315 € - Ecarts de conversion de passif 32.508.533 € LE MONTANT TOTAL DU PASSIF S'ELEVE A

32.508.533 €uro Ci

La société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société CHALLENGE INTERNATIONAL la totalité du passif de celle- ci, ci-dessus indiqué.

Le Président, en sa qualité de représentant légal de la société absorbée, certifie que le montant total du passif de 32.508.533 @ au 31 décembre 2018 et son détail sont

exacts et sincéres et qu'il n'existait à ladite date aucun passif non comptabilisé ni engagement hors bilan non mentionné au présent projet de traité de fusion.

Il déclare également qu'a sa connaissance, la société absorbée a réguliérement effectué toutes les déclarations et rempli toutes les obligations fiscales, sociales et plus généralement toutes les déclarations et obligations requises par la 1égislation en vigueur.

6.3 - Actif net apporté par la société absorbée

L'actif apporté étant évalué a 37.387.858 € et le passif à prendre en charge s'élevant à 32.508.533 £, l'actif net de la société absorbée s'établissait au 31 décembre 2018 à 4.879.325 €.

6.4 - Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société absorbante bénéficiera des engagements regus, le cas échéant, par la société absorbée.

En revanche, la société absorbante sera tenue de se substituer à la société absorbée dans la charge des engagements donnés, le cas échéant, par cette derniére.

Les engagements hors bilan de la société absorbante sont listés dans l'Annexe 9.

Les engagements hors bilan de la société absorbée sont décrits en Annexe 10.

6.5 énonciations relatives aux fonds de commerce de ia société absorbée

Origine des fonds :

Les fonds de commerce apportés :

1. 2 rue de Vincent Van Gogh - 76290 Montivilliers, créé le 27 juillet 1988 et Angle des rues Van Gogh et de la Belle Etoile, dans la ZAC au Nord-Ouest de MONTIVILLiERS, créés Ie 27 juillet 1988.

2. 15 chemin de la Crabe - 31000 TOULOUSE, créé le 1er janvier 2016.

3. 24 rue Nobel-ZI Jarry- 97 122 Baie-Mahault - GUADELOUPE, créé le 1er janvier 2013.

4. 23 boucle de la Ramée - 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER, créé le 1er septembre 2005.

5._2 quai de Boulogne - BP 80326 - 94569 RUNGIS, créé le 1er mars 2013.

6._Rue Ngosso DIN Bali-Douala, BP 2649 - CAMEROUN, créé le 1er mars 2005

7. Sacré Ccur 3 - N9346/Bis VDN Dakar- SENEGAL, créé le 9 février 2016

8. 07 lot 1069 secteur 05 de Ouagadougou - BURKINA FASO, créé le 20 octobre 2015.

9. 63 Boulevard du 13 Janvier - LOME -- T0GO, créé le 21 décembre 2015.

10.Immeuble LE LAGON, rue Ernest HEMINGWAY,ZAC Etang Z'Abricots, 97200 Fort de France, 1er étage local n°5, MARTINIQUE, créé le 10 avril 2011.

11.San Giuliano Milanese (MI) via Cechov n°3 - Milan - ITALIE, créé le 6 juin 2014

12.3 Via Giulio Pastore 17 - 30131 Ancone - Italie, créé le 1er mars 2016.

13. 4 rue Vincent Van Gogh -76290 MONTIVILLIERS,créé le 27 juillet 1988

14. 1 rue Albert Cohen - < Le Plein Ouest > et au 79 Chemin du Passet pour l'immeuble à Marseille, créé le 1er janvier 2011.

15. 54 avenue de Marcory, lot 53-54 à Abidjan Marcory - Cote d'lvoire, créé le 20 juin 2014.

16. < Batiment 3441 Module A > situé sur la plate-forme aéroportuaire de l'aéroport de Paris-Charles de Gaulle, en zone cargo 7, sur la commune de Tremblay-en- France (93), créé le 1er octobre 2008.

17. Edificio Service Center - ZAL. Avenida Ports d'Europa, numéro 100, 4éme étage, bureau 18 à Barcelone - ESPAGNE, créé le 27 octobre 2015.

18. Plateforme Logistique Distriport - Porte de l'Asie, Avenue de Shanghai - Lieu dit les Enfores - 13230 Port Saint Louis du Rhone, créé le 1er avril 2018.

7.1 - En matiére fiscale et comptable

La société absorbante et la société absorbée décident d'un commun accord de faire

rétroagir fiscalement et comptablement la fusion à la date d'ouverture de l'exercice en

cours c'est-à-dire le 1er janvier 2019.

A compter du 1er janvier 2019, toutes les opérations qui ont été effectuées par la société absorbée seront considérées comme ayant été effectuées par la société absorbante.

La société absorbante déclare accepter dés ce jour, tous les nouveaux droits et engagements et plus généralement tous les profits, charges, engagements et risques relatifs aux biens apportés intervenus entre la date de clture des comptes ayant servi de base à la fusion et celle de la remise des biens apportés. Elle déclare également accepter l'état des actifs et des passifs ainsi que l'état des engagements hors bilan de la société absorbée tels qu'ils existeront à ce moment et ils seront réputés étre ceux

existants au 1er janvier 2019.

Compte tenu de la rétroactivité fiscale donnée à la présente opération de fusion, la société absorbante s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liguider l'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2019 par la société absorbée.

Le Président de la société absorbée déclare qu'il continuera à gérer les actifs de la

société absorbée selon les mémes méthodes et principes que précédemment. 1 déclare que depuis la date de clôture des derniers comptes, tous les actes effectués et engagements pris et donnés l'ont été pour assurer la gestion courante de la société. Il s'engage également, jusqu'à ce que la fusion soit définitivement réalisée, à n'effectuer que les actes nécessaires à la gestion courante de la société et à ne contracter aucun engagement de quelque sorte que ce soit pouvant affecter la valeur des biens et droits transmis sans l'accord préalable de la société absorbante.

7.2 - Sur le plan juridique

La société absorbante et la société absorbée décident d'un commun accord de faire

rétroagir la fusion sur le plan juridique au premier jour de l'exercice en cours soit le 1er janvier 2019.

A compter du 1er janvier 2019, toutes les opérations.qui ont été effectuées par la société absorbée seront considérées comme avoir été effectuées par la société absorbante.

La société absorbante accepte, dés ce jour, tous les nouveaux droits et engagements

et plus généralement tous les profits, charges, engagements et risques relatifs aux biens apportés intervenus depuis la date de clôture des comptes ayant servi de base à la fusion et ceile de la remise des biens apportés. Elle déclare également accepter l'état des actifs et des passifs ainsi que l'état des engagements hors bilan de la société absorbée tels qu'ils existeront à ce moment et ils seront réputés étre ceux existants au 1er janvier 2019.

Le Président de la société absorbée déclare qu'il continuera a gérer les actifs de la

société absorbée selon les mémes méthodes et principes que précédemment. Il déclare que depuis la date de clture des derniers comptes tous les actes effectués et engagements pris et donnés l'ont été pour assurer la gestion courante de la société. 1l s'engage également, jusqu'à ce que la fusion soit définitivement réalisée, à n'effectuer que les actes nécessaires à la gestion courante de la société et à ne contracter aucun engagement de quelque sorte que ce soit pouvant affecter la valeur des biens et droits transmis sans l'accord préalable de la société absorbante.

Les parties déclarent que la présente fusion est effectuée de bonne foi par chacune des deux sociétés ;

Les apports sont effectués conformément aux dispositions légales en vigueur, aux usages pouvant exister et aux garanties, charges et conditions légales ainsi que celles figurant au présent traité

8.1 - Pour la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, société absorbante

Le Président Directeur Général s'engage, en sa qualité de représentant légal, à ce que :

1 -- La société absorbante soit subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, dont notamment le fonds de commerce avec tous ses éléments corporels

et incorporels, dans l'état oû ils se trouveront à la date de sa prise de possession, et s'engage a n'exercer aucun recours contre la société absorbée.

2 - Elle soit débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation à l'égard de ces créanciers.

3 - Elle exécute et poursuive aux lieu et place de la société absorbée tous les engagements contractés par celle-ci envers les tiers et les autres entités du groupe.

4 - Elle respecte ies lois, réglements et usages s'appliquant à l'expioitation des biens et droits transmis, et effectue toutes les démarches relatives aux autorisations

nécessaires à l'exploitation des biens et droits transmis.

5 - Elle supporte, à compter de la date de son entrée en jouissance, tous impts, taxes, primes et cotisations d'assurance, abonnements, sans que cette liste soit limitative, se rapportant à l'activité et aux biens transmis, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

6 - Elle soit subrogée purement et simplement dans. tous les droits, actions hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de CHALLENGE INTERNATIONAL sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

7 - Les éventuels dividendes et revenus que la société absorbée aurait percus au titre des biens et droits apportés soient dévolus dans leur totalité à la société absorbante

8 - Elle accomplisse, le cas échéant, toutes les formalités qui s'avéreraient nécessaires pour rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

9 - Elle sera tenue de l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf

a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8.2 - Pour CHALLENGE INTERNATIONAL, la société absorbée

Le Président s'engage en sa qualité de représentant légal à ce que :

1 - La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous les priviléges et actions pouvant lui profiter en garantie des charges et conditions qu'elle transmet avec les biens apportés à la société absorbante.

2 - Elle renonce expressément à ce que toutes ies éventuelles inscriptions futures relatives aux droits transmis soient faites à son profit, ces inscriptions devant l'étre au profit de la société absorbante.

3 - Elle s'oblige à fournir tous les renseignements et concours nécessaires afin d'assurer à la société absorbante, envers toute personne, tout partenaire et toute administration, le transfert des biens et droits apportés.

Elle s'oblige notamment à faire établir, à premiére réquisition de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

4 - Elle s'oblige à remettre à la société absorbante tous les documents, registres et piéces justificatives concernant les biens, droits et passif transmis.

5 - Elle s'oblige à effectuer tout ce qui pourra s'avérer nécessaire à la bonne transmission à la société absorbante aux conditions existantes sans modification, de tous les biens, droits, engagements, préts de toute nature et généralement de l'ensemble de son patrimoine.

En application des dispositions des articles L 1224-1 et suivants du Code du Travail. SEALOGIS FREIGHT FORWARDING reprendra à sa charge les contrats de travail des salariés de CHALLENGE INTERNATIONAL.

Une liste des salariés transférés figure en Annexe 4 (< Les salariés >). Il est précisé que cette liste n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Les salariés repris par SEALOGIS FREIGHT FORWARDING conserveront le bénéfice de tous leurs droits acquis chez CHALLENGE INTERNATIONAL, notamment en matiére de salaire, d'ancienneté et d'indemnités de retraite éventuelles.

10.1 DROlT AU BAIL

La société absorbée est titulaire des baux commerciaux et avenants suivants :

1._ Bail commercial des locaux situés au 15 chemin de la Crabe, 31000 TOULOUSE!

Ce bail commerciai a été signé avec DELTA CENTER (SARL AAA ESPACE ENTREPRISES DELTA) siége social 15 chemin de la Crabe - 31300 TOULOUSE, le 24 Juin 2015 a TOULOUSE

2. Bail commercial des locaux situés au 24 rue Nobel-ZI Jarry- 97 122 Baie-Mahault - GUADELOUPE.

Ce bail commercial a été signé avec SCI DABO 1l, société civile immobiliére au capital 5000 £, dont le siége social est sis à ZAC de Houelbourg sud, 24 rue Nobel 97 122 Baie-Mahault, immatriculée au RCS sous le numéro 438 859 241 00012, représentée par son gérant Mr. Daniel BOULOGNE, le 31 Octobre.2017 à Baie-Mahault - GUADELOUPE.

3. Bail commercial des locaux situés au 23 boucle de la Ramée 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER.

Ce bail commercial a été signé avec Madame BARRACHINA représentée par son gestionnaire BAYARD GESTION ET ADMINISTRATION D'IMMEUBLE, 2-6, cours Bayard 69002 LYON, représentée par son gérant Monsieur Olivier MALSCH, le 1er Octobre 2013 à LYON.

Un changement de propriétaire a eu lieu le 8 Janvier 2018, suite à une vente du 29 décembre 2017 de l'immeuble au profit de Monsieur Marc BERNET qui devient ainsi le nouveau propriétaire en lieu et place de Madame Danielle BARRACHINA.

4.Sous location du bail commercial des locaux situés au 2 avenue de Boulogne - BP 80326 - 94569 RUNGIS.

Cette sous-location du bail commercial a été signée avec le locataire (Préteur) STEF TRANSPORT PARIS RUNGIS, SAS au capital de 100 000 euros, dont le siége social est situé à 2 avenue de Boulogne - BP 80326- & Rungis 94569 immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 505 362 046, le 19 Décembre 2018 à Rungis.

5. Bail commercial des locaux situés a rue Ngosso DIN Bali-Douala, BP 2649 - CAMEROUN.

Ce bail commercial a été signé avec la société Civile Immobiliére LES BOUGAINVILLIERS au capital de FCFA un million dont le siége social est à la rue Ngosso DIN Bali-Douala, BP 2649, le 9 Décembre 2016 & DOUALA.

6. Bail commercial des locaux situés au 12 Boulevard Djily Mbaye - Dakar - SENEGAL.

Ce bail commercial a été signé avec l'agence immobiliére G2C, domicilié à liberté 6 Extension, le 30 Octobre 2018 à Dakar - SENEGAL

7. Bail commercial des locaux situés au 07 lot 1069 secteur 05 de Ouagadougou BURKINA FASO.

Ce bail commercial a été signé avec Monsieur Victor R. BOUDA, 01 BP 712 Ouagadougou 01, iot 1069 parcelle 07 secteur 05 rue de l'intégrité, le 29 Octobre 2018 à Ouagadougou -- Burkina Faso.

8.Bail commercial des locaux situés au 63 Boulevard du 13 Janvier - LOME - TOGO.

Ce bail commercial a été signé avec la société civile immobiliére des cabinets conseils < SCICCO > ayant son siége social & Lomé, quartier Nyékonakpoé, 63 Boulevard du 13 Janvier, le 1er Mars 2016 à Lomé - TOGO.

9. Bail commerciai des locaux situés à Immeuble LE LAGON, rue Ernest HEMINGWAY, 1er étage local n°5, ZAC Etang Z'Abricots, 97200 Fort de France - MARTINIQUE.

Ce bail commercial a été signé avec la Compagnie Caribéenne immobiliére d'investissements < CCll >, SARL immatriculée au RCS de Fort de France sous le numéro 433 211 000, le 1er Mai 2011 à Schclcher - Martinique.

10. Bail commercial des locaux situés au San Giuliano Milanese (MI) via Cechov n°3 - ITALIE.

Ce bail commercial a été signé avec la société ALEO-NORD IMMOBILI Srl, ayant son siége à Milan via Aurelio Saffi n*17, le 1er Juin 2014 à Milan - ITALIE.

11.Bail commercial des locaux situés au 3 Via Giulio Pastore 17 - 30131 Ancone Italie.

Ce bail commercial a été signé avec Due Erre Immobiliare Srl située à Ancône, le 18 Février 2016 a Milan - iTALIE.

12. Bail commercial des locaux situés au 4 rue Vincent Van Gogh.à Montivilliers 76290.

Ce bail commercial a été signé avec la société XP LOG, SA au capital de 300 000€, ayant son siége social Parc du Hode, route industrielle 76430 Saint Vigor d'Ymonville immatriculée au RCS, le 1er Mars 2012 à Montivilliers.

Le bail comprend un avenant en date du 1er Mars 2018 & Montivilliers pour une durée de 9 ans portant sur une extension de l'immeuble achevée en février 2018 dans laquelle le preneur souhaite disposer d'une surface complémentaire à celle actuellement occupée

13. Bail commercial des locaux situés à l'angle des rues Van Gogh et de la Belle Etoile, dans la ZAC au Nord-Ouest de MONTIVILLiERS

Ce bail commercial a été signé avec la société SCi ALBATROS société civile immobiliére au capital de 36 587.76€, dont le siége est situé au 2 rue Vincent Van Gogh,76290 MONTIVILLIERS,le 1er Février 2016 a MONTIVILLIERS.

14. Bail commercial des locaux situés au 1 rue Albert Cohen pour l'ensemble immobilier dénommé < Le Plein Ouest > et au 79 Chemin du Passet pou l'immeuble à Marseille.

Ce bail commercial a été signé avec la société PLEIN OUEST AS, société de droit danois au capital de 120 000 £ dont le siége social est à Copenhague (Danemark), dont le siége social est situé c/o Martin Flindt Esklidsen, Crowe Horwath, Strandvejen 58, 5 DK-2900 Hellerup, Danemark, immatriculée au RCS danois et non immatriculée au RCS en France, le 25 Mars 2014 à Marseille.

Le bail comprend un avenant signé le 1er Mars 2012 à Montivilliers et qui a pris effet le 15 Juillet 2014 portant sur la désignation des nouveaux locaux en l'occurrence cinq (5) emplacements de stationnement situés au sous-sol de l'immeuble.

15. Bail de sous-location des locaux situés au 2 rue de Vincent Van Gogh à Montivilliers 76290.

Cette sous iocation du bail commercial a été signée avec la société TRANSFER INTERNATIONAL, SA au capital de 1 248 000 euros, dont le siége social est à DUNKERQUE 59140, place de la république, immatriculée au RCS de DUNKERQUE, le 1er Avril 2018 au Havre.

16._Bail commercial des iocaux situés au 54 avenue de Marcory, lot 53-54 à Abidjan Marcory - Cote d'lvoire.

Ce bail commercial a été signé avec la société civile immobiliére Horange (SCI Horange), société civile immobiliére au capital de FCFA 40 000 000, dont le siége est sis à Abidjan Marcory, 54 avenue de Marcory, lot 53-54 BP 2136, le 15 Septembre 2015 à Abidjan - COTE D'IVOIRE.

Le bail comprend un avenant signé le 21 Octobre 2016 à Abidjan portant sur une nouvelle durée d'un (1) an soit jusqu'au 31 Septembre 2017. Cet avenant a pour objet de modifier les articles Désignation, Durée et l'article 17.1 (Loyer) du contrat de bail.

17. Bail commercial de l'immeuble dénommé 7 Rue du Té Tremblay en France - Bat 3441 Zone Cargo 7 - BP 18239 -.95703 Roissy CDG, sur la commune de Tremblay-en-France (93).

Ce bail commercial a été signé avec Aéroport de Paris SA, le 30 Avril 2012 à Roissy.

Le bail comprend deux avenants, le premier est signé le 11 Décembre 2014 à Paris portant sur le changement de surface relatif à la location des locaux dans le batiment n°3441 en zone cargo 4, et le second est signé le 1er Mai 2017 portant sur la modification des places de stationnement.

18.Bail commercial des locaux situés à Edificio Service Center - ZAL Avenida Ports d'Europa, numéro 100, 4éme étage, bureau 18 à Barcelone - ESPAGNE.

Ce bail commercial a été signé avec la société CENTRO INTERMODAL DE LOGISTICA SA domiciliée à Barcelone, Avda, le 11 Octobre 2016 à Barcelone - ESPAGNE

19. Bail de sous-location de locaux situés à Plateforme Logistique Distriport - Porte de l'Asie, Avenue de Shanghai - Lieu dit les Enfores -- 13230 Port Saint Louis du Rhone.

Cette sous-location signée avec TRANSFER INTERNATIONAL porte sur des bureaux d'une surface de 110 m2. Elle a été signée le 1er avril 2018 et prendra fin en méme temps que le bail principal, soit au plus tard le 24 juin 2021.

Conformément à l'article L. 145-16, alinéa 2, du Code de commerce, ces baux

commerciaux seront transmis automatiquement à la société absorbante à la date de la réalisation définitive de la fusion.

10.2 - Filiales de la société absorbée

La société CHALLENGE INTERNATiONAL détient 100 % du capital social de la société :

XP LOG, société par actions simplifiée, dont le siége social est Parc du Hode - Route Industrielle - Port 5515 - 76430 SAiNT VIGOR, immatriculée au RCS du Havre sous ie numéro 381 748 490. Son capital social s'éléve à 1.500.000 £ divisé en 18.750 actions de 80 £ de valeur nominale.

La société CHALLENGE INTERNATIONAL détient également 99,97 % du capital social de la société :

CHALLENGE INTERNATIONAL BELGIUM, société anonyme de droit beIge dont le siége social est Italiéilei 1 - 2000 ANVERS - Belgique, immatriculée à Anvers Son capital s'éléve à 1.200.000 £ divisé en 6.000 actions de 200 £ de valeur nominale.

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société absorbante bénéficiera des engagements recus, le cas échéant par la société absorbée.

En revanche la société absorbante sera tenue de se substituer à la société absorbée dans la charge des engagements donnés, par cette derniére.

SEALOGIS FREIGHT FORWARDING déclare avoir effectué toutes les démarches

utiles aux fins de l'exploitation de son activité ainsi qu'avoir toute inscription, agrément ou autorisation nécessaires à son exploitation.

CHALLENGE INTERNATIONAL s'oblige le cas échéant par ies présentes à obtenir toutes les autorisations administratives, réglementaires et légales auprés des autorités compétentes pour poursuivre t'activité de la société absorbée et devra en justifier à celle-ci au plus tard a la date d'effet.

L'actif apporté étant évalué à 37.387.858 £ et le passif à prendre en charge s'élevant à 32.508.533 €, l'actif net de la société absorbée s'établissait au 31 décembre 2018 à 4.879.325 €.

La valeur des biens apportés par la société absorbée au titre de la présente fusion étant estimée à 37.387.858 £ et le passif & prendre en charge à 32.508.533 £, en conséquence, la valeur nette des biens apportés s'éléve à 4.879.325 £.

Pour l'évaluation de la valeur réelle des apports et le calcul de la parité d'échange, il a été retenu, d'un commun accord, les méthodes d'évaluation suivantes :

Ces méthodes sont détaillées à l'Annexe 1

Afin de rémunérer les apports, les parties ont ainsi décidé de retenir les valeurs suivantes pour les actions de chacune des deux sociétés :

Valeur de l'action de Sealogis Freight Forwarding : 28.915 € Valeur de l'action de Challenge international : 1.175,68 €

25 La parité d'échange s'établit de ce fait à : 1 action de la société absorbante pour actions de la société absorbée.

En conséquence, la société absorbante réalisera une augmentation de son capital de 634.400 £ pour porter celui-ci de 1.248.000 £ à 1.882.400 £, par la création de 1.525 actions nouvelles de 416 € de valeur nominale chacune. Ces actions seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée à raison de 1 action de la société SEALOGIS FRElGHT FORWARDING pour 25 actions de la société CHALLENGE INTERNATIONAL

La liste des actionnaires de la société absorbée mentionnant le nombre d'actions attribué a chacun d'eux figure en Annexe 8.

Ces actions porteront jouissance à compter de la date d'ouverture de l'exercice en cours et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.

Prime de fusion

La valeur nette des biens apportés au titre de la présente fusion étant de 4.879.325 € et le montant de l'augmentation de capital qui sera effectuée par la société absorbante étant de 634.400 £, il en résulte une différence positive de 4.244.925 £.

Cette différence positive constituera une prime de fusion, prime qui sera portée à un compte < Prime de fusion > inscrit au passif du bilan de la société absorbante et sur lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires anciens et nouveaux.

1l sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante d'imputer sur cette prime :

les frais, les honoraires et les droits générés par la fusion ; les sommes qui s'avéreront nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; le montant nécessaire pour compléter la réserve légale afin qu'elle représente le dixiéme du nouveau capital social de la société aprés la réalisation de la fusion ;

les sommes qui pourraient étre nécessaires à la prise en charge de tout passif relatif aux biens transférés non révélé ou omis de bonne foi

A la date de la réalisation définitive de la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation et elle sera radiée du RCS

La société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée.

Les actions nouvellement créées par la société absorbante, en rémunération des apports résultant de la fusion, seront inscrites en compte aux noms des actionnaires de la société absorbée.

16.1 Déclarations de la société absorbée CHALLENGE INTERNATIONAL

La société absorbée déclare :

qu'elle dispose des pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conciure le présent projet de traité de fusion et que Monsieur Christophe BUISSON, Président de la société est dament autorisé à la représenter à cet effet :

elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité : qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction d'exercer une activité quelle qu'elle soit, et sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non concurrence ; qu'il n'existe aucun engagement financier, litige ou contrle en cours, de nature à modifier ies valeurs retenues pour la présente fusion ;

- ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements émis par lé greffe du tribunal de commerce, cet état figurant en annexe 5 des présentes : aucun privilége ni nantissement n'existe sur les biens transmis ou : il existe des priviléges et nantissements sur certains biens transmis.

que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

16.2 Déclarations de la société absorbante SEALOGIS FREIGHT FORWARDING

La société absorbante déclare :

'qu'elle dispose des pouvoirs et autorisations nécessaires aux de conclure le présent projet de traité de fusion et que Monsieur Christophe BUiSSON, Président Directeur Général de la société est dûment autorisé à la représenter a cet effet : que ladite société n'a jamais été en état de cessation de paiement, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; que les actions de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gages, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.

Le présent proiet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne

deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réatisation des conditions suspensives suivantes :

à l'expiration du délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers sociaux non obligataires des sociétés absorbée et absorbante, si aucune opposition n'est intervenue ou si une ou plusieurs demandes d'oppositions ont été effectuées, celles-ci n'ont pas été retenues par le tribunal de commerce, étant précisé que ce délai de 30 jours commence à courir de la publication de l'avis de projet de fusion au BODACC ;

si la demande de remboursement d'une ou plusieurs sociétés a été acceptée par le tribunal et si le tribunal demande la constitution de garanties :

la société concernée peut accepter de rembourser la ou les créances et la constitution des garanties demandées,

la société concernée peut refuser de rembourser la ou les créances, en cas de non-remboursement, la fusion se poursuit mais elle sera inopposable au (x) créancier(s) concerné(s) .

l'approbation de la fusion par ies décisions de l'associé unique de la société absorbée, de la parité d'échange, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange, et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion.

A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus le tard le 30 juin 2019. la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation desdites conditions ou tout autre moyen

approprié.

18.1 - Régime applicable en matiére d'impôt sur les sociétés

Il a été décidé d'opter pour le régime de faveur des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts :

En conséquence, la société absorbante s'engage :

L'ensemble des apports étant effectué sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives

aux éléments de l'actif immobilisé (valeur d'origine, amortissements, dépréciation), et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;

A reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ; A se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2018 ;

A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A 3 d du Code général des impôts, les plus-values dégagées à raison des biens amortissables apportés : à cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la société absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3 d, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ; A inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les

immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6° du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2018; a

défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur, qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son compte tous les engagements qu'aurait pu prendre la société absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée, effectuées par cette société ou faites au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la fusion, et notamment à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére, ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.

La société absorbante s'engage en outre à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature

d'élément compris dans l'apport-fusion de la société absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'annexe iII du Code général des impts

Enfin, la société absorbante s'engage à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies l1 du Code général des impts.

18.2 - Régime en matiére de TVA

En application de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, sont dispensées de taxe sur la valeur ajoutée lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de bien.

Sont notamment regardés comme la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, les apports globaux effectués dans le cadre d'une opération de fusion, d'absorption ou de scission, et les apports partiels d'actifs

Du fait de la fusion, la société absorbante est purement et simplement subrogée dans

les droits et obligations de la société absorbée et se substituera à tout engagement qu'aurait pu prendre cette derniére en matiére de TVA. Ainsi, la société absorbante

s'engage, le cas échéant, à respecter les obligations auxquelles la société absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation, à savoir : le paiement de la TVA lors de la cession ultérieure des biens mobiliers dont la société absorbée avait obtenu la détaxation totale ou partielle ;

le reversement partiel de la taxe à raison des immeubles qui seraient vendus moins de dix-neuf ans aprés leur achat par la société absorbée ; l'application des régularisations, annuelles ou globales, du droit a déduction, telles qu'aurait eu a opérer la société absorbée.

Le cas échéant, pour bénéficier du transfert de crédit de TVA remboursable dont la société absorbée pourrait étre bénéficiaire, la société absorbante justifiera auprés des services fiscaux de l'absorption de la société CHALLENGE INTERNATIONAL par la

présente fusion.

18.3 - Autres impts et taxes

En ce qui concerne les autres impôts et taxes de la société absorbée, la société absorbante sera purement et simplement subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée.

18.4 - Droits d'enregistrement

Conformément aux articles 816 (tel que modifié par la Loi 2018-1317 du 28 décembre 2018) et 817 A du Code général des impts, les actes constatant la présente fusion seront enregistrés gratuitement.

18.5 - Autres déclarations

Le Président Directeur Général de la société absorbante, en sa qualité de représentant légal, déclare que celle-ci s'oblige à respecter toutes les dispositions légales en vigueur en matiére fiscale et à effectuer toutes les déclarations relatives au paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.

19.1 -- Délais d'opposition

Le présent traité de fusion sera publié, conformément aux dispositions tégales et de telle sorte que les délais accordés aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soient expirés avant la décision de la premiére réunion des actionnaires qui sera appelée à statuer sur le projet de fusion

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

19.2 Formalités

Les parties au présent traité accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais Iégaux toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable la fusion aux tiers.

La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

19.3 - Frais

Les frais, droits et honoraires engendrés par la présente fusion et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société absorbante

19.4 - Remise de titres

Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis à la société absorbante à la date de réalisation définitive de la fusion.

19.5 - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au représentant légal de chacune des sociétés avec faculté de substitution ainsi qu'au porteur d'un original ou d'une copie du présent projet traité de fusion pour effectuer toutes les formalités, publications et plus généralement faire le nécessaire requis

19.6 - Annexes

Au présent projet de traité de fusion sont annexés les documents. Ces documents font partie intégrante du présent projet de traité de fusion.

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile à leur siége social respectif.

Le présent traité de fusion ainsi que toutes les opérations relatives à la fusion faisant l'objet de ce traité sont soumis au droit francais.

Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autres seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'Appel du Havre

PAGE DE SIGNATURE (1/2)

Fait au Havre

Le 15 avril 2019

En 6 exemplaires,

SEALOGIS FREIGHT FORWARDING

Représentée par Christophé BissON

PAGE DE SIGNATURE (2/2)

Fait au Havre

Le 15 avril 2019

En 6 exemplaires.

CHALLENGE INTERNATIONAL

Représentée par Christdphe BUISSON

ANNEXES

Annexe 1

Méthode d'évaluation ayant été utilisée pour fixer ia parité d'échange

Annexe 2

Liste des contrats dont est titulaire la société absorbée transmis à la société absorbante (liste non exhaustive)

Annexe 3

Liste des baux de la société absorbée

Annexe 4

Liste des salariés transférés

Annexe 5

État de priviléges et nantissements et extrait KBiS datant de moins de trois mois de ia société absorbée et de la société absorbante

Annexe 6

Comptes clos le 31 décembre 2018 de la société absorbée

Annexe 7

Comptes clos le 31 décembre 2018 de la société absorbante

Annexe 8

Liste des actionnaires de la société absorbée mentionnant le nombre d'actions attribué

Annexe 9

Engagements hors bilan société Absorbante SEALOGIS FREIGHT FORWARDING

Annexe 10

Engagements hors bilan société Absorbée CHALLENGE INTERNATIONAL

ANNEXE 1

Méthode d'évaluation ayant été utilisée pour fixer la parité d'échange

I - Méthode d'évaluation utilisée :

Les valorisations ont été réalisées au 31 décembre 2018 selon la méthode des DCF

Les indicateurs suivants ont donc été déterminés :

- Les flux futurs de trésorerie sur la base de business plans à 5 ans fournis par le groupe Sealogis

- La valeur terminale par extrapolation au-delà de la période de 5 ans prévue au BP

- Le taux d'actualisation correspondant au cout moyen pondéré du capital (WACC)

Cf Tableau page suivante

Il - Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux

Valeur de l'action de Sealogis Freight Forwarding : 28.915 € Valeur de l'action de Challenge International : 1.175,68 €

Soit un rapport d'échange de : 0,4

Qui pour des raisons de commodité a été d'un commun accord arrondi à :

1 action de la société Selaogis Freight Forwarding pour 25 actions de ia société CHALLENGE INTERNATIONAL.

886'92 (491't) 228'22

3220 (6131) 132'13 2E8`22 8800

Lm

9O7dX jo aneA X!nbg 999 889'i

Wm

066'9 192'05 942'98

Cm

3m

Annexe 2

Liste des contrats dont est titulaire la société absorbée transmis à la société absorbante (liste non exhaustive)

scc sCC sCc Absys Cyborg Absys Cyborg. Absys Cyborg Engie.... Volta Fournisseur Econocom WeAgCess Bordeaux info port plus Partitio. Conex Akanea Cegid Covline 1&1 CIN Port Plus Ceiba Soget Efficy.. Rssbus Econocom Econocom Econocom Econocom Ecqhocom 2 Free Orange. Serinya Telecom

DT76-18-2808SL 10889961 et .N Contrat.... C796418271 DT8597AC 20150601A C4110152 P2019-0027 QBSO-8470 615993075 166803192 054964 AB000036 2017.1508 2016.3025 2015.4178 2014.0092 12219.15 12219.29 1117267R N.client.... 41100529 T1000335 98424274 7514135 38144-00

19/02/2020 Contrat maintenance Certificats communication As2 31/03/2020 Contrat maintenance Sophos 30/06/2019_ Contrat maintenance Symantec Enterprise Vault 31/03/2022 Contrat maintenance VmWare Echeance 31/12/2022_Contrat financement matériel 31/08/2020 Contrat financement matériel 01/07/2020 Contrat financement matériel 30/06/2019 Contrat financement matériel 31/12/2021_ Lignes informatiques 31/12/2022 Lignes informatiques 31/05/2020 Contrat utilisation Akanea Delta 31/08/2019 Contrat maintenance Efficy CRM. 31/03/2020._ Contrat Teleassistance Sophos 31/01/2020 lignes informatiques annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel annuel. annuel annuel

.objet Contrat maintenance Antivirus Trend Micro Contrat maintenance Sage Paye i7 Contrat maintenance Sage Compta 100 belge Contrat maintenance Sage Compta 1000 Contrat maintenance Climatisation abonnement CIN aérien... abonnement AP+ Martinique abonnement AP+ Guadeloupe Contrat maintenance groupe Electrogene abonnement hebergement applicatif photo abonnement ligne internet test abonnement tarif douanier abonnement Immo Y2 abonnement Eloficash. abonnement AP+ bordeaux abonnement AP+ Contrat maintenance On Base

Annexe 3

Liste des baux de la société absorbée

Bail commercial des locaux situés au 15 chemin de la Crabe, 31000 TOULOUSE.

Bail commercial des locaux situés au 24 rue Nobel-Zl Jarry- 97 122 Baie-Mahault -- GUADELOUPE.

Bail commercial des locaux situés au 23 boucle de la Ramée 38070 SAINT QUENTiN FALLAVIER.

Sous location du bail commercial des locaux situés au 2 avenue de Boulogne - BP 80326 - 94569 RUNGIS

Bail commercial des locaux situés à rue Ngosso DIN Bali-Douala, BP 2649 - CAMEROUN.

Bail commercial des locaux situés au 12 Boulevard Djily Mbaye - Dakar - SENEGAL.

Bail commercial des locaux situés au 07 lot 1069 secteur 05 de Ouagadougou - BURKINA FASO.

Bail commercial des locaux situés au 63 Boulevard du 13 Janvier - LOME - TOGO.

Bail commercial des locaux situés à Immeuble LE LAGON, rue Ernest HEMINGWAY 1er étage local n°5, ZAC Etang Z'Abricots, 97200 Fort de France - MARTINIQUE.

Bail commercial des locaux situés au San Giuliano Milanese (MI) via Cechov n°3 - ITALIE.

Bail commercial des locaux situés au 3 Via Giulio Pastore 17 --- 30131 Ancone - italie

Bail commercial des locaux situés au 4 rue Vincent Van Gogh à Montivilliers 76290.

Bail commercial des locaux situés à l'angle des rues Van Gogh et de la Belle Etoile dans la ZAC au Nord-Ouest de MONTIVILLIERS.

Bail commercial des locaux situés au 1 rue Albert Cohen pour l'ensemble immobilier dénommé < Le Plein Ouest > et au 79 Chemin du Passet pour l'immeuble & Marseille.

Bail de sous-location des locaux situés au 2 rue de Vincent Van Gogh à Montivilliers 76290.

Bail commercial des locaux situés au 54 avenue de Marcory, lot 53-54 à Abidjan Marcory - Cote d'lvoire.

Bail commercial de l'immeuble dénommé 7 Rue du Té Tremblay en France - Bat 3441 Zone Cargo 7 - BP 18239 - 95703 Roissy CDG, sur la commune de Tremblay-en- France (93).

Bail commercial des locaux situés à Edificio Service Center - ZAL Avenida Ports d'Europa, numéro 100, 4éme étage, bureau 18 & Barcelone -- ESPAGNE.

Bail de sous-location de locaux situés à Plateforme Logistique Distriport - Porte de l'Asie, Avenue de Shanghai - Lieu dit les Enfores - 13230 Port Saint Louis du Rhone.

:CANO :BRETTEVILLE BRETTEVILLE BORDENAVE BONTEMPS ! BOMBAIL-MORE BOBEE :BLONDEL BLONDEL BERTHOU BALCOU IBAILLEUL :ARMENGAUD ANDRE ALVES VIEIRA CALIXTE BURGARELLA BRINGTOWN BOURDON. BONO BOISSEL BOILIN BISIAUX BIARD BERNAGE BERGAMASCO BELVAL BAUMANN BARRAY. BARRAS BARON BARD BALA AUZOU AUBIN .

r-- ------ - ***

.PASCAL T + m + MOREL SULPICE CALIXTE LEPICARD.. n . DUBOC.. CISTERNE BERNAGE - - DOUBLET LEDIER CHAPELAI -- - . - ...am-an : -.- n- Pu -. m -+--- - - +* - 1

Eva. .Laurent. Lise... Amandine... Guillaume Léovic. Loren Sebastien. Geraldine Céline Laurence. Anne Julien. Linda Sophie Yves... Muriel ..Sophie. .Amélie. Sadia Carole.. Valérie.. Christine .Cyril .. Amandine Barbara Fabienne. Sandrine... Jean Aurélie -

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Annexe 5

État de priviléges et nantissements et extrait KBIS datant de moins de trois mois de la société absorbée et de la société absorbante

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Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque 2 Route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE

N° de gestion 1958B00011

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 27 mars 2019

- Mention A compter du 15/12/1993 : Achat de la branche d'activité de commissaire transitaire, consignataire, surveillant et représentant fiscal a la société RAFFIN ET COMPAGNIE (RCS B 075 650'739) date d'effet au 01/03/1993

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre 16 Rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE

N° de gestion 1988B00226

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 27 mars 2019

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre 16 Rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE

N° de gestion 1988B00226

Date et lieu de naissànce Le 19/06/1961 a Lyon 6eme (69) Nationalité Francaise Domicile personnel ou adresse 63 Rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine professionnelle

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Adresse de l'établissement 2 Rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers

Activité(s) exercée(s) Prestation d'auxiliaire de transports terrestres maritimes et aériens Date de commencement d'activité 18/07/1988

Origine du fonds ou de l'activité Création

Mode d'exploitation Exploitation directe

IMMATRICULATIONS HORS RESSORT

R.C.S. Marseille

R.C.S. Tarascon R.C.S. Toulouse

R.C.S. Vienne

R.C.S. Bobigny

R.C.S. Créteil

R.C.S. Pointe à Pitre

R.C.S. Fort de France

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mention ART 262-7 DE LA LOI DU 24/07/1966 : LA SOCIETE EST REPRESENTEE_ A_L'EGARD DES TIERS_PAR UN PRESIDENT DESIGNE DANS LES CONDITIONS PREVUES PAR LES STATUTS : LE PRESIDENT EST INVESTIT DES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS POUR AGIR EN TOUTE CIRCONSTANCE AU NOM DE LA SOCIETE DANS LA LIMITE DE L'OBJET SOCIAL - Mention n° F92/000881 du 06/03/1992 TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET DU PRINCIPAL ETABLISSEMENT DU 52 RUE LORD KITCHENER 76600 LE HAVRE AU 2 RUE VINCENT VAN GOGH 76290 MONTIVILLIERS ACTES DEPOSES AU GREFFE LE 06/03/92 LE HAVRE PRESSE DU 14/02/92 A COMPTER DU 01/02/92

- Mention n F97/001937 du 16/05/1997 APPORT PARTIEL D'ACTIF DE SA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE SE RAPPORTANT AUX PRESTATIONS DE SERVICES DE TRANSPORT DE MARCHANDISES PAR CONTENEURS- CITERNES AU MONTANT EVALUE A 22 360 885 FRS A LA SA TANK CONTAINER AGENCY (96 B 322) - A COMPTER DU 28/02/97 Mention n F99/001898 du 25/05/1999 VENTE D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE DE TRANSPORT OPERATEUR DE CONTAINERS SUR LES ILES BRITANNIQUES A LA SOCIETE EUROPEAN CONTAINERS NV - LA SOCIETE CHALLENGE INTERNATIONAL CONSERVE SON ACTIVITE DE PRESTATION D'AUXILIAIRE DE TRANSPORTS TERRESTRES MARITIMES ET AERIENS A COMPTER DU 01/03/99 Mention n F02/000305 du 25/01/2002 AUGMENTATION DU CAPITAL DE 600 000 EUROS A 1 200 000 EUROS PUIS REDUCTION DE 1 200 000 EUROS A 600 000 EUROS PAR SUITE DE FUSION ABSORPTION DE LA SA SOFIHAV 88 B 225 RADIEE LE 25/01/2002 - AVEC EFFET RETROACTIF AU 01/01/2001 A COMPTER DU 28/12/2001 ACTES DEPOSES LE 16/01/2002 - HAVRE PRESSE DU 03/01/2002

Mention n F07/000254 du 17/01/2007 TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SOYER DEVAUX ET CIE (57 B 171 RADIEE LE 17/01/2007) A COMPTER DU 31/12/2006

Mention n F08/004432 du 24/10/2008 Oûverture d'un établissement hors ressort : RCS de BOBIGNY (9301) sous 1e N° 2008 B 6263 a compter du 10/10/2008 Mention n F09/000439 du 02/02/2009 Transformation de la société à compter du 24/11/2008 Ancienne forme : Société anonyme (SA)

Nouvelle forme : Société par actions simplifiée (SAS) Modification relative aux personnes dirigeantes et non dirigeantes a compter du 24/11/2008 :

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre 16 Rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE

N° de gestion 1988B00226

Partant : BUISSON Christophe, Administrateur Partant : SAS SEALOGIS représentée par TOUBOL Armand Benjamin, Administrateur

Changement de qualité : PONCEL Yanick Yves William, Président du conseil d'administration et Directeur général devient Président et Membre du Comité de direction

Changement de qualité :. VITALI Bruno Jean, Directeur général délégué et administrateur devient Membre du comité de direction

Changement de qualité : PATURAL Denis Georges André, Directeur général délégué et administrateur devient Membre du comité de direction Changement de qualité : MOAL Rolland Jean-Marie, Administrateur devient Membre du comité de direction

partant : DELEBARRE Philippe Jean-Paul Michel, Administrateur actes déposés le 02/02/2009 - union agricole du 24/12/2008 - Mention n° F11/002965 du 06/07/2011 Ouverture d'un établissement hors ressort : RCS de FORT DE FRANCE (9721) inscrit sous le n 2011 B 1094 avec effet au 10/04/2011

- Mention n° F13/002660 du 05/07/2013 Ouverture d'un établissement hors ressort : RCS de POINTE A PITRE (9712) inscrit sous le n° 2013 B 359 a compter du 01/01/2013

- Mention n" F15/002482 du 09/06/2015 Nom de domaine Internet a compter du 01/06/2015

challenge-int.fr challenge-int.com - Mention n° F15/005477 du 11/12/2015 Ouverture d'un_établissement hors ressort : RCS.de TOULOUSE (3102) inscrit sous le n° 2015 B 4088 à compter du 01/01/2016 - Mention n° F16/001093 du 23/02/2016 Ouverture d'un établissement hors ressort : RCS de CRETEIL (9401) sous ie n 2016 B 1000 a compter du 01/03/2016

Mention n- F17/004357 du 13/09/2017 Fermeture d'un établissement hors ressort (RCS BORDEAUX 2010 B 3312)) - Mention n° F18/001331 du 08/03/2018 Ouverture d'un établissement hors ressort : RCS de TARASCON (2018 B 185)

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE... Folio 1/2

....DUNKERQUE

Etat d'inscription du chef de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING - 075 850 115 Société anonyme à conseil d'administration piace de la République 59140 Dunkerque - FRANCE

Arreté a la date du 27/03/2019 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE... Folio 2/2 DUNKERQUE

Etat d'inscription du chef de SEALOGIS FREIGHT FORWARDING - 075 850 115 Société anonyme à conseil d'administration place de la République 59140 Dunkerque - FRANCE

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/3

...LE HAVRE

Etat d'inscription du chef de CHALLENGE INTERNATIONAL - 347 585 069 Société par actions simplifiée sa - 2 Rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers - FRANCE 2 rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers - FRANCE

Arreté a la date du 30/01/2019 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE LOCATION

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonei Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE .... Folio 3/3

LEHAVRE

Etat d'inscription du chef de CHALLENGE INTERNATIONAL - 347 585 069 Société par actions simplifiée sa - 2 Rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers - FRANCE 2 rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers - FRANCE Arreté a la date du 30/01/2019 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

Date et no montant garanti Au profit de : LIXXBAIL - 12 place Des Etats Unis Cs30002 92548 Montrouge Cedex . FRANCE d'inscription 14 aout 2017

2017L000127 Contre : CHALLENGE INTERNATIONAL - sa - 2 Rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers FRANCE

Sur : COPIEUR D6500 1076XB00236 RICOH COPIEUR MP C5504EXSP C747J500069 RICOH COPIEUR MP C5504EXSP C747J500104 RICOH COPIEUR MP C4504EX SP C737M420949 RICOH COPIEUR MP C3004EXSP C717J600760 RICOH COPI EUR MFP MPC305SPF W796P701053 RICOH

Date et n° montant garanti d'inscription Au profit de : LIXXBAIL -Cs 30002 12 place Des Etats Unis 92548 Montrouge Cedex . FRANCE 01 novembre 2018 2018L000160 Contre : CHALLENGE INTERNATIONAL Sté par actions simplifiée - sa - 2 Rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers FRANCE Sur DIVERS MATERIELS SUIVANT BORDEREAU DEPOSE AU GREFFE

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE VENTE AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (Article L. 624-10 et R. 624-15 du code de coinmerce).

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne.physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (Articles L. 511-52 et suivants et R. 511-2 du code de commerce).

ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été denandée, aucun certificat de non-paiement (Articles L. 131-69 et suivants, R. 131-49 et suivants du code monétaire et financier et R. 511-2 ét suivants du code de commerce).

ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale str laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (Articles L. 141-21, L. 141-22 et R. 143-10 du code de commerce). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu!il n'existe du.chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 11l 2° et R. 622-14 du code de commerce).

ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'inforination a été demandée, aucune inscription de privilége de gage des stocks (Articles L. 527-1 et suivants, et R. 521-1 et suivants du code de commerce).

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

Annexe 6

Comptes clos le 31 décembre 2018 de ia société absorbée

BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2018

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 20512018

DGFiP N° 2052 2018 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

DGFiP N° 2053 2018 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)

Annexe 7

Comptes clos le 31 décembre 2018 de la société absorbante

DGFiP N° 2050 2018 BILAN - ACTIF

DGFiP N° 20512018 BILAN - PASSIF avant répartition

dno1d p!8:

DGFiP N° 2052 2018 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

DGFiP N° 2053 2018 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)

Annexe 8

Liste des actionnaires de la société absorbée mentionnant le nombre d'actions attribué

SEALOGIS : 1.525 actions

Annexe 9

Engagements hors bilan société Absorbante

SEALOGIS FREIGHT FORWARDING

ne Ta zr

n SpnE TCEH

TOOAL

SINENEDYONE

i

ane amo zevinx aqne Jd!0w ZEVH1X SITDAIS SNO!LVSOT SETANIS SNOTIN

SNOILVSl'TRIONNT SI.VIISV SJ.VISS

SETERROSHE

5Ue.S p 6nid sus s't't. ...*:

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ill (9+Nx] 6O3 l9+N so3 (p+N Y03 a [nenapu]

No (pisu p ns s3puere suounts siea) TtENNosa EEns Nid CZ8H2X- 01891 SENNO0 S! : 0189T SENNO0 SIN X 01891S3NNOO S. C+N) C0

i

(s+N<) i 903

tee p no ueea e pano p ep e pos ne guuod 'tetod otee,p e surp ein ueuo enbtod 503 (s+N)

:ep unp ueaeed p ueie u gteiep ueg un jjoaie uassuô ussu nb sueaseóu sep uos seigt sgjaips s uee ep no aaag e pepos ne guojed ueu dde p igedo a anee : (doo no sal 'teligo uaassiuen (t+N) 03

ep es p iaps anod jata un sop uniaat aniaep un jenbl aed posuoo : eelp aassiuen (€+N) €03

(Z+N)

(t+N)

DOOEEOS

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001S

99SHIX-0189TSENNOO SINEME9EONE n IS

SCOEOS Nuauee omm WW

:npuoo e. nb eietos e anod ueliq sto stuaueeóue,p seaneu Japuašue nad wa} ese,p ;uawaóeua un óloded np esep el dno! ste 'puojed un side lis 'atuejeb ep wniiaa auauow at denbipu (s+N<) 1

(E+N) €03

enb

8102/Zi/1E Ieop

CESHIX - 0T89T SENNOC SINEWESVENE

"uaeaa,p ipal otel es p sulteiado sep ape suep aa e jed egop suenopxne giaos e jed egauop ap uone e no aeaeq uotne e ns uan te ueuo (ans rrssop satd j uolirrpat uorturp v ans sianaužjasua ap sra mor 5

. p u

araeieg ap adee CE8H7X-0T89

st suarabebu sp utousarr p suos sp anod uaasg jed strdg xre s uodr p uoresor ind sed r, / uopuo p sainiu 'uodsurel p siniy uodsuen p iugitr ai (sinado i e 'anbrneaina siišo suduo anb: (sue sinugdns i s+n *n 's+ztn ue unp uow siueuow) siueap sai uespaid u soimeiep n uop ueig so suawaeu s- srger - qóu sitaru : tH7x 'cvHx z98Ht 'Ha sanbqn - sguop sawa6e6u3 : 0897 Ja!ye a) suep Jan6y !op lnje ueliq sio uaa6e6ua.7- uoneposu uaw p puepds j e s sjw es le spie jm s s e le s nbqn nbe p eip s 00

TOOTL

tins rbssó st uóribibt uontp bms sjótuósust p sip n b} ano uaiq np at9!

FCH

Date

ura npjsd n uupsod ueuo np uea se nap ætis us enuo ne nb:p ueuo ueie p , suep anbip ueu nod sinasstun xne saguop saleueg senuere s tns assps sór j uoiórbraii umjšp b ns suarusjàsuat apsn m dp unr

DONNOS 2 12

oq ap

00LS

[810221/1 CESHOX - 0T89T SENNOG SONERESEEN ap-

SOOOS

(s+N< 1)

p 8H3

sgaip sadaose sap saote epuaaao e ep ueuoe :uopnegx,p sano ua uaasssnu 8H3l op squequoW (g ua)

H1X - 0T89T SENNOG INENESEENE SZSHTX - 0T891 SENNOG SINENESVENE

sute sal tenba suep sted np saep anasstunof ne suolis sap deeoe uepop sineiedo si (sineetop ep iand no a aetoie odsuei np ape a sud (s+N<) l (s+N) S03

(n+N) 1(E+N) 03

(SONNOG) SNOTTISOG €03

(z+N) 2E3 C

(t+n) 103

8H3 ep sauequoe ( us)

0011S

Date

SIGOE

(aup p no peoe,p uodo uep p no epe,p ueaašebua ua p noeape,p ssaaod sasiptp suopeledde sap upt uanad srpiosuo šat ans sieuo s (s+N<) 903 (s+N) 503 0

(v+N) 403 0 (E+N) €03

(Z+N) .-.. ... 703

(T+N) -- - 103

gh3l ep sauemeow (ε uo)

axauue ua dauuop ae t!op uoteaaofu aun jenba anod uea 9!oS ej ap woN - .---

...- ...-. .....

Nuauue

22

SIao: SAR

(s+N <) 903 sp assaotd : z9ahtx anbuqn - sguuop stuaaaóebus : 0t89t deies f suap deanb l!op ginoe ueaiq sio uaabešuet- uoteaiou aun 'tietufs ae ueanod gh ua antsuo ieb stea iae aatuea ep aateš ane aned a uaaanesur un is (s+N) $O3

(v+N)(€+N) t03

€03

(z+N) 203 atlltottt aeap ap assatoad ap satp xnep astie f TO3 (T+N

mp saeaoe 8H3 8L0Z1Z/28 -.----.

Nuruue

si suep uotelial un ued aur,p npaid sinofno anbsald se xneja ssed un no oe un soel sueie sai sanoæe sule uos (s+N<) 903

(t+N) (E+N) t03

tans róssója spir j uorinbt urmrap b ns sjtsuaasur p snd n (z+N 1) 203 (t+N) TO3

8H3.1

-- -- .-. -- -

sep sdwa! 001s

: EOIOWOE OEOd Nuauue .- . -. .-. - ---

1.

(s+N <) 903 uoteaaoju un 'etus ae ueanod gh e entisuoo lnb ster iae auruer ep yo ne ned u ueraseóur un is anaiea ueuoa os anod dennenei e ueaabeoue.t ap efgo.i snossappie neaiae suep atuoea sene : oahaæ enbaqn - sauuop stueaašeóup : 0t8et atyes i suep deinb op inoeo ueig šao uaaabebuat- (s+N) S03

(t+N) t03 (€+N) €03

(Z+N) 203

(t+n) 103

8H3.1

8102/21/18 S01S FCH

sgeeop soeaeanebus

0 X0

ne sjs sp suegi sp sme sni sia p eued u sune sie si us sgsi sue sn suweue 0 0

Lg+N<) 9O3Tg+N) 903l

(uorneg no (ee) aeie e suep inds wnlte no feo ueo e jaepaip ep uaiauo l Tv+N) v03 A

(c+N cOEz+N) ZO3+N lo3 (CEEC)

3A10

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(s+N <) e suep nóe ahe un aepep :epoooe ine anb ead np ueaated np eueaeo ue ee!l eun,p eie un tošad eaaa aun no se et suea 903

(s+N) 503

403 (t+N)

tans irssopa satid fr uoonoal t uoiatap o dns saaauôisuar p snd and €03 (E+n)

(z+n) 703

(t+n) T03

daaeaop saaeg sas 8102/21/18

9!3 WoN Date

'snai suaaatebue sop 'ea uou edeone unef nod 'uentsuoo soeaayuc (s+n<) 903

aes!n ou ed na nod uet sio stuaaeešue ue segiepep uos srayuo epi ep sul s nbuequn n ssudau s je sog ipgi p sij p spp j, : tdns issoa spid j uótnbrti uoirtap ns sprarauriasuar p sna n ssvha sanbuqn - snša suaašešug : so89 Jie suep jean lop gine ueig sso uaaaeóuat- €03 (€+N)

(z+N) 203

(t+n) T03

8102/21/18

.......

Nurue

ste ep anšar salaluau salaete : ttvhiæ anbaan - snšer suaaešebug : o8e atyes é suep uean top einoje eli sto uaaebeua (s+N<) f 903 (S+N) SO3

(v+N)) t03

E03 (E+N) REEEES (Z+N) Z03

(T+N) 103

(3 ua) 8H3l

. .. .

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eeeo : anasstano re soassed soare sapueaaoo s a uotnoæe,p stnos a suaasstsru sep ueuoo ne sanpad satieued sap ueuoo e snša sdoo sap gaote ovl ope gsienppuo uouaans e p euo pios un,p eapeo e suep sesieg suaessispu ne uepuodsalio suoestiaoaip siepe,p sueaeóeue se (s+N<) j 903

(s+N)(v+N)l (E+N)1 503

6zvhaæ a vzhtx sanbaqn - sauuop stuaa6e5u3 : 089Ja!yes ê suep Jeny t!op ínoje uel!q sro auaebe6ue.7 tans àrpssopš sarpir utinjori orp b ans spatušisut p snd n 0

H(nšat he u gieordeet ep sed) euop aa e Jatepep eaašesup €03 (nEEe) (z+N) 203 (T+N) 103

8102121/1E .

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npu e b gios e nd ueg si suwaeu sene jepu nd w e uu u utuode np ep e not st *puoed n siæ lis 'uee ep næe euo f Janbipu tns àrssops str uotrbri ubgp b tns staursjssuar p sid mi 8102/21/1E

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(c+N) E03 (sue sinadnsi +n y+''ž unp suo sueuo) siapuea suespad u saimeip a uaop ueg si suawaeu s- : zvHtæ 'eHn 'cvHt zVHt sanbqn-snt siuwaseu 089 uye suep jen !op gine ueq slo uwae6u- Jed sanby .o

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(ans aressp sprd j upnfetr urrugp e ns surrarsuar p snd nod 1'su 20 u sp ut nouo sao s

SEER SINEMEEVENE 2

1

82

: sipodns ypuej e ep sioyep u saleuaued sj sno dnou sio ao sguopsuo uos : snua uos adnou sio stuaraeu s snas uotlisa p laisod auetsid e p ep et tabsn siano stao sap atq e ans srintotos urlia so stuataóeóu sas : avhtx anbaqn snšat suawašefup : s08etdtye i suep Janó l!op gines ueia sto uawaónóua,t- anaep ap aiea 8102121/12

SIGO:

(T+N) :

: sipoa dons peig e p stop sjeuaued sa sn edno sio aao saepsuo uos : snua uos edno sio staaeua sa sinas sH3 ua dao lensuew deo : veVHt 'cvHT zeVHt sanbqn - snšl sfuawabe6u : 90897 Ja!e t suep Jen6y l!op 9ne uel!q sJo uawaeua,7- xxxx/xx/xx (z) (s!0w us)

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np woN

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*lg!sd uogel!sds sapod snd el ep ep el e,bsnc t (*.abaneast 11

(s+N<) auan p assaaoad : zeoaaæ nbuqn - snéa stueaaeóua : soa aies f suep deanó ep noteo ualig sto uaaašeóua - 903 guuoC 8H3<= a6e6ua,s Jn (s+N) : néat 1 uuop H3 <= 1uaeeuea,s napua l nalaee. :ua ep siwodwor l z (v+N 1) t03

€03 (E+N)) 0 anar eaapuli ap guouia uar ep xd :eielten assarod (z+N) 203

(t+n) T03

mp saueuow 8H3l 8101/218

Nuauee

COOEOS

rap ep no etoe,p odę ušr ap noape,p ueaašeóua 'uep ap no eoe,p assrod) šsiapiep suoteliedde sp doet uanad septosuos špi ans speuo s 00 0

(s+N <) uoap sateienb suotiaaotu sep sutoaueen ua o suep urelie sao aaašeu ue dieep sed uos eu (saeeoter an) ele ne sasliaedro gfep uodo,p sieuossa- 903

(s+N) 503

(t+N) ((E+N 403

EE3

(Z+N) 203

(t+n) T03

eduot ne axy odoi ep xud np eeiow :eultiiimp da axy sa uotdo,l ep xid al s 8H3l ap saueauow ( ua)

axeuue ua douuop a top uotoaaoju eun jonba anod ue! 810212118 Naauue

SIas:

xneos æneueaauuotue sdse sap sal ane ueanad nb setuaep sep ueod sssed ep ueie ep sasnep s se suep uoeti eun ed aunip naed sinofno anbsad se i xneeuet jsstd un no !e un sal saueie s senæ suie os saeieue saleie si os aao ue jatepep suese š (s+N <) 903 anšt jssed ep aueje : 8vht anbuan sne suraaeug : sose dye suep deinby iop gine uel sio ueweóeóuet (s+N) 503

103 (t+N) 1 sasiap elap sueuoa sap gaoer jerxea ueaoa :eaeieb ap purpad ep ser u - guop eo <= sjissed ap eueeb sun,p stuosse seld ep uosseo :inapuep uoisod aeoe ep auop sues aelienb uoneao aun juop :poiea ap auesae ue (dns srtss srd jó uoperergi i totrtap e inš surarsuar ap snd mod (€+N) €03

(Z+N) 203

103 (T+N)

mp sauemuoe 8H3.1 8102/Z1/1

00H1S

Nurue

0

(s+N <) 903 sajnv : 08aotx enbaan - snšer stueaaóešup solane : 908et eieo er suap Joanb lop cinoreo ual sto uaaeóeóue,t - analiea uauoa os aod dengoel te uaaaoeouol ep eraol snossap-i neaiae e suep aeaa (S+N) s03

(n+N) t03 (€+N) €03

(Z+N) 203

(t+n) T03

ap saueauoe 8H3.i

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UEELE

taumo/ namea Sanog aeas

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... .

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I

1

2

Annexe 10

Engagements hors bilan société Absorbée

CHALLENGE INTERNATIONAL

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POUVOIRS

Je, soussigné, Christophe BuISsoN, en ma qualité de Président Directeur Général de la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDING, société anonyme au capital de 1.248.000,00 euros dont Ie siége social est a DUNKERQUE (59140) 1/7 place de la République, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 075 850 115.

Demeurant es qualité Quai de l'Europe- 76600 LE HAVRE,

Donne pouvoirs par les présentes à :

Madame Béatrice FERRATON, salariée, née à SAINT-ETIENNE (42), le 22 juin 1979, demeurant es qualité Quai de l'Europe- 76600 LE HAVRE,

De, déposer en mon nom et au nom de la société,

Le traité de Fusion Absorption de la société Challenge International par la société Sealogis Freight Forwarding.

Fait au HAVRE,le 11 avril 2019

Mention manuscrite " BON POUR POUVOIR " et signature

Christophe BUISSON

Président de la société SEALOGIS FREIGHT FORWARDINI

fouIs

GREFFE TR!BUNAL DE COMMERCE TERRE ET MER - LE HAVRE

Acte dépose ie

1 5 AVR. 2019 cB Z6 k 9

Répart. N°

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