CHALLENGE INTERNATIONAL
Acte du 17 mai 2019
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00226 Numero SIREN : 347 585 069
Nom ou dénomination : CHALLENGE INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 17/05/2019 sous le numero de dep8t A2019/001617
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LE HAVRE
Dénomination : CHALLENGE INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers -FRANCE
n° de gestion : 1988B00226 n° d'identification : 347 585 069
n° de dépot : A2019/001617 Date du dépot : 17/05/2019
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 07/05/2019 - fusion par voie d'absorption de CHALLENGE INTERNATIONAL par SEALOGIS FREIGHT FORWARDING
327769
327769
Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Té1 : 02 35 42 15 50
GILLES DE COURCEL 2 avenue Hoche 75008 Paris
GRENTE: TRIUNAL DE COMARSERCE TERFE ET VEF - LL. IR E
Acs d&jvs6 le E as.
1 6 MAI 2019
Répart. No
Notification du
TRIBUNAL DE COMMERGE DU HAVKE
.. Jematirae laller
SEALOGIS FREIGHT FORWARDING A
Société anonyme au capital de 1 248 000 euros
1/7 PIace de ia République - 59 383 DUNKERQUE
RCS Dunkerque 075 850 115
Fusion par voie d'absorption de la société Challenge international
par la société Sealogis Freight Forwarding
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
7 mai 2019
Fusion par voie d'absorption de la société Ct par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des
actionnaires de la société Sealogis Freight Forwarding en date du 10 avril 2019,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société Challenge International par
la société Sealogis Freight Forwarding, nous avons établi le présent rapport prévu par
l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions du présent apport ont été arrétées dans le projet de Traité de fusion
signé le 15 avril 2019 par les représentants des sociétés concernées.
I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est
pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société
absorbante augmentée éventuellement de la prime de fusion.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité.
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépôt du présent rapport, il ne nous appartient pas
de ie mettre à jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieurs à sa
date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur estimée de l'apport
3. Conclusion
7MAI 2019.2:12
Fusion par voie d'absorption de ta société Cl par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur ia valeur de l'apport
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1 Contexte de l'opération
La société Sealogis Freight Forwarding, précédemment dénommée Transfert
international (ci-aprés < SFF >) et la société Challenge international (ci-aprés < CI >)
ont des activités de commissionnaires de transport.
SFF et CI sont.des sociétés sæurs, détenues respectivement à hauteur de 98,4 % et
100 % par la société Sealogis, elle-méme détenue par Geodis SA.
Dans le cadre d'une réorganisation du groupe Sealogis et d'une simplification de son
organigramme, il est envisagé de procéder à une fusion par voie d'absorption de la
société CI par la société SFF.
Les sociétés conserveront toutefois leurs noms commercial (Transfert International et
Challenge International) en tant que marques avec leurs équipes commerciales et
exploitation dédiées sans modification d'affectation géographique.
En revanche, Ies personnes des services administratifs (comptabilité, RH, informatique) seront transférées et feront l'objet d'une convention de transfert de
Ieur contrat aux, mémes conditions.
Notre intervention en qualité de Commissaire aux apports porte sur l'appréciation de la valeur de l'apport consenti par la société Cl par l'effet de son absorption par la société SFF.
Les parties, tout en soumettant l'opération au régime juridique des fusions soumis
aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, ont renoncé a la désignation
d'un commissaire a la fusion.
1.2 Sociétés concernées par l'opération
1.21 Challenge International SAS, société absorbée
Challenge International SAs est une société par actions simplifiée dont le siége
social est situé 2 rue Vincent Van Gogh à Montivillers (76290).
7 MAI 2019. 3f12
Fusion par voie d'absorption de ta société Cl par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Eiie est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Havre sous le
numéro 347 585 069. La société a été créée le 27 juillet 1988
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
< L'exploitation sous toutes ses formes, d'une entreprise effectuant toutes
prestations d'auxiliaire de transports terrestres, maritimes et aériens, telles que
commission de transport, transit, commission en douane, manutention,
groupage et dégroupage, chargement et déchargement de navires, stockage et
entreposage de marchandises, consignation de navires et représentation
d'armements, ainsi que tous services d'affrétement, de location de camions et de
tous véhicules de transport, et toutes opérations accessoires se rapportant à cet
objet,
La participation sous toutes formes, dans toutes Sociétés, commerce ou
industries pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de
Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres
ou de droit sociaux, de fusion, d'alliance d'associés en participation ou autrement,
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, à l'un des objets ci-dessus spécifiés, et à tous objets similaires ou
connexes, dans la maniére la plus étendue. >
Son capital social s'éléve a 4 500 000 euros divisé en 37 500 actions de 120 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.22 Sealogis Freight Forwarding, société absorbante
Sealogis Freight Forwarding est une société anonyme dont le siége social est situé
1/7 Place de la République à Dunkerque (59383).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le
numéro 075 850 115. La société a été créée le 21 février 1958.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
< toutes opérations de manutention, de transit, d'affrétement, de commission, de
représentation, consignation, et toutes opérations s'y rapportant, agences en
douane, assurances, avances sur marchandises, etc... ;
7 MAI 2019 o 4f 12
Fusion par voie d'absorption de fa société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
l'établissement de toutes succursales dans n'importe quel pays, la création de
toutes sociétés spéciales, et la participation à toutes entreprises ou sociétés ayant
un but analogue au sien ou s'y rapportant ;
et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres,
immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social tel que ces différents éléments viennent d'étre précisés. "
Son capital social s'éléve & 1 248 000 euros, divisé en 3 000 actions de 416 euros de
valeur nominale chacune, intégralement libérées.
1.23 Lien entre les sociétés
SFF et CI sont des sociétés sxurs détenues respectivement & 98,47 % et 100 % par 1a
société Sealogis, elle-méme détenue par la société Geodis.
Monsieur Christophe Buisson est Président de la société Cl et Président Directeur
Général de la société SFF.
1.3 Description de l'opération
1.31 Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties sont convenues, dans le projet de Traité de fusion signé en date du
15 avril 2019, que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives reprises
ci-aprés au paragraphe 1.32, la société Cl procédera à l'apport de l'ensemble de ses
biens, droits et obligations, actifs et passifs a la société SFF.
Les modalités de réalisation de l'opération, mentionnées de facon détaillée dans le
Code greffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00226 Numero SIREN : 347 585 069
Nom ou dénomination : CHALLENGE INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 17/05/2019 sous le numero de dep8t A2019/001617
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LE HAVRE
Dénomination : CHALLENGE INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Vincent Van Gogh 76290 Montivilliers -FRANCE
n° de gestion : 1988B00226 n° d'identification : 347 585 069
n° de dépot : A2019/001617 Date du dépot : 17/05/2019
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 07/05/2019 - fusion par voie d'absorption de CHALLENGE INTERNATIONAL par SEALOGIS FREIGHT FORWARDING
327769
327769
Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Té1 : 02 35 42 15 50
GILLES DE COURCEL 2 avenue Hoche 75008 Paris
GRENTE: TRIUNAL DE COMARSERCE TERFE ET VEF - LL. IR E
Acs d&jvs6 le E as.
1 6 MAI 2019
Répart. No
Notification du
TRIBUNAL DE COMMERGE DU HAVKE
.. Jematirae laller
SEALOGIS FREIGHT FORWARDING A
Société anonyme au capital de 1 248 000 euros
1/7 PIace de ia République - 59 383 DUNKERQUE
RCS Dunkerque 075 850 115
Fusion par voie d'absorption de la société Challenge international
par la société Sealogis Freight Forwarding
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
7 mai 2019
Fusion par voie d'absorption de la société Ct par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des
actionnaires de la société Sealogis Freight Forwarding en date du 10 avril 2019,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société Challenge International par
la société Sealogis Freight Forwarding, nous avons établi le présent rapport prévu par
l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions du présent apport ont été arrétées dans le projet de Traité de fusion
signé le 15 avril 2019 par les représentants des sociétés concernées.
I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est
pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société
absorbante augmentée éventuellement de la prime de fusion.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité.
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépôt du présent rapport, il ne nous appartient pas
de ie mettre à jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieurs à sa
date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur estimée de l'apport
3. Conclusion
7MAI 2019.2:12
Fusion par voie d'absorption de ta société Cl par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur ia valeur de l'apport
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1 Contexte de l'opération
La société Sealogis Freight Forwarding, précédemment dénommée Transfert
international (ci-aprés < SFF >) et la société Challenge international (ci-aprés < CI >)
ont des activités de commissionnaires de transport.
SFF et CI sont.des sociétés sæurs, détenues respectivement à hauteur de 98,4 % et
100 % par la société Sealogis, elle-méme détenue par Geodis SA.
Dans le cadre d'une réorganisation du groupe Sealogis et d'une simplification de son
organigramme, il est envisagé de procéder à une fusion par voie d'absorption de la
société CI par la société SFF.
Les sociétés conserveront toutefois leurs noms commercial (Transfert International et
Challenge International) en tant que marques avec leurs équipes commerciales et
exploitation dédiées sans modification d'affectation géographique.
En revanche, Ies personnes des services administratifs (comptabilité, RH, informatique) seront transférées et feront l'objet d'une convention de transfert de
Ieur contrat aux, mémes conditions.
Notre intervention en qualité de Commissaire aux apports porte sur l'appréciation de la valeur de l'apport consenti par la société Cl par l'effet de son absorption par la société SFF.
Les parties, tout en soumettant l'opération au régime juridique des fusions soumis
aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, ont renoncé a la désignation
d'un commissaire a la fusion.
1.2 Sociétés concernées par l'opération
1.21 Challenge International SAS, société absorbée
Challenge International SAs est une société par actions simplifiée dont le siége
social est situé 2 rue Vincent Van Gogh à Montivillers (76290).
7 MAI 2019. 3f12
Fusion par voie d'absorption de ta société Cl par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Eiie est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Havre sous le
numéro 347 585 069. La société a été créée le 27 juillet 1988
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
< L'exploitation sous toutes ses formes, d'une entreprise effectuant toutes
prestations d'auxiliaire de transports terrestres, maritimes et aériens, telles que
commission de transport, transit, commission en douane, manutention,
groupage et dégroupage, chargement et déchargement de navires, stockage et
entreposage de marchandises, consignation de navires et représentation
d'armements, ainsi que tous services d'affrétement, de location de camions et de
tous véhicules de transport, et toutes opérations accessoires se rapportant à cet
objet,
La participation sous toutes formes, dans toutes Sociétés, commerce ou
industries pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de
Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres
ou de droit sociaux, de fusion, d'alliance d'associés en participation ou autrement,
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, à l'un des objets ci-dessus spécifiés, et à tous objets similaires ou
connexes, dans la maniére la plus étendue. >
Son capital social s'éléve a 4 500 000 euros divisé en 37 500 actions de 120 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.22 Sealogis Freight Forwarding, société absorbante
Sealogis Freight Forwarding est une société anonyme dont le siége social est situé
1/7 Place de la République à Dunkerque (59383).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le
numéro 075 850 115. La société a été créée le 21 février 1958.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
< toutes opérations de manutention, de transit, d'affrétement, de commission, de
représentation, consignation, et toutes opérations s'y rapportant, agences en
douane, assurances, avances sur marchandises, etc... ;
7 MAI 2019 o 4f 12
Fusion par voie d'absorption de fa société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
l'établissement de toutes succursales dans n'importe quel pays, la création de
toutes sociétés spéciales, et la participation à toutes entreprises ou sociétés ayant
un but analogue au sien ou s'y rapportant ;
et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres,
immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social tel que ces différents éléments viennent d'étre précisés. "
Son capital social s'éléve & 1 248 000 euros, divisé en 3 000 actions de 416 euros de
valeur nominale chacune, intégralement libérées.
1.23 Lien entre les sociétés
SFF et CI sont des sociétés sxurs détenues respectivement & 98,47 % et 100 % par 1a
société Sealogis, elle-méme détenue par la société Geodis.
Monsieur Christophe Buisson est Président de la société Cl et Président Directeur
Général de la société SFF.
1.3 Description de l'opération
1.31 Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties sont convenues, dans le projet de Traité de fusion signé en date du
15 avril 2019, que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives reprises
ci-aprés au paragraphe 1.32, la société Cl procédera à l'apport de l'ensemble de ses
biens, droits et obligations, actifs et passifs a la société SFF.
Les modalités de réalisation de l'opération, mentionnées de facon détaillée dans le
projet de Traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
Eléments utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport
Les actifs apportés et les passifs pris en charge seront déterminés sur la base de leur valeur nette comptable à la date de réalisation de l'opération.
7 MAI 2019 o 5.12
Fusion par voie d'absorption de ta société Ct par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Régime juridique
L'apport sera réalisé sous le régime juridique des fusions prévu par les articles L. 236-
1 et suivant du Code de commerce.
Régime Fiscal
Impôt sur les sociétés
En matiére d'impôt sur les sociétés, les sociétés entendent placer l'opération sous le
régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A du CG1.
Droits d'enregistrement
Les sociétés sont convenues de placer l'opération sous ie régime prévu aux articles
816 et 8l7 A du Code général des impôts pour l'application des droits
d'enregistrement.
Impôt direct
L'opération est placée sous le régime de droit commun en matiére d'impôt direct.
Taxe sur la Valeur Ajoutée
L'apport est réalisé dans le cadre des dispositions de l'article 257 bis du Code général
des impôts, qui dispensent d'imposition à la TVA les livraisons de biens et de
prestations de services réalisés entre redevabies de la TVA et intervenant dans le
cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
Date de réalisation de l'opération
La date de réalisatiôn de l'apport sera celle de la décision collective des actionnaires
de la société absorbante qui devra se tenir au plus tard ie 29 mai 2019.
L'apport prendra effet rétroactivement au plan comptabie et fiscal au 1er janvier 2019
7 MAI 2019 c 6!12
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
1.32 Conditions suspensives
L'apport ne pourra étre définitivement réalisé qu'aprés la réalisation des principales
conditions suspensives suivantes :
a l'expiration du délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers
sociaux non obligataires de la société absorbée et la société absorbante ;
l'approbation de la fusion par la décision de l'associé unique de ta société
absorbée et la décision des actionnaires de la société absorbante.
Ces conditions suspensives devront étre levées au plus tard le 30 juin 2019, à défaut
de quoi, la convention serait considérée comme caduque, sans indemnité de part et
d'autre.
1.33 Rémunération de l'apport
Augmentation de capital
Les parties ont convenu que la société absorbante réalisera une augmentation de son
capital de 634 400 € pour te porter de 1 248 000 € a 1 882 400 €, par la création de
1 525 actions nouvelles de 416 € de valeur nominale chacune, toutes entiérement
libérées.
Les actions nouvelles de l'absorbante ainsi attribuées porteront jouissance a la Date
d'Effet. Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement son
capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou
l'imputation de toutes charges fiscales.
Prime de fusion
La différence entre (i) ia valeur nette des biens apportés au titre de ia fusion de
4 879 325 € et (ii) le montant de l'augmentation de capital qui sera effectué par la
société absorbante de 634 400 €, est un montant positif de 4 244 925 €
Cette différence positive constituera une prime de fusion, prime qui sera portée à un
compte < Prime de fusion > inscrit au passif du bilan de la société absorbante et sur
lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires anciens et nouveaux.
7 MAI 2019 o 7i12
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de t'apport
Propriété et jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront assimilées à l'action existante et auront jouissance au
jour de la réalisation de l'apport.
1.4 Description et évaluation de l'apport
1.41 Description de l'apport
Dans le cadre de ia fusion, la société absorbée transmet à la société absorbante
l'intégralité des éléments d'actif et de passif figurant à son bilan, tels qu'iis existeront
à la date d'effet. Ces éléments sont estimés à la date du traité de fusion, tels que
suit :
![]()
7MAI2019: 8/12
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
1.42 Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux articles 741-1 et 743-1 du Plan comptable général et dans la
mesure oû les sociétés CI et SFF sont sous contrôle commun, les biens figurant à
l'actif et au passif de la société absorbée ont été valorisés à leur valeur comptable sur
la base des comptes arrétés au 31 décembre 2018.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur estimée de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par ia loi et prévues par
le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société SFF sur la valeur de l'apport
effectué par la société Cl. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit
ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non pius validation du régime
fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait étre assimilée & une mission de < due
diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les
travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de décision des associés
et actionnaires appelés à se prononcer sur l'opération d'apport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de
la doctrine professionnelle applicable à cette mission.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
nous nous sommes entretenus avec les responsables du groupe Sealogis en
charge de l'opération, tant pour appréhender ie contexte de l'opération de fusion proposée, que pour en analyser les modalités économiques, comptables,
juridiques et fiscales envisagées ;
nous nous sommes entretenus avec ies responsables de Cl afin d'analyser le
plan d'affaires prévisionnel réalisé pour les années 2019 à 2023 ;
7 MAI 2019 o 9f 12
Fusion par voie d'absorption de la société Ci par ta société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
nous àvons examiné le Traité de fusion et ses annexes signé le 15 avril 2019 ;
nous avons examiné la documentation juridique relative aux sociétés
concernées par l'opération (société absorbée et ses filiales et société
absorbante) ;
nous avons pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos au
31 décembre 2016, au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 de la société
Cl qui est la société absorbée ;
nous avons pris connaissance de l'opinion du commissaire aux comptes sur les
comptes de Cl au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 ;
nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existait pas d'éléments susceptibles
de remettre en cause une certification sans réserves des comptes 2018 ;
nous avons pris connaissance de la situation au 28 février 2019 de la société Cl
et de ses filiales et du plan d'affaires jusqu'en 2023 ;
nous avons pris connaissance de la procédure d'information-consultation des
instances représentatives du personnel ;
nous nous sommes fait confirmer la détention et la libre transférabilité de ces
éléments ;
nous avons apprécié la valeur globale estimée de la société absorbante et de
ses filiales, sur la base notamment du contexte de l'opération et du plan
d'affaires de l'activité apportée.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des éléments constitutifs de
l'apport et de sa conformité avec la réglementation comptable
La présente opération consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de
passifs exploités par la société Cl et ses filiales les sociétés Challenge international
Belgium et XP Log.
La société absorbée et la société absorbante sont sous contrle commun.
Dans ce contexte et conformément aux articles 741-1 et 743-1 du Plan comptable
général, les parties ont décidé a juste titre de retenir, comme valeur d'apport des
éléments d'actif et de passif transmis, leur valeur nette comptable.
Le principe de vaiorisation ainsi retenu n'appelle pas d'observation de notre part.
7 MAi 2019.10f12
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
2.3 Réalité et valeur estimée de l'apport
2.31Réalité et valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport
Les valeurs individuelles des éléments d'actif et de passif constitutifs de l'actif net
apporté correspondent aux valeurs nettes comptabies au 31 décembre 2018.
Nous avons pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes de Cl et de ses filiales au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, qui
mentionnent une certification sans réserve.
Nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existe pas d'élément susceptible de
remettre en cause une certification sans réserve des comptes 2018 par les
commissaires aux comptes.
Nous avons pris connaissance :
des comptes de la société absorbée et de ses filiales au 31 décembre 2018 ;
de l'état comptable provisoire des comptes de la société Cl au 28 février 2019
Nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existerait aucune restriction a la pleine
propriété et la libre disponibilité des éléments d'actif et de passif aui seront absorbés
par SFF à la date de réalisation de l'opération.
Aux termes de nos travaux, nous n'avons pas d'autre remarque à formuler sur la
réalité et sur ia valeur individuelle des éléments constitutifs de l'apport.
2.32 Appréciation de la valeur globale estimée de l'apport
La valeur globale estimée de l'apport correspond à la somme des valeurs individuelles
des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge.
Nous nous sommes assurés que les valeurs comptables de ces étéments n'étaient pas
supérieures à leur valeur de marché en mettant en xuvre une méthode de valorisation
globale de Cl et de ses filiales, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie
futurs anticipés par le management de la société Cl.
7 MAi 2019 o 11!12
Fusion par voie d'absorption de ia société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Nous relevons que l'actif net apporté est intégré dans un groupe et la valeur
intrinséque des activités ainsi apportées prend en compte sa valeur d'utilité pour le
groupe dans son ensemble.
Cette analyse conforte la valeur globale estimée de l'apport.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre
en cause la valeur globale estimée de l'apport.
3. 'Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la valeur estimée de l'apport s'élevant à 4 879 325 euros n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que celle-ci est au moins égale au montant de l'augmentation de capital
de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Paris,le 7 mai 2019
de Cource
7 MAI 2019. 12f12
Les actifs apportés et les passifs pris en charge seront déterminés sur la base de leur valeur nette comptable à la date de réalisation de l'opération.
7 MAI 2019 o 5.12
Fusion par voie d'absorption de ta société Ct par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Régime juridique
L'apport sera réalisé sous le régime juridique des fusions prévu par les articles L. 236-
1 et suivant du Code de commerce.
Régime Fiscal
Impôt sur les sociétés
En matiére d'impôt sur les sociétés, les sociétés entendent placer l'opération sous le
régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A du CG1.
Droits d'enregistrement
Les sociétés sont convenues de placer l'opération sous ie régime prévu aux articles
816 et 8l7 A du Code général des impôts pour l'application des droits
d'enregistrement.
Impôt direct
L'opération est placée sous le régime de droit commun en matiére d'impôt direct.
Taxe sur la Valeur Ajoutée
L'apport est réalisé dans le cadre des dispositions de l'article 257 bis du Code général
des impôts, qui dispensent d'imposition à la TVA les livraisons de biens et de
prestations de services réalisés entre redevabies de la TVA et intervenant dans le
cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
Date de réalisation de l'opération
La date de réalisatiôn de l'apport sera celle de la décision collective des actionnaires
de la société absorbante qui devra se tenir au plus tard ie 29 mai 2019.
L'apport prendra effet rétroactivement au plan comptabie et fiscal au 1er janvier 2019
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Fusion par voie d'absorption de ta société CI par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
1.32 Conditions suspensives
L'apport ne pourra étre définitivement réalisé qu'aprés la réalisation des principales
conditions suspensives suivantes :
a l'expiration du délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers
sociaux non obligataires de la société absorbée et la société absorbante ;
l'approbation de la fusion par la décision de l'associé unique de ta société
absorbée et la décision des actionnaires de la société absorbante.
Ces conditions suspensives devront étre levées au plus tard le 30 juin 2019, à défaut
de quoi, la convention serait considérée comme caduque, sans indemnité de part et
d'autre.
1.33 Rémunération de l'apport
Augmentation de capital
Les parties ont convenu que la société absorbante réalisera une augmentation de son
capital de 634 400 € pour te porter de 1 248 000 € a 1 882 400 €, par la création de
1 525 actions nouvelles de 416 € de valeur nominale chacune, toutes entiérement
libérées.
Les actions nouvelles de l'absorbante ainsi attribuées porteront jouissance a la Date
d'Effet. Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement son
capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou
l'imputation de toutes charges fiscales.
Prime de fusion
La différence entre (i) ia valeur nette des biens apportés au titre de ia fusion de
4 879 325 € et (ii) le montant de l'augmentation de capital qui sera effectué par la
société absorbante de 634 400 €, est un montant positif de 4 244 925 €
Cette différence positive constituera une prime de fusion, prime qui sera portée à un
compte < Prime de fusion > inscrit au passif du bilan de la société absorbante et sur
lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires anciens et nouveaux.
7 MAI 2019 o 7i12
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de t'apport
Propriété et jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront assimilées à l'action existante et auront jouissance au
jour de la réalisation de l'apport.
1.4 Description et évaluation de l'apport
1.41 Description de l'apport
Dans le cadre de ia fusion, la société absorbée transmet à la société absorbante
l'intégralité des éléments d'actif et de passif figurant à son bilan, tels qu'iis existeront
à la date d'effet. Ces éléments sont estimés à la date du traité de fusion, tels que
suit :
Fusion par voie d'absorption de ta société CI par ia société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
1.42 Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux articles 741-1 et 743-1 du Plan comptable général et dans la
mesure oû les sociétés CI et SFF sont sous contrôle commun, les biens figurant à
l'actif et au passif de la société absorbée ont été valorisés à leur valeur comptable sur
la base des comptes arrétés au 31 décembre 2018.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur estimée de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par ia loi et prévues par
le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société SFF sur la valeur de l'apport
effectué par la société Cl. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit
ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non pius validation du régime
fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait étre assimilée & une mission de < due
diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les
travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de décision des associés
et actionnaires appelés à se prononcer sur l'opération d'apport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de
la doctrine professionnelle applicable à cette mission.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
nous nous sommes entretenus avec les responsables du groupe Sealogis en
charge de l'opération, tant pour appréhender ie contexte de l'opération de fusion proposée, que pour en analyser les modalités économiques, comptables,
juridiques et fiscales envisagées ;
nous nous sommes entretenus avec ies responsables de Cl afin d'analyser le
plan d'affaires prévisionnel réalisé pour les années 2019 à 2023 ;
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Fusion par voie d'absorption de la société Ci par ta société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
nous àvons examiné le Traité de fusion et ses annexes signé le 15 avril 2019 ;
nous avons examiné la documentation juridique relative aux sociétés
concernées par l'opération (société absorbée et ses filiales et société
absorbante) ;
nous avons pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos au
31 décembre 2016, au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 de la société
Cl qui est la société absorbée ;
nous avons pris connaissance de l'opinion du commissaire aux comptes sur les
comptes de Cl au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 ;
nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existait pas d'éléments susceptibles
de remettre en cause une certification sans réserves des comptes 2018 ;
nous avons pris connaissance de la situation au 28 février 2019 de la société Cl
et de ses filiales et du plan d'affaires jusqu'en 2023 ;
nous avons pris connaissance de la procédure d'information-consultation des
instances représentatives du personnel ;
nous nous sommes fait confirmer la détention et la libre transférabilité de ces
éléments ;
nous avons apprécié la valeur globale estimée de la société absorbante et de
ses filiales, sur la base notamment du contexte de l'opération et du plan
d'affaires de l'activité apportée.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des éléments constitutifs de
l'apport et de sa conformité avec la réglementation comptable
La présente opération consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de
passifs exploités par la société Cl et ses filiales les sociétés Challenge international
Belgium et XP Log.
La société absorbée et la société absorbante sont sous contrle commun.
Dans ce contexte et conformément aux articles 741-1 et 743-1 du Plan comptable
général, les parties ont décidé a juste titre de retenir, comme valeur d'apport des
éléments d'actif et de passif transmis, leur valeur nette comptable.
Le principe de vaiorisation ainsi retenu n'appelle pas d'observation de notre part.
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Fusion par voie d'absorption de ta société CI par la société SFF
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
2.3 Réalité et valeur estimée de l'apport
2.31Réalité et valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport
Les valeurs individuelles des éléments d'actif et de passif constitutifs de l'actif net
apporté correspondent aux valeurs nettes comptabies au 31 décembre 2018.
Nous avons pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes de Cl et de ses filiales au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, qui
mentionnent une certification sans réserve.
Nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existe pas d'élément susceptible de
remettre en cause une certification sans réserve des comptes 2018 par les
commissaires aux comptes.
Nous avons pris connaissance :
des comptes de la société absorbée et de ses filiales au 31 décembre 2018 ;
de l'état comptable provisoire des comptes de la société Cl au 28 février 2019
Nous nous sommes fait confirmer qu'il n'existerait aucune restriction a la pleine
propriété et la libre disponibilité des éléments d'actif et de passif aui seront absorbés
par SFF à la date de réalisation de l'opération.
Aux termes de nos travaux, nous n'avons pas d'autre remarque à formuler sur la
réalité et sur ia valeur individuelle des éléments constitutifs de l'apport.
2.32 Appréciation de la valeur globale estimée de l'apport
La valeur globale estimée de l'apport correspond à la somme des valeurs individuelles
des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge.
Nous nous sommes assurés que les valeurs comptables de ces étéments n'étaient pas
supérieures à leur valeur de marché en mettant en xuvre une méthode de valorisation
globale de Cl et de ses filiales, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie
futurs anticipés par le management de la société Cl.
7 MAi 2019 o 11!12
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Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Nous relevons que l'actif net apporté est intégré dans un groupe et la valeur
intrinséque des activités ainsi apportées prend en compte sa valeur d'utilité pour le
groupe dans son ensemble.
Cette analyse conforte la valeur globale estimée de l'apport.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre
en cause la valeur globale estimée de l'apport.
3. 'Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la valeur estimée de l'apport s'élevant à 4 879 325 euros n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que celle-ci est au moins égale au montant de l'augmentation de capital
de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Paris,le 7 mai 2019
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