Acte du 3 novembre 2008

La, societé, initialement constituee sous la forme de sociéte date du Novembre 1960, a éte transformée en anonyme en 14 société responsabilite décision de limitée suivant l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 JUIN 1992:

La société continue d'exister entre les proprietaires des parts l etre ci-apres creées et de celles qui pourraient ultérieurement. sera régie par la loi du 24 juillet 1966 Elle "ia loi". (appelee aux presentes par toutes autres dispositions légales et reglementaires en vigueur, et par les presents statuts:

La societé a pour objet directement ou indirectement, en France, dans ies departements, territoires et Etats de l'Union Francaise, ainsi gue dans les pays étrangers, l'exploitation d'une entreprise générale de menuiserie.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La dénomination de la sociéte est :

ALEXANDRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societe, la denomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "societe a responsabilite iimitée" ou des initiales "s.A.R.L.' et de l'enonciation du montant du capital social.

Article...4...- SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a HAUBOURDIN (Nord) ll0 bis rue du Genéral Dame.

Il1 pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple decision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la societé est fixée a guatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés, a savoir le l4 Novembre l960, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le ou les par décision collective des gérants sont només associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

La gerance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

- M. Alphonse ALEXANDRE demeurant alors a HAUBOURDIN, 44 Rue Rouget de l'Isle, a fait apport a la société :

l) d'un fonds de commerce de menuiserie généralement exploité a HAUBOURDIN, Rue Rouget de l'Isle, ensemble :

les elements incorporels pour F 50 000 . le matériel, le mobilier, les installations et l'outillage pour F 30 000

80 000

2) d'un atelier de menuiserie et de deux parcelles de terrain, évalués a F : 20 000

Total des apports en nature de M. Alphonse ALEXANDRE 100 000

il a été, en outre, souscrit et libéré en esp&ces 5o0 actions de 100 F chacune, d'une valeur totale de : 50 000

Lors de l'absorption par la société de la société "MOUILLE a la date du 26 Février l968, la S.A.R.L. FRERES" "MOUILLE FRERES", siege a SAINGHIN-EN-WEPPES, 3 Rue Etienne Dolet, a apporté, a titre de fusion, a la presente société :

l) le fonds d'entreprise de menuiserie qu'elle exploitait au lieu de son siege social, en ce compris :

les éléments incorporels évalues F 1,00 - le matériel et les objets mobiliers évalués F 13 057,36 . les matieres premieres et matieres en cours de fabrication évalues F 10 327,76 . les créances commerciales de F 78 484,54 et les especes en caisse et en bangue pour F. 6 301,14

108 171,80

Ces apports ci-dessus ont eu lieu moyennant :

la charge par la societé de payer en l'acquit de la societe aporteuse un passif de F ........ 56 471,80

et l'attribution au seul Monsieur Roger ALEXANDRE demeurant a LAMBERSART 56 Avenue de Boufflers, unigue ayant droit avec la présente societé de la société "MOUILLE FRERES" de 98 actions nouvelles de loo F chacune représentant ainsi une augmentation du Capital sOcial d'origine de NEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS .

Le capital social est alors fixé a la somme de l59 800 francs, divisé en 1 598 actions de l00 francs de valeur nominale chacune.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 DECEMBRE 1970

Augmentation du. capital d'une somme de 4.0 74.9 par incorporation de reserves pour le porter a 200 549 F. La valeur nominale des actions passe de l00 F a l2s,50 F.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JANVIER 1974

intervenues depuis la constitution de la societé sont attribuées comme suit :

Monsieur Franco1s DESRAMAUT 6 parts a concurrence de 6 parts La Société HICS 3.994 parts a concurrence de 3.994 parts Total égal au nombre de parts composant le 4.000 parts capital social :

1 - Augmentation du capital

1 - Modalités de, l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouveiles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre creees au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectiyité des assacies, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et.apports en nature

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entierement libérées et reparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus les associes disposant d'un nombre : insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour la delivrance obtenir d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire toute acquisition ou cession nécessaire de. droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs_communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette, information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agrée dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.

5 - Droit,preférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nunéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre réserve de l'agrément du cessionnaire dans cédé, sous les conditions prévues par l'article l2 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préferentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accuse de reception, qu'il renonce a l'exercer, soit en' souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aurait pu souscrire.

De meme, les peuvent, associés par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit preférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.

II - Réduction du...capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere gue ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée génerale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut @tre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformée en societe d'une autre forme. intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la Gerance en demeure de regulariser la situation. Cette mise en deneure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l'effet de decider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il Y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.

si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au pius tard a ia cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptee par les associés est publiee dans un journal habiiite a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposee au greffe du tribunal de commerce du lieu &u siege social et inscrite au registre du commerce etdes societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une decision, ou si les associés n ont pu valablement délibérer, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas eté

delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatee par écrit.

La cession n'est opposable a la societé que dans les formes prevues par l'article 1690 du code civil ou par le dép8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas conjoint. associé.

peuvent @tre cédees a des tiers non associés autres Elles ne que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsque la societe comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou : par iettre recommandée avec denande d'avis de reception a la societe et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associes pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la societe est notifiée au cédant par lettre recomnandee avec demande d'avis de reception.

Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, Le cas relatives a la réduction du capital en-dessous du minimum legal seront suivies

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de connunaute entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

- Transmission par décés...ou par suite de. dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé decedé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les heritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agrées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

droit, pour exercer les droits Lesdits héritiers et ayants attachés aux parts sociales de l'associe décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs gualités héréditaires par la production de i'expédition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire ia délivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites gualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associes survivants, dans les huit jours qui suivent ia production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces,

l'associé décéde et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrement desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut egalement consulter les associes lors d une assemblée genérale extraordinaire qui devra @tre convoguée dans le meme delai de huit jours gue celui prévu ci-dessus.

La decision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiee aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associes survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans . les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs:

Tant qu'il n'aura pas éte procéde entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé decedé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associe et son conjoint, les droits attaches auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associee et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies memes conditions que celles prevues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter:

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguiierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des.parts

si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code

acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des.associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, .au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.

Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute décés ou l'incapacité par le frappant l'un des associés.

La societe est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous de gestion dans l'intéret de la societé et dispose des actes mémes pouvoirs que s'il etait, gérant unique ; l'opposition par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est formée sans effet a l'egard des tiers, a moins,gu'il ne soit établi gue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnee par les mots "Pour la societé - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports. avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans gue cette clause opposée aux tiers ni invoquée par eux, il puisse etre est stipule que tout achat, vente ou echange d'immeubles ou de commerce, fonds toute constitution d hypothegue sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du

une societ@ constituée ou a constituer, ne pourront etre a realisés sans avoir ete autorisés au préalablé par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires sociales ; il peut, sous sa aux affaires responsabilité personnelle, déléguer temporairement pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets speciaux,et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans le cadre des dispositions de l'article 7 des statuts.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par decision des associés representant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des domnages-interets. Enfin, un gérant peut etre revogué par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

fonctions du ou des par déces, Les gerants cessent interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions revocation. Le gérant peut 01 également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la societe.

3 - Nomination d'un nouveau.gérant

Chacun des gerants a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais géneraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixes par decision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.

CONVENTIONS ENTRE LA. SOCIETE ET LA GERANCE OU UN Article 19 ASSOCIE

1 Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un comptes, sur les conventions intervenues directement ou par rapport interposée entre la societe et l'un de ses gérants ou personne associes.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précise que 2 le 1'associe interessé ne peut pas prendre part au gerant ou ses parts ne sont pas prises en compte pour le vote et que calcul de ia majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les 3 conventions qu'un gerant non associe envisage de conciure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions gue l'assemblée desapprouve produisent néanmoins leurs effets,- a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la société.

dispositions du présent article s etendent aux 5 Les toute société dont un associé conventions Passées indéfiniment gérant, responsable, administrateur, directeur général,, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de ia societé, de se faire consentir par elle un découvert en ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou compte courant avaiiser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s appligue également aux representants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants descendants des gérants ou associés personnes et physiques, ainsi gu a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et reglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se i'action en responsabilite contre groupant. intenter la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de. la societé, le gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; ii peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée génerale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire designé par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres decisions collectives peuvent etre prises par consultation ecrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ou sociales.

si. raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette en majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont la majorité des voix émises, quelle gue soit la prises proportion du capital représente, mais ces'decisions ne peuvent que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere porter consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a ia nomination ou a la revocation de la gérance doivent etre prises par des associés representant plus de la moitie des parts sociales, sans gue la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes emis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées des associés représentant au moins les trois guarts des par parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente par l'article l2 des présents @tre donné par la majorité des associés statuts, doit représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénefices ou de réserves est valablement décidée les associés représentant seulement la moitie des par parts sociales.

transformation de la société en societé de toute autre La anonyme, forme. notamnent en societé est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la sociéte et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associes sont convoguees normalement par la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandee par un ou plusieurs associes représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le guart en nombre des associes et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant ordonnance de réferé, la designation d'un mandataire chargé de l'assemblée et de fixer son convoguer ordre du jour.

Les associés sont convoqués, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoguée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve

l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

le conmissaire Lorsque aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs choisir un lieu de réunion autre que celui determinants, éventuellement prévu les statuts mais situe dans le méme par Il expose motifs de la convocation dans un departement. les rapport lu a l'assemblee.

2 - Ordre du jour

du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la L'ordre de : convocation, lettre est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de'telles sorte que leur contenu et leur

reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou autre associe, sauf si la société ne comprend que deux par un époux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas l'associé peut se faire représenter par une autre seulement. personne de son choix. .

associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef Un d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associes juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

mandat de representation d'un associe est donné pour une Le

assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguees avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de..l'assemblée

L'assemblée est présidee par le gérant, ou l'un des gérants s ils sont associes.

l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent représentent le meme nombre de parts sont ou acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

i'appui de la demande de consultation écrite, le texte des A proposées ainsi que les documents nécessaires a résolutions des associes sont adressés a ceux-ci par lettre l'information recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a de la date de réception des projets de résolutions, compter leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associes émettre demander a la gérance ies explications complementaires peuvent qu'ils jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprime par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera consideré comme s'étant abstenu :

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée un proces-verbal etabli et signé par la gérance par et le cas echéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le iieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentes, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chague associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux

tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance. soit par le maire de la coimune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gerant.

cours de la liguidation de la société, leur certification Au est valablement effectuée par un seul liquidateur.

les gérants doivent adresser aux associés, guinze jours Le ou moins avant la date de i assemblée génerale appeiée a au d'un exercice social, le rapport de statuer sur les comptes gestion, ainsi les comptes annuels, le texte des gue résolutions proposees et, le cas echéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

compter de cette communication, tout associe a la faculté de A poser par ecrit des questions auxquelles le ou les gerants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l inventaire, est tenu *au siege social a la disposition des associes, gui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a d'un exercice, le texte des statuer sur les comptes resolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas écheant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, -le meme delai, ces memes documents sont pendant tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé droit, a toute époque, de prendre, par a le lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis proces-verbaux de ces assemblees. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée e par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la de l'exploitation. La réponse du continuité gérant est communiquée, le cas écheant, aux commissaires aux comptes.

TITRE

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obiigatoire dans les cas prevus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prevus la loi, la nomination d'un par commissaire aux etre décidee par décision comptes peut ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le comnissaire aux comptes fonctions dans les exerce ses conditions prévues par la loi.

v I TITRE

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, _la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et date. l'annexe, se conformant aux: dispositions legales et en réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la sociéte durant i'exercice écoulé, l évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

ArticIe 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent ies benefices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminues le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Reserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite reserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prelevement pour la reserve légale, et augmenté des reports béneficiaires.

L'assemblée générale peut decider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition :; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois,, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au. compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence de distribuables, 1'assemblée sommes générale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les benéfices distribuables, la collectivite des associes a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit : pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il existe un, est réparti entre les associés en proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois compter de la clôture de 2 l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée.du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les gérants doivent provoguer une décision coliective extraordinaire des associes afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

dissolution anticipée La. peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant.pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, entrafner la dissolution judiciaire de la société dans peuvent ies conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une societe d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution. La Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, ceux des commissaires aux comptes comme s'il existe, en prennent fin a compter de la dissolution.

les associés.

sur du ou des

clôture de la liquidation.

les contestations entre les Toutes associés, relatives aux liquidation,, seront jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

Pour copie certitiée conforme Le Gérant