Acte du 16 avril 2019

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux
termes d'un acte sous seing privé et immatriculée au Registre du Commerce et des
Société de PARIS en date du 16 mars 1994.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 mars 2009.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui
seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les Lois et les Réglements en vigueur,notamment par le Code de
Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société est< Histoire & Patrimoine Rénovation >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots< Société par actions simplifiée>oui des
initialeset de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : Boulogne-Billancourt (92100) Immeuble Horizons, 30 cours de l'lle Seguin.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
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La Société continue a avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
la maitrise d'ouvrage déléguée, la gestion administrative et financiére de toute société, groupement économique, civil ou commercial, de toute association quel que soit son but, la domiciliation de sociétés commerciales ou non, l'entretien d'immeubles, le nettoyage industriel, la gestion immobiliére, le syndic de copropriété, la création, l'acquisition, la location,la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail,l'installation,l'exploitation de tous établissements,
fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités. la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales
ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou
connexe.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation.

Il avait initialement été apporté a la Société par :
1-Apportsen nature:
- Madame Dominique PIETRE apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et
de droit, de la clientele estimée d'un commun accord entre les associés a la somme de 12.500 francs.
- Monsieur Jean-Claude LOBRY apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, de la clientéle estimée d'un commun accord entre les associés a la somme de 12.500 francs.
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Cette estimation avait été effectuée d'un commun accord entre les associés sans l'intervention d'un Commissaire aux apports, compte-tenu de ce que la valeur d'aucun
apport en nature n'excédait 50.000 Frs, et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évaluation d'un Commissaire aux Apports n'excédait pas la moitié du capital social.
Montant des apports en nature .. 25 000,00 francs
2 - Apports en numéraire :
-Madame Dominique LAVIEILLE
apporte a la Société une somme en espéces de douze mille cinq cents francs, ci....... .....12500.00 francs
-Monsieur Jean-Claude LOBRY apporte a la Société une somme en espéces de douze mille cinq cents francs, ci ..... ...12 500,00 francs
Montant des apports en numéraire...... 25 000,00 francs
Cette somme de 25.000 francs avait été, dés avant la régularisation des statuts par les
fondateurs,déposée a la Banque Commerciale Privée (B.C.P.) a PARIS a un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle a été retirée par la Gérance sur
présentation du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
MONTANT TOTAL DESAPPORTSA LACONSTITUTION:50000,00franCs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du
29 juin 2001,le capital social a été augmenté d'une somme de 15.596 francs par incorporation de réserves,pour le porter a 65.596 francs,par voie délévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts composant le capital social,d'une somme de
31.192 francs, qui est passée ainsi de 100 francs a 131.192 francs.
Aux termes de cette méme Assemblée, le capital social a été converti en Euros, soit 10.000 Euros, divisé en 500 parts sociales de 20 Euros.
Aux termes dune Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2008.
le capital social a été augmenté d'une somme de 27.000 euros par incorporation de réserves, pour le porter a 37.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts composant le capital social, d'une valeur de 54 euros, qui est ainsi passée de 20 euros a 74 euros la part.

Le capital social est fixé a la somme de 37.000 Euros, divisé en 500 actions de
74 Euros chacune, numérotées de 1a 500,entiérement libérées et de méme catégorie

8.1- Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant,le versement
des sommes correspondantes.
8.2- L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs
mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer cc droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale
lors de la souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a
compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre remise en
main propre contre récépissé au moins quinze jours avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder une formalité quelconque, le paiement d'intérét au taux légal,a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou les associés
qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.
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Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en
fait la demande.

12.1.- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
12.2- L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

13.1-Transmission
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.La transmission des actions s'opére par virement de compte a
compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
13.2-Location La location des actions est interdite.
13.3-Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

14.1-Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-
apres :
a) Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la
pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les
bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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e) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associé et les sociétés ou entités qu'elle controle
directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce
14.2- Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le
registre des mouvements coté et paraphé.

15.1-Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
15.2-La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms. adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
15.3- Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des
associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,l'agrément sera réputé acquis.
15.4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
15.5- En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre
réalisé au plus tard dans les trente 30) jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
15.6-En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de un (1 mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers
agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six
(6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accord,le prix sera déterminé a dire d'expert,dans
les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa
participation dans la Société a un tiers,ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 20 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent
article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur,les conditions de paiement, l'identité et les
coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir
ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou a terme,au capital et/ou aux droits de
vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
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A défaut,ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculte
pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra
céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits. En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles
proposés dans la transaction principale.

17.1-En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du controle d'une société associé, celle-ci doit en informer la Société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai
de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du
changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associé dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 18 Exclusion d'un associé>.
17.2- Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et
de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été
modifié, telle que prévue a l'article 18 < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
17.3-Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de
liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut également etre prononcée dans les cas suivants: violation des dispositions des présents statuts, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la
Société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une société associé
changement de controle d'un associé personne morale.
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Tout associé pourra etre exclu de la Société par décision collective extraordinaire a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul de la majorité.
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de 30 jours, le Président consultera les associés et les invitera a se
prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné, ayant été appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée, et pouvant prendre part a la décision.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. La décision lui sera
notifiée par lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours de la décision.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter.Ce rachat devra intervenir dans
le délai de 60 jours suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera
effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
Le prix de rachat sera déterminé, a défaut d'accord, à dire d'expert dans les conditions del'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le
prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé concerné
seront suspendus.

En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les
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annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé,a défaut daccord avec les héritiers de l'associé décédé,a dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 15 (< agrément >) a 17 (< modifications dans le contróle d'un associé >) des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président,personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par
ses dirigeants sociaux ou par tout autre représentant permanent qu'il désigne
21.1-Désignation
Le Président est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés trois mois au moins a l'avance.
21.2-Révocation Le Président peut etre révoqué ad nutum a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs
associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et
statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation
n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit. sans indemnisation, dans les cas suivants:
dissolution, mise en redressement ou liquidation ou interdiction de gestion du Président personne morale, exclusion du Président associé interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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21.3-Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés
21.4-Pouvoirs Le Président dirige la sociétéet la représente a l'égard des tiers
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

22.1-Désignation Sur proposition du Président,l'associé unique ou la collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement
désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
22.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de
gestion du Directeur Général personne morale; exclusion du Directeur Général associé;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne
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morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
22.3-Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf
pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a 1'article 23 Conventions entre la société et ses dirigeants > des statuts.
22.4- Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait
connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer
cette preuve.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président- associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé,les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article,entre celui-ci, directement ou par
personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des
associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions
normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne,pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularitéet la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation sous réserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

28.1 - Décisions prises a l'unanimité
Les décisions collectives suivantes sont prises a l'unanimité des associés : transformation de la société
dissolution de la société
28.2-Décisions prises a une majorite Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote,présents ou représentés, savoir: modification du capital social: augmentation sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi,
amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social
ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la
convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au
moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote
par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme
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d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues al'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de 1'Assemblée et par les associés
présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés,les
documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés,
s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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L'exercice social commence a courir le 1er et termine le 31 décembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la cloture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de
gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

35.1-Cas de l'associé unique Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la
réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé
unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la cration
de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution,entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la
Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
-20-
35.2-Cas de la pluralité d'associés - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme
catégorie dans le cas contraire,donne droit a une part nette proportionnelle a la quote
part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social. au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a
payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours
et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux
dispositions de l'article1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la
Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la
Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.