Acte du 22 mai 2023

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2007 B 02417 Numero SIREN : 498 640 887

Nom ou dénomination : CHRYSLER FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 22/05/2023 sous le numero de depot 10273

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société FCA France

Société par actions simplifiée au capital de 10 080 000 Euros, dont le siége social est a POISSY

(78300) au 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173,

(ci-aprés désignée < FCAF > ou l'< Absorbante >)

représentée par Monsieur Christophe MusY, Président de ladite société,

D'UNE PART,

ET :

La société Chrysler FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 1 507 700 Euros, , dont le siége social est à P0iSsY (78300) au 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de VERSAILLES sous le numéro sous le numéro 498 640 887,

(ci-apres désignée < CF > ou l'< Absorbée >),

représentée par Monsieur Christophe MusY, agissant en qualité de Président de ladite société,

D'AUTRE PART.

IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE

CHRYSLER FRANCE

PAR

FCA FRANCE

1

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION

METHODES D'EVALUATION

1. Présentation des sociétés

1.1 FCA FRANCE (Absorbante)

FCA FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 31 Décembre 2074

Son capital s'éléve a ce jour à 10 080 000 Euros. Il est divisé en 4 800 000 actions de 2,10 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

FCA FRANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobilieres

composées, bons et options, etc...) donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social.

FCA FRANCE n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.

FCA FRANCE a pour objet, dans tous les pays, directement ou indirectement :

La fabrication, l'achat, la vente, la location, la réparation, le montage, l'entretien, le garage de véhicules automobiles, de moteurs et de piéces détachées de quelque type que ce soit pour tous usages,

La fabrication et le montage en tout ou partie de toutes piéces, appareils et accessoires concernant la mécanique, la carrosserie, le finissage, l'entretien, la réparation, la location, l'achat, la vente, le montage, le garage de tous véhicules et composants de tous genres et de

tous types,

L'exploitation industrielle et commerciale de toutes usines et fonds de commerce, et toutes opérations se rattachant à la mécanique, à la carrosserie, aux véhicules automobiles et dérivés,

L'achat, la vente, la commission, l'exportation et l'importation de toutes matieres premieres, produits bruts, semi-ouvrés et ouvrés, qu'ils soient destinés ou non aux exploitations de la Société et qu'ils proviennent ou non de celle- ci,

L'acquisition, l'obtention et l'exploitation ou la vente de toutes marques de fabrique, de

commerce ou de service et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d'invention, certificats d'utilité, certificats d'addition, licences ou modéles,

L'acquisition, la vente, l'échange, la prise à bail ou en location, en qualité de preneur ou de bailleur, avec ou sans promesse de vente de tous immeubles, batis ou non batis, parties d'immeubles, fonds de commerce ou biens immobiliers et mobiliers et leur exploitation sous toutes formes, notamment la prise a bail, à titre de location-gérance de tous fonds de

commerce se rapportant à son objet et la mise en gérance-libre de tous fonds de commerce exploités par elle,

L'activité d'organisme de formation ou de dispensateur de formation professionnelle au profit des membres de ses réseaux,

L'achat, la vente de tous matériels, quels qu'ils soient, à usage professionnel (informatique, bureautique, de téléphonie, mobilier, etc..),

La prestation de services relative a l'acquisition de biens et services et leur distribution.

A ces fins, la Société peut :

Exercer toute activité d'étude, réalisation et gestion des procés et méthodologies pour

l'acquisition de biens et services et cela, par tout moyen et toute forme de transport et

transmission, y compris les réseaux informatiques, les circuits télématiques interactifs et tout

autre moyen ou instrument apte a poursuivre ce but (e-procurement),

Préter tout service utile pour l'optimisation des procés d'approvisionnement, réaliser et gérer

tout ples et établissements Industriels en optimisant leur activité d'approvisionnement de biens et services,

La participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de créations de sociétés, d'apports à ces sociétés ou à des sociétés existantes, de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location

desdits biens à ces sociétés ou a toutes autres personnes physiques et morales, de souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intéréts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de toute autre maniére ; l'association de quelque facon que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la Société, et notamment, pour défendre tous sigles, marques déposées ou non et garanties de qualité, ou encore de groupement d'intérét économique en vue de mettre en cuvre tous les moyens propres a faciliter ou a développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité,

Et généralement, toutes les opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres

financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Son Président est Monsieur Christophe MusY, nommé par décision de l'Associé Unique en date du 2 mars 2023, avec prise d'effet à cette méme date.

1.2 CHRSYLER FRANCE (Absorbée)

CHRYSLER FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 18 juin 2106

Son capital s'éléve a ce jour a 1507 700 Euros. Il est divisé en 15 077actions de 100,00 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

CHRYSLER FRANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc...) donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social.

CHRYSLER FRANCE n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

CHRYSLER FRANCE a pour objet principal :

la création et l'exploitation de tous garages, magasins d'achat et de vente et de tous ateliers de réparations de voitures automobiles et autres véhicules,

tous appareils frigorifiques, de réchauffage et de conditionnement d'air, tous appareils radiophonique, tous ces articles étant compris à l'état de neuf aussi bien que d'occasion ;

L'exportation et l'importation des mémes articles, ainsi que la location, avec

ou sans chauffeur, des mémes véhicules, accessoires et articles, directement ou en collaboration ou à titre de commissionnaire d'autres firmes ;

La vente de piéces détachées et accessoires automobiles

La fabrication des carburants de remplacement et les transports ;

La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription ou d'achats

de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en

participation ou autrement ;

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres,

immobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement en

totalité ou en partie à l'un des objets de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Son Président est Monsieur Christophe MusY, nommé par décision de l'Associé Unique en date du 1er mars 2023, avec prise d'effet a cette méme date.

1.3 Liens des sociétés entre elles

1.3.1. Liens en capital

FCA FRANCE détenant à la date des présentes la totalité des actions de CHRYSLER FRANCE, et s'engageant à les détenir jusqu'a la réalisation de la fusion, la présente opération constitue une fusion-renonciation intégrale.

En conséquence, il n'y aura lieu ni à augmentation de capital de FCA FRANCE, ni à échange des actions de FCA FRANCE contre des actions de CHRYSLER FRANCE, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, ni corrélativement à la

détermination d'un rapport d'échange entre les actions de FCA FRANCE d'une part, et les actions de CHRYSLER FRANCE d'autre part.

1.3.2. Dirigeants communs

Monsieur Christophe MUSY est Président de la société FCA France et de la société CHRYSLER FRANCE

2. Motifs et buts de l'opération

Cette fusion permettrait une simplification de l'organisation juridique existante ainsi qu'une réduction des coûts administratifs et comptables.

En conséquence, FCA FRANCE et CHRYSLER FRANCE ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de CHRYSLER FRANCE par FCA FRANCE (ci-aprés la "Fusion").

3. Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la fusion

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice de chacune des deux sociétés, lesdits comptes ayant été arrétés par le Président de FCA France le 13 Mars 2023 et de CHRYSLER France le 27 Février 2023.

Lesdits comptes de ces deux sociétés ont été approuvés le 31 mars 2023

Ces comptes (bilan et comptes de résultat) figurent en Annexe n'1 aux présentes.

4. Méthodes d'évaluation

S'agissant d'une opération de restructuration interne, conformément aux dispositions du Réglement n*2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, les parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris

en charge, leur valeur comptable au 31 décembre 2022.

Sur cette base, la valeur nette comptable du patrimoine apporté par CHRYSLER France ressort a 1 277 620 Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.

5. Instances représentatives du personnel

Les instances représentatives du personnel de FCA FRANCE ont été, préalablement à la

signature du présent traité de fusion, informées et consultées sur l'opération de Fusion le 27 avril 2023: le Comité Central d'Entreprise de FCA FRANCE a rendu un avis favorable le 15 mai 2023.

- II -

FCA FRANCEPORT FUSION

DE CHRYSLER FRANCE A FCA FRANCE

CHRYSLER FRANCE fait apport à FCA FRANCE, à titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Christophe MusY, és-qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé :

que les actifs apportés a FCA FRANCE et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de CHRYSLER FRANCE a la date du 31 décembre 2022, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, et qu'ils ont pu évoluer depuis ;

que la Fusion prendra effet juridiquement le 30 juin 2023 (ci-aprés la "Date de Réalisation") ;

que, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023;

que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de

CHRYSLER FRANCE;

que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de

CHRYSLER FRANCE qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs seront transférés à FCA FRANCE dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion.

En outre, l'apport-fusion de CHRYSLER FRANCE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.

L'apport-fusion de CHRYSLER FRANCE comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société, savoir, selon la valeur nette comptable figurant au bilan de CHRYSLER FRANCE arrété au 31 décembre

2022 tel que présenté a l'Annexe n1 ci-aprés, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant audit bilan seront repris au bilan de la société FCA FRANCE, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210-A-3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts, sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-20120912 paragraphes 1 et 10]

A - ACTIF IMMOBILISE

1. Immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce de la société CHRYSLER FRANCE exploité à l'adresse de son siége et dans ses établissements ;

Ledit fonds comprenant notamment :

la clientéle et l'achalandage qui y sont attachés, ainsi que le droit de se dire successeur de la société apporteuse ;

le nom, la dénomination CHRYSLER FRANCE

les droits aux baux et/ou droits d'occupation des locaux ;

le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés conclus par la société CHRYSLER FRANCE avec les tiers, les clients, les fournisseurs, les membres du personnel ;

les archives, logiciels, dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, études et

documents quelconques ;

le bénéfice de toutes les autorisations d'exploitation et autres permissions administratives ;

les études et marchés en cours ;

2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles apportées par CHRYSLER FRANCE sont :

Néant.

Lesdites immobilisations corporelles sont apportées pour une valeur globale de 0

3. Immobilisations financiéres

Les immobilisations financiéres apportées par CHRYSLER FRANCE sont :

Lesdites immobilisations financieres sont apportées pour une valeur globale de 0 EUROs

B - ACTIF CIRCULANT

Actif circulant au 31 décembre 2022

Les éléments d'actif circulant apportés par CHRYSLER FRANCE sont :

Le montant total des postes "actif circulant" s'éléve donc a 1 888 965

C - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Le montant des charges constatées d'avance de CHRYSLER FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022,

s'éléve à : 0 Euro

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS COMPRIS DANS L'APPORT EST

DONC PPORTE POUR LA SOMME DE 1 888 965 Euros

L'apport-fusion de CHRYSLER FRANCE est consenti et accepté moyennant prise en charge par FCA FRANCE, en l'acquit de la société absorbée, de l'ensemble des éléments passifs de cette société, a savoir, conformément a son bilan arrété au 31 décembre 2022 :

A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le montant des provisions pour risques et charges de CHRYSLER FRANCE, issu du bilan au 31 décembre

2022, s'éléve a : 449 546 Euros

B - DETTES

Les dettes apportées par CHRYSLER FRANCE sont :

Le montant total des postes "dettes" s'éléve donc à 161 799 Euros

C - PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant des produits constatés d'avance de CHRYSLER FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022 s'éléve a : 0 Euro

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF COMPRIS DANS L'APPORT EST DONC 611 345 Euros

PRIS EN CHARGE POUR LA SOMME DE

Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

les éléments d'actif sont apportés par CHRYSLER FRANCE pour 1 888 965 Euros

une valeur de

le passif pris en charge par FCA FRANCE s'éléve à 611 345 Euros

L'ACTIF NET APPORTE PAR CHRYSLER FRANCE S'ELEVE DONC A 1 277 620 Euros

L'état de contrle du calcul de l'actif net est présenté a l'Annexe n'2 ci-aprés.

Néant.

FCA FRANCE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par CHRYSLER FRANCE à la Date de Réalisation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, FCA FRANCE accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de CHRYSLER FRANCE tels qu'ils existeront alors.

Jusqu'au jour oû la Fusion sera devenue définitive, CHRYSLER FRANCE s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de FCA FRANCE.

La désignation des biens immobiliers compris dans l'apport-fusion de CHRYSLER FRANCE, leur origine de propriété ainsi que les déclarations faites conformément aux prescriptions légales et réglementaires sur la publicité fonciére, de méme que l'énonciation des servitudes connues et le dépt

des actes relatifs aux servitudes d'urbanisme concernant les biens immobiliers compris dans l'apport- fusion de CHRYSLER FRANCE seront établis aprés réalisation définitive de la Fusion.

Ainsi au'il est dit a l'article 3 ci-dessus, l'apport a titre de fusion de CHRYSLER FRANCE a FCA FRANCE

est fait à charge pour FCA FRANCE de payer en l'acquit de CHRYSLER FRANCE le passif de cette société.

Ce passif sera supporté par FCA FRANCE, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de CHRYSLER FRANCE sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les créanciers d'FCA FRANCE et de CHRYSLER FRANCE dont la créance sera antérieure a la publication du

présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniére publication de ce projet.

L'apport a titre de fusion de CHRYSLER FRANCE est en outre consenti et accepté aux charges et

conditions suivantes:

1. FCA FRANCE prendra les biens et droits à elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion,

sans pouvoir exercer aucun recours contre CHRYSLER FRANCE pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des constructions, matériels et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation, les confins, les numéros du cadastre et la contenance indiqués, toute différence en plus ou en moins entre cette contenance et celle réelle, excédat-elle un vingtiéme, devant faire le profit ou la perte de l'Absorbante sans recours contre de l'Absorbée.

FCA FRANCE sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de CHRYSLER FRANCE qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle- méme.

2. FCA FRANCE souffrira notamment les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s'en défendre et profiter de celles actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société CHRYSLER FRANCE sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de

titres réguliers non prescrits ou de la loi.

3. FCA FRANCE supportera toutes les charges et obligations postérieures à la Date de Réalisation de la Fusion (impôts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis.

4. FCA FRANCE sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre CHRYSLER FRANCE, tous les contrats auxquels cette société est partie.

5. FCA FRANCE sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par CHRYSLER FRANCE, avec toutes

administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou

permissions administratives qui auraient été consenties à CHRYSLER FRANCE.

FCA FRANCE sera substituée a CHRYSLER FRANCE dans tous les droits et obligations de locations

de biens immobiliers dont CHRYSLER FRANCE est titulaire, le tout à ses risques et périls.

En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.

6. FCA FRANCE aura, aprés réalisation définitive de la présente convention, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de CHRYSLER FRANCE, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes

sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

7. FCA FRANCE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

8. FCA FRANCE sera tenue a l'acquit du passif de CHRYSLER FRANCE à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme CHRYSLER FRANCE est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif

par elle pris en charge.

Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions, avals et contrats de crédit-bail pris par CHRYSLER FRANCE et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférant.

Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, FCA FRANCE sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni

d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

9. Au cas oû des créanciers ou des bailleurs de locaux formeraient opposition a la Fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, FCA FRANCE ferait son affaire, avec l'assistance de CHRYSLER FRANCE, pour en obtenir mainlevée.

10. FCA FRANCE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.

11. FCA FRANCE remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné a cet effet

au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

CHRYSLER FRANCE devra, à premiére réquisition e' FCA FRANCE, et, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés.

Monsieur Christophe MUSY, Président de CHRYSLER FRANCE, fait les déclarations suivantes :

1. En ce qui concerne CHRYSLER FRANCE :

que CHRYSLER FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire,

liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;

qu'elle est immatriculée à l'INSEE sous le numéro SIRET 498 640 887 00036 ;

qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale;

qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.

2. En ce gui concerne l'apport à titre de fusion

que, dans l'apport-fusion, ne figure aucun immeuble, ni droit immobilier autre que ceux

désignés a l'article 2. A. 2. ;

que la société CHRYSLER FRANCE est domiciliée d'un ensemble immobilier situé au 2-10

Boulevard de l'Europe 78300 POISSY.

que les éléments et droits incorporels, les biens mobiliers et droits de toute nature

apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilege, saisie de droit, de nature a en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements figurant a l'Annexe n°3 ;

- III -

ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION

MONTANT PREVU DU BONI DE FUSION

DISSOLUTION DE CHRYSLER FRANCE

DE FUSION

Conformément a ce qui a été mentionné au paragraphe 1.3 ci-dessus, FCA FRANCE détenant a ce jour la totalité des actions de CHRYSLER FRANCE et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de FCA FRANCE, ni a augmentation de son capital en conséquence de l'apport- fusion. Les actions CHRYSLER FRANCE seront donc annulées purement et simplement.

Montant prévu du boni de fusion

Le montant de l'actif net de CHRYSLER FRANCE au 31 décembre

2022 s'élevant a 1 277 620 Euros

et la valeur des titres de CHRYSLER FRANCE dans les comptes de la société FCA FRANCE s'élevant a 1 277 000 Euros

l'écart positif entre ces valeurs représente le boni de fusion et 620 Euros s'éléve a

Le boni de fusion déterminé ci-dessus sera inscrit au bilan de FCA FRANCE conformément aux régles comptables en vigueur.

L'opération de fusion étant placée sous le régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts, la plus-value résultant de l'annulation des titres de l'Absorbée sera exonérée en vertu du

deuxiéme alinéa du 1 de l'article précité (BOI-IS-FUS-10-50-20-20120912 n*1).

Conformément a l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la réalisation de la Fusion à la Date de

Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de CHRYSLER FRANCE et la transmission

universelle de son patrimoine à FCA FRANCE.

- IV -

REGIME FISCAL DE LA FUSION

Monsieur Christophe MUSY, en qualité de Président des sociétés CHRYSLER France et FCA FRANCE

déclare :

que les sociétés CHRYSLER France et FCA FRANCE sont des sociétés par actions simplifiées ayant son siége réel en France et, comme telle, soumise à l'impt sur les sociétés ;

placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des

Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés.

En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :

1. Au regard des droits d'enregistrement

Les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la Fusion ne sera soumise à aucun droit d'enregistrement, comme prévu par l'article 816 du Code général des impts. Pour les immeubles ou droits immobiliers faisant l'objet d'une publication fonciére, la Fusion donnera lieu au paiement de la contribution de sécurité immobiliére, égale à 0,10 % de la valeur vénale des immeubles apportés.

2. Au regard de l'impôt sur les sociétés

Les parties au présent traité de fusion conviennent que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires

dégagés par l'Absorbée CHRYSLER FRANCE depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable de l'Absorbante FCA France. .

Les soussignés, représentants de l'Absorbante et de l'Absorbée, rappellent que l'Absorbante détient la totalité des actions de l'Absorbée et que la présente Fusion constitue une opération

de restructuration interne. Conformément au réglement CRC 2004-01 précité et des réglements

suivants, les apports seront transcrits dans les écritures de l'Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2022.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.

En application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments composant l'actif apporté ainsi que les provisions autres que celles devenues sans objet ne seront pas soumis à l'impt sur les sociétés chez CHRYSLER FRANCE.

La Fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apports des éléments de l'actif immobilisé de l'Absorbée, l'Absorbante, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210-A-3 du Code Général des Impôts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence B0I-IS-FUS-30-20-20120912 paragraphes 1 et

10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements

et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée.

A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, FCA FRANCE s'engage à respecter le cas échéant les prescriptions suivantes :

reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CHRYSLER FRANCE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ;

se substituer à CHRYSLER FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére a raison des biens compris

dans la Fusion ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille gui leur sont assimilés en

application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de CHRYSLER FRANCE ;

réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values

dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de

réintégration ;

reprendre à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur

sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 5 et 6. du Code Général des Impôts) compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CHRYSLER FRANCE ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de CHRYSLER

FRANCE ;

l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de CHRYSLER FRANCE relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CHRYSLER FRANCE.

FCA FRANCE s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par

l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.

CHRYSLER FRANCE s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans Ies 60 jours de la publication de la Fusion.

FCA FRANCE inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.

3. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée

En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, < les livraisons de biens et les

prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.

Les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de la Fusion sont en conséquence dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.

FCA FRANCE sera réputée continuer la personne de CHRYSLER FRANCE notamment à raison des régularisations de taxe sur la valeur ajoutée auxquelles aurait dû procéder CHRYSLER FRANCE si elle avait continué son exploitation.

Chacune des sociétés parties a la Fusion déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne < autres opérations non imposables >.

4. Taxes diverses

FCA FRANCE sera subrogée dans tous les droits et obligations de CHRYSLER FRANCE en ce qui concerne les dispositions légales relatives à :

la taxe professionnelle / contribution économique territoriale ;

la participation des employeurs a la formation professionnelle continue ; l'investissement obligatoire des employeurs dans la construction la taxe d'apprentissage ; la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ; la contribution sociale de solidarité des sociétés

5. Opérations antérieures

FCA FRANCE déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par CHRYSLER FRANCE et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.

V -

DISPOSITIONS DIVERSES

FCA FRANCE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

FCA FRANCE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes

administrations qu'il appartiendra , pour faire mettre a son nom les biens apportés.

FCA FRANCE devra, en ce qui concerne, les mutations de valeurs immobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conforment aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droit sociaux.

FCA FRANCE remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits.

Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis a l'Absorbante tous les titres de

propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés

1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes

pour faire les dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.

2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par l'Absorbante à titre de frais d'augmentation de capital.

3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font és-qualités élection de domicile aux siéges

des sociétés qu'ils représentent.

Fait à POISSY Le 17 mai 2023 En 4 exemplaires originaux Dont 2 pour le dépt au greffe 1 pour chaque partie

FCA FRANCE CHRYSLER FRANCE Christophe MUSY Christophe MUSY Signé par Christophe MUSY Signé par Christophe MUSY Le 17/05/2023 Le 17/05/2023

7signed with 7signed with Juniversign Luniversign

Annexe n°1

Comptes de FCA FRANCE et de CHRYSLER FRANCE arrétés au 31 décembre 2022

BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2023

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2023

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2023

FCA FRANCE Déclaration au 31/12/2022

Bilan - Actif

STELI NTIS

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FCA FRANCE Déclaration au 31/12/2022

Bilan - Passif

STELE NTIS

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FCA FRANCE Déclaration au 31/12/2022

Compte de résultat

STELE NTIS

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FCA FRANCE Déclaration au 31/12/2022

Compte de résultat

STELENTIS

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Annexe n'2 - Etat de contrle du calcul de l'actif net

POSTE MONTANT NET (@)

Clients et comptes rattachés 33 310 Autres créances 1 636 869 Disponibilités 218 785

ACTIF REEL (I) 1 888 965

Provisions pour risques 449 546 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81 487 Autres dettes 80 312

PASSIF EXIGIBLE (II) 611 345

ACTIF NET (I) (II) 1 277 620

Annexe n'3 - Etat des priviléges et nantissements

infogreffe : Entreprendre en confiance

Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Commande N°30517-PSQBG > Etat d'endettement > Débiteurs

Débiteurs

CHRYSLER FRANCE - 498 640 887 RCS VERSAILLES 6 Rue Nicolas Copernic ZA Trappes Elancourt 78190 TRAPPES

Type d'inscription de sureté (a compter du 01/01/2023) Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Somme:

Saisie pénale de fonds de commerce Néant 15/05/2023

Warrants agricoles Néant 15/05/2023

Nantissements conventionnels de parts de sociétés Néant 15/05/2023

Inscriptions de gage sans dépossession à partir du 01/01/2023 Néant 15/05/2023

Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Somme:

Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires Néant 15/05/2023

Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) Néant 15/05/2023

Privileges du Trésor Public Néant 15/05/2023

Protéts Néant 15/05/2023

Privileges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire Néant 15/05/2023

Nantissements de l'outillage, matériel et équipement Néant 15/05/2023

Déclarations de créances Néant 15/05/2023

Opérations de crédit-bail en matiere mobiliére Néant 15/05/2023

Publicité de contrats de location Néant 15/05/2023

Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 15/05/2023

Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Somme:

Gage des stocks Néant 15/05/2023

Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Commande N°30517-PSQBG > Etat d'endettement > Débiteurs

vvalals (lvis ayncvits) Néant 15/05/2023

Préts et délais Néant 15/05/2023

Biens inaliénables Néant 15/05/2023

Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Somme:

Animaux Néant 15/05/2023

Horlogerie et Bijoux Néant 15/05/2023

Instruments de musique Néant 15/05/2023

Matériels, mobiliers et produits a usage professionnel non visés dans les autres catégories Néant 15/05/2023

Matériels à usage non professionnel autres qu'informatiques Néant 15/05/2023

Matériels liés au sport Néant 15/05/2023

Matériels informatiques et accessoires Néant 15/05/2023

Meubles meublants Néant 15/05/2023

Meubles incorporels autres que parts sociales Néant 15/05/2023

Monnaies Néant 15/05/2023

Objets d'art, de collection ou d'antiquité Néant 15/05/2023

Parts sociales Néant 15/05/2023

Produits de l'édition, de la presse ou d'autres industries graphiques Néant 15/05/2023

Produits liquides non comestibles Néant 15/05/2023

Produits textiles Néant 15/05/2023

Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier à jour au Somme:

Produits alimentaires Néant 15/05/2023

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Signataire : Christophe MUSY

Identité du signataire : Identité déclarée

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Nom déclaré du document : CHRYSLER FRANCE FCA FRANCE 2023 05 17 TRAITE DE FUSION.pdf

Numéro de la collecte : f1b46062-6021-4e2b-822a-12de9ceaeedf

Empreinte cryptographique du document mis à la signature : SHA-512 : 4b3fada9bda1ac6c7dbc2977126210c14a601d02da88fdeb260b824dba2fe98f7f4e5006e5e93cbbdaa487bbee05d50666 ede21ca83eef79f1c2351634310cde

Empreinte cryptographique du document signé : SHA-512 : b08eda62c7e0f02a765c94033150f2ecf3b90069433ebc6302f1369717f2e031909fb5c8c1560eb3065376c8b2ff41013b b6b7eb50b6935a87f07b6583756a0d

Nombre de pages du document : 32

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Document signé le : 17/05/2023 - 15:50:20 - CEST

Type de signature : Signature électronique ou électronique avancée (sans certificat personnel)

Consentements

Le signataire Christophe MUSY a adhéré : . aux Conditions Générales d'Utilisation du service Universign.

. aux Conditions Spécifiques d'Utilisation du service Universign.

. a la Politique de Protection des Données Personnelles d'Universign.

Le signataire Christophe MusY a consenti aux déclarations suivantes : . J'ai lu et j'accepte le document de 32 page(s) ci-dessus.

Universign, dont le représentant légal est Pierre Feligioni, est un Prestataire de Services de Confiance qualifié elDAS, au sens du réglement n*910/2014 du parlement européen et du conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.

Les éléments contenus dans la présente attestation ont été extraits des journaux techniques contenant les enregistrements séquentiels des événements (connexion,

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