BUREAUX - CLOISONS INGENIERIE B.C.I
Acte du 12 mai 2005
Début de l'acte
LAso: Mortant re pn Timtro ONMEFCE DE NANTERRE 1 2 MA1 2005
AU617 : 48 e : :230€ DEPOT N- 12822 Sfi.N BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI-
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 93 Siége social : 37 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
AU617 : 48 e : :230€ DEPOT N- 12822 Sfi.N BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI-
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 93 Siége social : 37 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
PROCES-VERBAL
de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2005
Ext 5051 L'an deux mil cinq. Le deux mai a 17 heures
associés de la société, se sont réunis a NANTERRE, au siege de la société, sur convocation
du gérant.
L'assemblée est présidée par M. Patrick COLOMIES, en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
Monsieur Patrick COLOMIES (propriétaire de 80 parts sociales) ;
Monsieur Pascal BUI (propriétaire de 20 parts)
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts soit la totalité du capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président,
a savoir :
le rapport du gérant ;
le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de
cette déclaration
Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
Modification des statuts corrélativement a la cession de parts sociales intervenue entre
M.Patrick COLOMIES et M.Patrick BUI
Augmentation de capital par incorporation des réserves ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour effectuer les formalités légales
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
Ext 5051 L'an deux mil cinq. Le deux mai a 17 heures
associés de la société, se sont réunis a NANTERRE, au siege de la société, sur convocation
du gérant.
L'assemblée est présidée par M. Patrick COLOMIES, en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
Monsieur Patrick COLOMIES (propriétaire de 80 parts sociales) ;
Monsieur Pascal BUI (propriétaire de 20 parts)
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts soit la totalité du capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président,
a savoir :
le rapport du gérant ;
le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de
cette déclaration
Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
Modification des statuts corrélativement a la cession de parts sociales intervenue entre
M.Patrick COLOMIES et M.Patrick BUI
Augmentation de capital par incorporation des réserves ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour effectuer les formalités légales
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre
M. Patrick COLOMIES et M. Pascal BUI, aux termes d'un acte sous seings privé en date du 2 mai 2005, décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
6 ARTICLE 9 : Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 8.000 E (huit mille euros)
1l est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, numérotées de 1 à 100 libérées et
réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Patrick COLOMIES. à concurrence de 80 parts
numérotées de I a 80", ci .. . 80 parts
M. Pascal BUI, à concurrence de 20 parts,
numérotées de 81 a 100", ci . 20 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont répartics entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confere a son
propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société ct dans l'actif social.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
M. Patrick COLOMIES et M. Pascal BUI, aux termes d'un acte sous seings privé en date du 2 mai 2005, décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
6 ARTICLE 9 : Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 8.000 E (huit mille euros)
1l est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, numérotées de 1 à 100 libérées et
réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Patrick COLOMIES. à concurrence de 80 parts
numérotées de I a 80", ci .. . 80 parts
M. Pascal BUI, à concurrence de 20 parts,
numérotées de 81 a 100", ci . 20 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont répartics entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confere a son
propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société ct dans l'actif social.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital d'une somme de 17.000 euros pour le porter de 8.000 euros, a 25.000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Report a Nouveau figurant au passif du bilan.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 100 parts, de 80 euros a 250 euros chacune.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 100 parts, de 80 euros a 250 euros chacune.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME_RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 7, 8 et 9 des statuts :
: ARTICLE 7 : Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 25.000 £ (vingt cinq mille euros)
ARTICLE 8 : ApportS
Il a été apporté au capital de la Société :
Lors de la constitution, une somme en numéraire de 50.000 francs, soit 7.625 euros, par :
Monsieur PLAUTE dit LEBRUN, pour la somme de 20.000 francs Monsicur COLOM1ES, pour la somme de30.000 francs
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 375 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.000 curos par incorporation du report à nouveau, pour étre porté a la somme de 25.000 curos
ARTICLE 9 : Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 25.000 £ (vingt cinq mille euros)
Il est divisé en 100 parts sociales de 250 euros chacune, numérotées de 1 à 100 libérées et
réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Patrick COLOM1ES, à concurrence de 80 parts,
80 parts numérotées de I a 80", ci .
M. Pascal BUI, à concurrence de 20 parts
20 parts numérotées de 81 a 100", ci .
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confere à son
propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.', *: :
Cette résolution, soumise au vote, est a l'unanimité
: ARTICLE 7 : Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 25.000 £ (vingt cinq mille euros)
ARTICLE 8 : ApportS
Il a été apporté au capital de la Société :
Lors de la constitution, une somme en numéraire de 50.000 francs, soit 7.625 euros, par :
Monsieur PLAUTE dit LEBRUN, pour la somme de 20.000 francs Monsicur COLOM1ES, pour la somme de30.000 francs
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 375 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.000 curos par incorporation du report à nouveau, pour étre porté a la somme de 25.000 curos
ARTICLE 9 : Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 25.000 £ (vingt cinq mille euros)
Il est divisé en 100 parts sociales de 250 euros chacune, numérotées de 1 à 100 libérées et
réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Patrick COLOM1ES, à concurrence de 80 parts,
80 parts numérotées de I a 80", ci .
M. Pascal BUI, à concurrence de 20 parts
20 parts numérotées de 81 a 100", ci .
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confere à son
propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.', *: :
Cette résolution, soumise au vote, est a l'unanimité
OUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 h 30.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les
associés présents.
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 932 Siége social : 37 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
Acte de cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES
1/ Monsieur Patrick COLOMIES Né le 10 novembre 1966 a GONESSE Deurant a LEVALLOIS - PERRET (92300) - 26 rue Raspail De nationalité francaise Marié, sans contrat de mariage préalable avec son union, avec Madame Elodie CHALUMEAU,le 29 juin 1996 a la Mairie de Mesnil Aubry
Ci-apres < le Cédant >
ET
2/ Monsieur Pascal BUI Né le 3 octobre 1964. a PARIS - 14mc Demeurant 20 Le Puy Manteau - 23800 La Celle Dunoise De nationalité francaise Divorcé, non remarié, non soumis a PACS,
Ci-aprés < le Cessionnaire >>
Préalablement a la cession de parts sociales, il est exposé ce qui suit :
Bnagistr6 & : RECETTE PRINCIPALB DE LEVALLOIS-PERRET Lo 09/05/2005 Ecrderean n*2005/278 Cas n*11 Ext 5001 : 259 e Tuntao : 126 e Total liqni ds : trois card qpatre-vinglcinqeuroe
Lo Contr0lxr
EXPOSE
I - IDENTIFICATION DE LA SOCIETE : BUREAUX CLOISONS INGENIERIE -
BCL-
- BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI-
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 932 Siege social : 39 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
A - OBJET
La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La conception, l'étude, l'aménagement, la décoration, l'agencement d'espaces intérieurs de tous immeubles ou locaux commerciaux, industriels et d'habitation, centres urbains, la mise en xuvre ou la participation à toutes opérations de rénovations, marchés de services ou de fournitures, la vente de mobiliers, accessoires.... ainsi que la réalisation, le pilotage et la coordination des chantiers relatifs a l' activité ci-dessus mentionnée.
B - DUREE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE qui est intervenue le 8 mars 1999.
C - CAPITAL
Le capital social s'éléve a la somme de 8.000 euros.
11 est divisé en 100 parts sociales de 80 euros de valeur nominale chacune.
Le capital est réparti comme suit :
Monsieur Patrick COLOMIES
Titulaire de 100 parts sociales, portant les numéros 1 à 100
D - DIRECTION DE LA SOCIETE
Le Gérant de la Société est :
Monsieur Patrick COLOMIES Demeurant a LEVALLOIS - PERRET (92300) - 26 rue Raspail
E - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de l'année suivante.
F - LOCAUX D'EXPLOITATION
La société exerce son activité dans un ensemble sis a LEVALLOIS - PERRET, 37 bis rue Raspail, faisant l'objet d'un bail commercial régi par les dispositions du Décret N° 53-960 du 30 septembre 1953, consenti par la société VALINVEST, le 15 octobre 2004.
IL EST CONVENU CE OUI SUIT
Article 1 : Origine de propriété
Monsieur Patrick COLOMIES est propriétaire de 100 parts, numérotées de 1 a 100, de valeur nominale 80 euros chacune, de la SARL BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, suite a :
1'apport de la somme de 30.000 francs (4.573,47 euros) lors de la création de la société le 8 mars 1999, rémunéré par l'attribution de 60 parts sociales ;
l'acquisition de 40 parts de la société aupres de M. Jean-Gabriel PLAUTE dit LEBRUN,par acte sous seings privé en date a PARIS du 1e mars 2005,pour la somme de 10.000 euros.
Article 2 : Cession
Monsieur Patrick COLOMIES céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Pascal BUI gui accepte, 20 parts sociales de la la SARL BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, numérotées de 81 a 100.
Article 3 : Propriété - Jouissance
Par la présente cession, Monsieur Pascal BUI devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
66Y
0 v
A cet effet, Monsieur Patrick COLOMIES, Cédant, subroge Monsieur Pascal BUI Cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées
Par ailleurs, le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu'ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié.
Article 4 : Prix
Le prix est calculé par référence a la valeur des capitaux propres de la société au passif du bilan de l'exercice clos au 30 juin 2004, qui s'éléve a la somme de 41.729 euros.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 500 euros pour chaque part sociale, soit pour la somme totale de 10.000 euros.
Le prix est payé comptant par le cessionnaire par délégation entre les mains de la société BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, créanciére de la somme de 10.000 euros a l'égard de M. Patrick COLOMIES, le cédant, ladite somme ayant été versée par le cessionnaire par cheque bancaire le 19 mars 2005.
Le Cédant donne bonne et valable quittance au cessionnaire du paiement du prix.
DONT QUITTANCE
Article 5 : Autorisation de cession
M. Patrick COLOMIES étant associé unique de la Société au jour de la signature des présentes, il autorise la présente cession conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts.
Article 6 : Garantie
Le Cessionnaire déclarant connaitre la Société; il est.expressément stipulé que la présente cession de parts sociales n'est assortie d'aucune garantie d'actif et de passif délivrée par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Des lors, le Cédant ne garantit pas les différents postes d'actif et de passif de la Société tels qu'ils figurent dans la derniere situation comptable arrétée au 30 juin 2004 par le cabinet comptable ARCADIA EXPERTISE COMPTABLE et que les parties ont retenue comme situation de référence pour la fixation du prix de cession des titres.
En conséquence, et dans les hypothéses : soit d'une surestimation d'actif ou d'une inexistence d'éléments d'actif social, soit d'une omission ou d'une sous-évaluation d'un élément de passif social, par rapport aux postes d'actif ou de passif figurant dans les comptes arrétés au 30 juin 2004, le Cédant ne sera tenu de rembourser ni la Société, ni le Cessionnaire, du montant de ces diminutions d'actif ou d'augmentation de passif, celles-ci demeurant a la charge exclusive de la Société et/ou du Cessionnaire, ce qu'accepte expressément Monsieur Pascal BUI
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent :
d'une part avoir été informés par le rédacteur de l'acte des conséquences de l'absence de garantie de passif délivrée par le Cédant au profit du Cessionnaire ; d'autre part, décharger le rédacteur de l'acte de toute responsabilité a ce titre
Article 7 : Déclarations générales
1. Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne
2. Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Article 7 bis : Application de l'article 1424 du Code Civil
Madame ELODIE COLOMIES intervient au présent acte a l'effet de donner son
consentement a la cession, consentie par son..conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil. :. : -
Article 8 : Déclaration pour l'Enregistrement
Pour l'Enregistrement, les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots : et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 20 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a 259,20 euros.
Il est précisé, en outre, que les parts cédées n'assurent pas la jouissance de droits immobiliers.
Article 9 : Affirmation de sincérité
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Article 9 : Opposabilité a la société Conformément a la loi n88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession de parts sociales est rendue opposable a la société par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, ce qui est reconnu par son Gérant, M. Patrick COLOMIES.
Article 10 : Frais Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Articles 11 : Formalités Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépts et publications légales.
Fait a NANTERRE,le 2 mai 2005 En 6 exemplaires originaux, dont un est remis a chacune des parties, un est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, un au siege de la Société et deux pour l'enregistrement.
Le cédant
Signature précédée de la mention manuscrite : - Lu et approuvé - Bon pour cession de 20 parts sociales Bon pour quittance de la somme de 10.000 euro.
nn ak 2o pab Soa&b
Le cessionnaire Signature précédée de la mention manuscrite : " Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession.
1Lm jm ace en
0 U
Le Gérant de la SARL BCI Signature précédée de la mention manuscrite : Bon pour réception d 'un original de l'acte au siége de la société mll l'kau Lestoh Z
Madame Elodie COLOMIES
Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation de cession de 20 Parts sociales
wr Q Ccefhauon de cwiom de 2o
1
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE
(B.C.I.)
Société a responsabilité limitée
au capital de 25 000 €
37 bis, rue Raspail, 92300 LEVALLOIS-PERRET
422 129 932 R.C.S. NANTERRE
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 h 30.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les
associés présents.
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 932 Siége social : 37 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
Acte de cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES
1/ Monsieur Patrick COLOMIES Né le 10 novembre 1966 a GONESSE Deurant a LEVALLOIS - PERRET (92300) - 26 rue Raspail De nationalité francaise Marié, sans contrat de mariage préalable avec son union, avec Madame Elodie CHALUMEAU,le 29 juin 1996 a la Mairie de Mesnil Aubry
Ci-apres < le Cédant >
ET
2/ Monsieur Pascal BUI Né le 3 octobre 1964. a PARIS - 14mc Demeurant 20 Le Puy Manteau - 23800 La Celle Dunoise De nationalité francaise Divorcé, non remarié, non soumis a PACS,
Ci-aprés < le Cessionnaire >>
Préalablement a la cession de parts sociales, il est exposé ce qui suit :
Bnagistr6 & : RECETTE PRINCIPALB DE LEVALLOIS-PERRET Lo 09/05/2005 Ecrderean n*2005/278 Cas n*11 Ext 5001 : 259 e Tuntao : 126 e Total liqni ds : trois card qpatre-vinglcinqeuroe
Lo Contr0lxr
EXPOSE
I - IDENTIFICATION DE LA SOCIETE : BUREAUX CLOISONS INGENIERIE -
BCL-
- BUREAUX CLOISONS INGENIERIE - BCI-
SARL au capital de 8.000 euros Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 422 129 932 Siege social : 39 bis rue Raspail - 92300 LEVALLOIS
A - OBJET
La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La conception, l'étude, l'aménagement, la décoration, l'agencement d'espaces intérieurs de tous immeubles ou locaux commerciaux, industriels et d'habitation, centres urbains, la mise en xuvre ou la participation à toutes opérations de rénovations, marchés de services ou de fournitures, la vente de mobiliers, accessoires.... ainsi que la réalisation, le pilotage et la coordination des chantiers relatifs a l' activité ci-dessus mentionnée.
B - DUREE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE qui est intervenue le 8 mars 1999.
C - CAPITAL
Le capital social s'éléve a la somme de 8.000 euros.
11 est divisé en 100 parts sociales de 80 euros de valeur nominale chacune.
Le capital est réparti comme suit :
Monsieur Patrick COLOMIES
Titulaire de 100 parts sociales, portant les numéros 1 à 100
D - DIRECTION DE LA SOCIETE
Le Gérant de la Société est :
Monsieur Patrick COLOMIES Demeurant a LEVALLOIS - PERRET (92300) - 26 rue Raspail
E - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de l'année suivante.
F - LOCAUX D'EXPLOITATION
La société exerce son activité dans un ensemble sis a LEVALLOIS - PERRET, 37 bis rue Raspail, faisant l'objet d'un bail commercial régi par les dispositions du Décret N° 53-960 du 30 septembre 1953, consenti par la société VALINVEST, le 15 octobre 2004.
IL EST CONVENU CE OUI SUIT
Article 1 : Origine de propriété
Monsieur Patrick COLOMIES est propriétaire de 100 parts, numérotées de 1 a 100, de valeur nominale 80 euros chacune, de la SARL BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, suite a :
1'apport de la somme de 30.000 francs (4.573,47 euros) lors de la création de la société le 8 mars 1999, rémunéré par l'attribution de 60 parts sociales ;
l'acquisition de 40 parts de la société aupres de M. Jean-Gabriel PLAUTE dit LEBRUN,par acte sous seings privé en date a PARIS du 1e mars 2005,pour la somme de 10.000 euros.
Article 2 : Cession
Monsieur Patrick COLOMIES céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Pascal BUI gui accepte, 20 parts sociales de la la SARL BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, numérotées de 81 a 100.
Article 3 : Propriété - Jouissance
Par la présente cession, Monsieur Pascal BUI devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
66Y
0 v
A cet effet, Monsieur Patrick COLOMIES, Cédant, subroge Monsieur Pascal BUI Cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées
Par ailleurs, le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu'ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié.
Article 4 : Prix
Le prix est calculé par référence a la valeur des capitaux propres de la société au passif du bilan de l'exercice clos au 30 juin 2004, qui s'éléve a la somme de 41.729 euros.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 500 euros pour chaque part sociale, soit pour la somme totale de 10.000 euros.
Le prix est payé comptant par le cessionnaire par délégation entre les mains de la société BUREAUX CLOISONS INGENIERIE, créanciére de la somme de 10.000 euros a l'égard de M. Patrick COLOMIES, le cédant, ladite somme ayant été versée par le cessionnaire par cheque bancaire le 19 mars 2005.
Le Cédant donne bonne et valable quittance au cessionnaire du paiement du prix.
DONT QUITTANCE
Article 5 : Autorisation de cession
M. Patrick COLOMIES étant associé unique de la Société au jour de la signature des présentes, il autorise la présente cession conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts.
Article 6 : Garantie
Le Cessionnaire déclarant connaitre la Société; il est.expressément stipulé que la présente cession de parts sociales n'est assortie d'aucune garantie d'actif et de passif délivrée par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Des lors, le Cédant ne garantit pas les différents postes d'actif et de passif de la Société tels qu'ils figurent dans la derniere situation comptable arrétée au 30 juin 2004 par le cabinet comptable ARCADIA EXPERTISE COMPTABLE et que les parties ont retenue comme situation de référence pour la fixation du prix de cession des titres.
En conséquence, et dans les hypothéses : soit d'une surestimation d'actif ou d'une inexistence d'éléments d'actif social, soit d'une omission ou d'une sous-évaluation d'un élément de passif social, par rapport aux postes d'actif ou de passif figurant dans les comptes arrétés au 30 juin 2004, le Cédant ne sera tenu de rembourser ni la Société, ni le Cessionnaire, du montant de ces diminutions d'actif ou d'augmentation de passif, celles-ci demeurant a la charge exclusive de la Société et/ou du Cessionnaire, ce qu'accepte expressément Monsieur Pascal BUI
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent :
d'une part avoir été informés par le rédacteur de l'acte des conséquences de l'absence de garantie de passif délivrée par le Cédant au profit du Cessionnaire ; d'autre part, décharger le rédacteur de l'acte de toute responsabilité a ce titre
Article 7 : Déclarations générales
1. Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne
2. Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Article 7 bis : Application de l'article 1424 du Code Civil
Madame ELODIE COLOMIES intervient au présent acte a l'effet de donner son
consentement a la cession, consentie par son..conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil. :. : -
Article 8 : Déclaration pour l'Enregistrement
Pour l'Enregistrement, les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots : et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 20 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a 259,20 euros.
Il est précisé, en outre, que les parts cédées n'assurent pas la jouissance de droits immobiliers.
Article 9 : Affirmation de sincérité
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Article 9 : Opposabilité a la société Conformément a la loi n88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession de parts sociales est rendue opposable a la société par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, ce qui est reconnu par son Gérant, M. Patrick COLOMIES.
Article 10 : Frais Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Articles 11 : Formalités Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépts et publications légales.
Fait a NANTERRE,le 2 mai 2005 En 6 exemplaires originaux, dont un est remis a chacune des parties, un est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, un au siege de la Société et deux pour l'enregistrement.
Le cédant
Signature précédée de la mention manuscrite : - Lu et approuvé - Bon pour cession de 20 parts sociales Bon pour quittance de la somme de 10.000 euro.
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Le cessionnaire Signature précédée de la mention manuscrite : " Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession.
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Le Gérant de la SARL BCI Signature précédée de la mention manuscrite : Bon pour réception d 'un original de l'acte au siége de la société mll l'kau Lestoh Z
Madame Elodie COLOMIES
Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation de cession de 20 Parts sociales
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1
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE
(B.C.I.)
Société a responsabilité limitée
au capital de 25 000 €
37 bis, rue Raspail, 92300 LEVALLOIS-PERRET
422 129 932 R.C.S. NANTERRE
Statuts
(Mis a jour au 2 mai 2005)
Copie certifiée conforme par le Gerant
Copie certifiée conforme par le Gerant
TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme :
Il est formé enter les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueu
et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de la loi n° 85 697 du 11 juillet 1985 et par les présents statuts.
et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de la loi n° 85 697 du 11 juillet 1985 et par les présents statuts.
Article 2 - Objet :
La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
la conception, l'étude, l'aménagement, la décoration, l'agencement d'espaces intérieurs de tous immeubles ou locaux commerciaux, industriels et d'habitation, centres urbains, la mise en xuvre ou la participation a toutes opérations de rénovations, marchés de services ou de fournitures, la vente de mobiliers, accessoires... ainsi que la réalisation, le pilotage et la coordination des chantiers relatifs a l'activité ci-dessus mentionnée.
Pour réaliser cet objet social, la sociéte peut exploiter un fonds de commerce en location- gerance. Elle peut créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établisscments commerciaux, tous objets mobiliers et matériels et, généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilires, culturelles, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social de la société ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société, comme cncore au sein d'un groupement d'intéret économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans l'objet.
Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
la conception, l'étude, l'aménagement, la décoration, l'agencement d'espaces intérieurs de tous immeubles ou locaux commerciaux, industriels et d'habitation, centres urbains, la mise en xuvre ou la participation a toutes opérations de rénovations, marchés de services ou de fournitures, la vente de mobiliers, accessoires... ainsi que la réalisation, le pilotage et la coordination des chantiers relatifs a l'activité ci-dessus mentionnée.
Pour réaliser cet objet social, la sociéte peut exploiter un fonds de commerce en location- gerance. Elle peut créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établisscments commerciaux, tous objets mobiliers et matériels et, généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilires, culturelles, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social de la société ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société, comme cncore au sein d'un groupement d'intéret économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans l'objet.
Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 3 - Dénomination socialc :
La société a pour dénomination sociale :
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE (B.C.1.)
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société & responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
BUREAUX CLOISONS INGENIERIE (B.C.1.)
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société & responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Sicge social :
Le siége social est fixé a :
37 bis, rue Raspail 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
37 bis, rue Raspail 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée :
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 6 - Exercice social :
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE et se terminera le 30 juin 2000.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE et se terminera le 30 juin 2000.
TITRE 2
CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
Article 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 25 000 € (vingt cinq mille euros).
Article 8-Apports :
Il a été apporté au capital de la société :
Lors de la constitution, une somme en numéraire de 50 000 francs, soit 7 625 euros, par :
Monsieur PLAUTE dit LEBRUN 20 000 francs, pour la somme de
- Monsieur COLOMIES, 30 000 francs. pour la somme de .
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 375 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 17 000 euros par incorporation du report a nouveau, pour étre porté a la somme de 25 000 euros
Lors de la constitution, une somme en numéraire de 50 000 francs, soit 7 625 euros, par :
Monsieur PLAUTE dit LEBRUN 20 000 francs, pour la somme de
- Monsieur COLOMIES, 30 000 francs. pour la somme de .
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 375 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 17 000 euros par incorporation du report a nouveau, pour étre porté a la somme de 25 000 euros
Article 9 - Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 25 000 £ (vingt cinq mille euros)
1l est divisé en 100 parts sociales de 250 euros chacune, numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Patrick COLOMIES
a concurrence de 80 parts, 80 numérotées de 1 a 80, ci parts,
Monsieur Pascal BUI, a concurrence de 20 parts, 20 parts, numérotées de 81 a 100, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci .... 100 parts,
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
1l est divisé en 100 parts sociales de 250 euros chacune, numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Patrick COLOMIES
a concurrence de 80 parts, 80 numérotées de 1 a 80, ci parts,
Monsieur Pascal BUI, a concurrence de 20 parts, 20 parts, numérotées de 81 a 100, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci .... 100 parts,
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. Chaque part confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Article 10 : Modifications du.capital social
La collectivité des associés. par décision extraordinaire, péut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 31 à 63 de la: loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juitlet 1966.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelte de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juitlet 1966.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelte de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement - libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement à la formation du capital social.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément à la loi.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément à la loi.
Article 12 - Décés. interdiction failtite_redressement ou liquidation_judiciaire d'un associé - Associé unique
La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnellé d'un associé.
Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale. :
En cas de réunion dans une seuie main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil retatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale. :
En cas de réunion dans une seuie main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil retatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 13 - Cession et transmission des parts sociales de capital.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour &tre opposable à ta Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe. en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que: soit leur degré de parenté avec le cédant; qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque ta Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d.avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet. de cession des parts sôciales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le détai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société-a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce déiai peut tre prolongé une seuie fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme déiai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capitat du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai.de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d.un ascendant ou descendant: l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'ii notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de t'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins lés trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne se'ront pas prises en compte pour le caicul de ia majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux'mois de sa demande; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguli&rement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par. voie de succession ou. de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au 'moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et :pour ies conjoints déja associés, en cas de liquidation de.communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Pour &tre opposable à ta Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe. en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que: soit leur degré de parenté avec le cédant; qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque ta Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d.avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet. de cession des parts sôciales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le détai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société-a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce déiai peut tre prolongé une seuie fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme déiai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capitat du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai.de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d.un ascendant ou descendant: l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'ii notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de t'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins lés trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne se'ront pas prises en compte pour le caicul de ia majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux'mois de sa demande; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguli&rement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par. voie de succession ou. de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au 'moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et :pour ies conjoints déja associés, en cas de liquidation de.communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 14 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
En cas de pluralité d'associés, ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leurs fonctions. Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'il sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ia société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constitûer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais. de représentation et de déplacement sur justification.
Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée. Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Au cas o le gérant cumulerait ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société, la rémunération de cette activité serait également fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des .infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de redressement judiciaire ou de tiquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent @tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
En cas de pluralité d'associés, ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leurs fonctions. Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'il sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ia société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constitûer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais. de représentation et de déplacement sur justification.
Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée. Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Au cas o le gérant cumulerait ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société, la rémunération de cette activité serait également fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des .infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de redressement judiciaire ou de tiquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent @tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
TITRE VI
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - Commissaires aux comptes
. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 de ta loi du 24 juillet 1966 : elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et ia rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et ia rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TITRE VII
DECISIONS COLLECTIVES
Article 16 - Dispositions générates
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juiliet 1966 et les textes subséquents.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à . l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées dans ies articles 17 et 18 des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procês-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à . l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées dans ies articles 17 et 18 des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procês-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 17 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont ceiles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.
Article_.18..- Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par ta loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.
Article_.18..- Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par ta loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
TITRE VIII
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - PERTES
Article 19 - Exercice social - Comptes sociaux
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants et, éventuellement par le ou les commissaires aux comptes, conformément aux lois et réglements en vigueur. Les associés approuvent ces comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Article 20 - Dividendes
L'assémblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélêvement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi.
Elle en décide les modalités de mise en paiement.
De m&me, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préivéments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. 1
Aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves qûe la loi ne permet pas de distribuer.
Elle en décide les modalités de mise en paiement.
De m&me, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préivéments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. 1
Aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves qûe la loi ne permet pas de distribuer.
TITRE IX
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21 - Transformation
.Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à t'article 69 de la foi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse &tre considérée comme donnant naissance à un @tre moral nouveau.
Article 22 - Prorogation
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société, la prorogation de ceile-ci peut &tre décidée par l'associé unique ou par les associés statuant & la majorité Iégaiement requise pour la modification des statuts.
Article 23 - Dissolution
. La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et à la survenance d'une cause légale de ia dissolution.
En cas d'infériorité des.capitaux propres à la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas d'infériorité des.capitaux propres à la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 24 - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon ies modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprs :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'@tre liquidateur.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiabie et acquitter le passif.
Il peut @tre autorisé par les associés à continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les ..associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout sauf décision contraire de ia collectivité des associés
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprs :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'@tre liquidateur.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiabie et acquitter le passif.
Il peut @tre autorisé par les associés à continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les ..associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout sauf décision contraire de ia collectivité des associés
TITRE X
CONTESTATIONS - PUBLICITE - FRAIS
Article 25 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siêge social.
Article 26 - Publicite - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi.
Articte 27 - Erais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés.par ie présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la u société, qui devra les amortir avant toute distribution de-bénéfices.
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Articte 27 - Erais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés.par ie présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la u société, qui devra les amortir avant toute distribution de-bénéfices.
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Article 29 - Documents.annexés aux statuts
Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-aprés énoncés
Annexe n*.1 : Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n* 2 : Acte de renonciation de Madame Elodie CHALUMEAU
Une copie du présent acte sera adressée au service des impôts auprês duquel doit &tre souscrite la déclaration annuelle de résultats.
Fait en six originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe, un pour le dépt au siége social, un pour l'associé.
Fait a Le x4 fkue 1q94
Annexe n*.1 : Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n* 2 : Acte de renonciation de Madame Elodie CHALUMEAU
Une copie du présent acte sera adressée au service des impôts auprês duquel doit &tre souscrite la déclaration annuelle de résultats.
Fait en six originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe, un pour le dépt au siége social, un pour l'associé.
Fait a Le x4 fkue 1q94