ALDI MARCHE CESTAS
Acte du 15 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 01710 Numero SIREN : 403 092 620
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE CESTAS
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2022 sous le numero de depot 29714
ALDI MARCHE CESTAS Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.000.000 d'euros
Siege Social : ZAC du Pot au Pin Lieu-dit Cruque-Pignon 33610 Cestas 403 092 620 RCS BORDEAUX < la Société >
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 0CTOBRE 2022 CERTIFIE CONFORME PAR LE GERANT
(.)
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 01710 Numero SIREN : 403 092 620
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE CESTAS
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2022 sous le numero de depot 29714
ALDI MARCHE CESTAS Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.000.000 d'euros
Siege Social : ZAC du Pot au Pin Lieu-dit Cruque-Pignon 33610 Cestas 403 092 620 RCS BORDEAUX < la Société >
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 0CTOBRE 2022 CERTIFIE CONFORME PAR LE GERANT
(.)
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital sociai d'un montant de 24.000.000 d'euros pour le porter de 17.000.000 d'euros & 41.000.000 d'euros, par la création et l'émission de 24.000 parts sociales de 1.000 euros chacune, a souscrire en numéraire en totalité par l'associée unique.
Les parts nouvelles seront émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions seront à libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er jour de l'exercice
quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles seront, des leur création, complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associée unique.
Les parts nouvelles seront émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions seront à libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er jour de l'exercice
quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles seront, des leur création, complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associée unique.
TROISIEME DECISION
L'associée unique constate que :
les 24.000 parts nouvelles de 1.000 euros chacune composant 1'augmentation de capita
de 24.000.000 d'euros sont immédiatement souscrites par la société AlDI :
les 24.000 parts nouvelles ont été libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société a concurrence de 24.000.000 d'euros ;
ainsi les 24.000 parts nouvelles ont été entiérement souscrites et libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
les 24.000 parts nouvelles de 1.000 euros chacune composant 1'augmentation de capita
de 24.000.000 d'euros sont immédiatement souscrites par la société AlDI :
les 24.000 parts nouvelles ont été libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société a concurrence de 24.000.000 d'euros ;
ainsi les 24.000 parts nouvelles ont été entiérement souscrites et libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaitre un montant de pertes figurant au compte de report à nouveau, aprés affectation du résultat décidée le 30 juin 2022, de 24.033.864 euros, décide de réduire le capital social a hauteur de 24.000.000 d'euros correspondant a la valeur nominale de 24.000 parts sociales. Le capital social est ainsi ramené de 41.000.000 d'euros a 17.000.000 d'euros par voie d'imputation sur le poste < Report a Nouveau > a hauteur de 24.000.000 d'euros.
CINQUIEME DECISION
L'associée unigue décide de réaliser la réduction du capital votée sous la décision qui précede
au moyen de l'annulation de 24.000 parts existantes de 1.000 euros de valeur nominale chacune, entiérement so uscrites et libérées.
En conséquence, la réduction de capital de 24.000.000 d'euros se trouve effectivement,
définitivement et réguliérement réalisée.
(...)
au moyen de l'annulation de 24.000 parts existantes de 1.000 euros de valeur nominale chacune, entiérement so uscrites et libérées.
En conséquence, la réduction de capital de 24.000.000 d'euros se trouve effectivement,
définitivement et réguliérement réalisée.
(...)
SEPTIEME DECISION
L'associée unique, constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidées précédemment, décide de modifier l'article 6 des statuts.
Il est ajouté à l'article 6 < Apports le paragraphe suivant :
< Aux termes des décisions de l'associée unique du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 24.000.000 d'euros pour être porté à 41.000.000 d'euros par la création de 24.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (i) d'une réduction de capital de 24.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 24.000 parts sociales. >
(..)
Jens SCESIG Gérant
ALDI MARCHE CESTAS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.000.000 d'euros Siége social : ZAC du Pot au Pin Lieu-dit Cruque-Pignon 33610 Cestas 403 092 620 RCS Bordeaux
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
31 0CTOBRE 2022
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE1. - FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant France qu'a l'étranger,
le commerce de qros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de
ménage et le commerce de détails & départements multiples :
l'exploitation de toute station-service et de tout commerce de carburants et de gaz :
et plus qénéralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques
économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDi MARCHE CESTAS.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou précédée de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au ZAC du Pot au Pin - Lieu-dit Cruque-Pignon - 33610 CESTAS
Il pourra @tre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associes.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
2.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de cinquante mille francs (50.000 F, soit 7.622,45 £).
En date du 2 aout 1999, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE ABLIS SARL la somme de cinquante-neuf millions neuf cent cinquante mille francs (59.950.000 F, soit 9.139.318,58 €).
En date du 30 juin 2000, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de cent dix millions de francs (110.000.000 F, soit 16.769.391,90 @).
Par décision de l'associé unique, en date du 30 juin 2000, le capital a été réduit de 110.000.000 F (soit 16.769.391,90 £) pour étre ramené a 60.000.000 F (soit 9.146.941,03 €). En date du 28 février 2002, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de huit cent cinquante-trois mille cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix- sept cents (853.058,97 €).
En date du 30 juin 2003, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de dix-sept millions trois cent mille euros (17.300.000 @).
Par décision de l'associé unique, en date du 30 juin 2003, le capital a été réduit de 17.300.000 £
pour étre ramené à 10.000.000 €.
En date du 30 juin 2004, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de dix millions d'euros (10.000.000 @).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital a été réduit de 10.000.000 £ pour étre ramené a 10.000.000 €.
En date du 30 juin 2006, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE VENDEE SARL, la somme de dix millions trois cent soixante-dix-mille trois cent quarante-six euros (10.370.346 €).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, le capital a été réduit de 20.360.346 £ pour etre ramené a 10.000 €.
En date du 29 juin 2007, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE VENDEE SARL, la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille euros (290.000 @).
Aux termes de décisions en date du 10 décembre 2007, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 150.000 euros, pour étre ramené de 300.000 euros a 150.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 150 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes des décisions en date du 10 décembre 2007, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 150.000 euros a 4.150.000 euros et ce, par l'émission de 4.000 parts sociales
3.
nouvelles émises au prix unitaire de 1.110 euros, comprenant une prime d'émission d'un montant de 110 euros par part, soit au total une somme de 4.440.000 euros, intégralement souscrite et libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de 7.756.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE a Saint-Sulpice-La-Pointe, société à responsabilité limitée
au capital de 14.000.000 euros, dont le siége social est situé ZAE Les Cadaux, 81370 Saint-Sulpice- La-Pointe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro 414 598 946 de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant à l'expioitation de vingt-et-un magasins situés dans la région de Bordeaux, à l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.629.674 euros. Les 3.606 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE a Saint-Suipice-La-Pointe. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 23.674 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté a la somme
de 7.909.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE & Cavaillon, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siege social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute
propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de deux magas ins situés dans la région de Bordeaux, à l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAILLON, des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Toulouse apportée a la société ALDI MARCHE TOULOUSE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Lyon apportée à la société ALDI MARCHE < LYON >, ledit apport étant évalué a la somme nette de 168.079 euros. Les 153 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société AlDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 15.079 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 6 aout 2010, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.751.000 d'euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 7.909.000 d'euros à 14.660.000 d'euros, par l'émission de 6.751 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 6 aoat 2010, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 660.000 euros, pour @tre ramené de 14.660.000 d'euros à 14.000.000 d'euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 660 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 5 août 2011, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.700.000 d'euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 14.000.000 d'euros a 23.700.000 d'euros, par l'émission de 9.700 parts
4.
sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigi ble sur la société.
Aux termes de décisions en date du 5 aout 2011, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 6.700.000 d'euros, pour étre ramené de 23.700.000 d'euros à 17.000.000 d'euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 6.700 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unigue de la société a décide
d'augmenter le capital social d'une somme de 7.000.000 euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 17.000.000 euros a 24.000.000 euros, par l'émission de 7.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.000.000 euros, pour étre ramené de 24.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 7.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros a 23.000.000 euros, par l'émission de 7.000 parts sociales
nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par
compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 6.000.000 euros, pour étre ramené de 23.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 6.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros & 21.000.000 euros, par l'émission de 4.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 4.000.000 euros, pour etre ramené de 21.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 4.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.500.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros & 24.500.000 euros, par l'émission de 7.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
5.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unigue de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.500.000 euros, pour @tre ramené de 24.500.000
euros à 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 7.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.500.000 euros pour etre porté a 25.500.000 euros par la création de 8.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 8.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2017, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour etre porté à 22.500.000 euros par la création de 5.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 5.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté à 22.500.000 euros par la création de 5.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie
d'annulation de 5.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 11.000.000 d'euros pour étre porté a 28.000.000 d'euros par la création de 11.000 parts sociales nouvelies d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 11.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 11.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 9.000.000 d'euros pour étre porté a 26.000.000 d'euros par la création de 9.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (i) d'une réduction de capital de 9.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 9.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet () d'une augmentation en numéraire de 24.000.000 d'euros pour &tre porté
à 41.000.000 d'euros par la création de 24.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 24.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 24.000 parts sociales.
6.
ARTICLE 7..CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix-sept millions euros (17.000.000 @). 1l est divisé en dix-sept mille (17.000) parts sociales de 1.000 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société ALDI, associé unique, en rémunération de ses apports.
ARTICLE.8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 - CESSIONS
1. Toutes cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable
à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de t'acte de cession au siege de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. 2. Les parts sont librement cessibles entre les associés. 3. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
7.
4. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois (3
mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, lesdites parts.
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la societé.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder six (6) mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins de deux (2) ans. si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 DROIT DES ASSOCIES -_RESPONSABILITE
8.
1. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles
passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayant droit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation. 3. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à trente centimes d'euros.
4. Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises par les associés ou 1'associé unique.
ARTICLE 13 - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son
incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
ARTICLE 14--_NOMINATIQN ET POUVOIRS DU GERANT
Nomination La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale
Il. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
9.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'en tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision
collective d'associés ou une décision de l'associé unigue.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision coilective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant étre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables a tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
ARTICLE 16. - REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessitent une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
ARTICLE 17 - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un
des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces
conventions.
10.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au
registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société
a responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
II est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les c onditions légales.
ARTICLE 19:_DECISIONS COLLECTIVES
11.
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. 2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées. 3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies gu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire
représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L.223-28 du Code de commerce. 4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résuiter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à
l'approbation annuelle des comptes, peut, à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 1995.
ARTICLE 23.-..COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce. 12.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a Ia suite du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24......AFFECTATION ET REPARTITIONDES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce
prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie ies sommes distribuables aux rés erves ou au report a nouveau.
Les fonds de réserve peuvent étre :
soit ultérieurement distribués aux associés : soit capitalisés ou affectés au rachat et à l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.
Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
sous forme de dividende.
13.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE.25....PRORGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION -_LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution. 2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le (ou les) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
ARTICLE 27 -.CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée
de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
14.
Il est ajouté à l'article 6 < Apports le paragraphe suivant :
< Aux termes des décisions de l'associée unique du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 24.000.000 d'euros pour être porté à 41.000.000 d'euros par la création de 24.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (i) d'une réduction de capital de 24.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 24.000 parts sociales. >
(..)
Jens SCESIG Gérant
ALDI MARCHE CESTAS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.000.000 d'euros Siége social : ZAC du Pot au Pin Lieu-dit Cruque-Pignon 33610 Cestas 403 092 620 RCS Bordeaux
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
31 0CTOBRE 2022
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE1. - FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant France qu'a l'étranger,
le commerce de qros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de
ménage et le commerce de détails & départements multiples :
l'exploitation de toute station-service et de tout commerce de carburants et de gaz :
et plus qénéralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques
économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDi MARCHE CESTAS.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou précédée de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au ZAC du Pot au Pin - Lieu-dit Cruque-Pignon - 33610 CESTAS
Il pourra @tre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associes.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
2.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de cinquante mille francs (50.000 F, soit 7.622,45 £).
En date du 2 aout 1999, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE ABLIS SARL la somme de cinquante-neuf millions neuf cent cinquante mille francs (59.950.000 F, soit 9.139.318,58 €).
En date du 30 juin 2000, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de cent dix millions de francs (110.000.000 F, soit 16.769.391,90 @).
Par décision de l'associé unique, en date du 30 juin 2000, le capital a été réduit de 110.000.000 F (soit 16.769.391,90 £) pour étre ramené a 60.000.000 F (soit 9.146.941,03 €). En date du 28 février 2002, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de huit cent cinquante-trois mille cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix- sept cents (853.058,97 €).
En date du 30 juin 2003, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de dix-sept millions trois cent mille euros (17.300.000 @).
Par décision de l'associé unique, en date du 30 juin 2003, le capital a été réduit de 17.300.000 £
pour étre ramené à 10.000.000 €.
En date du 30 juin 2004, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE ABLIS SARL, la somme de dix millions d'euros (10.000.000 @).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital a été réduit de 10.000.000 £ pour étre ramené a 10.000.000 €.
En date du 30 juin 2006, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE VENDEE SARL, la somme de dix millions trois cent soixante-dix-mille trois cent quarante-six euros (10.370.346 €).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, le capital a été réduit de 20.360.346 £ pour etre ramené a 10.000 €.
En date du 29 juin 2007, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE VENDEE SARL, la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille euros (290.000 @).
Aux termes de décisions en date du 10 décembre 2007, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 150.000 euros, pour étre ramené de 300.000 euros a 150.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 150 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes des décisions en date du 10 décembre 2007, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 150.000 euros a 4.150.000 euros et ce, par l'émission de 4.000 parts sociales
3.
nouvelles émises au prix unitaire de 1.110 euros, comprenant une prime d'émission d'un montant de 110 euros par part, soit au total une somme de 4.440.000 euros, intégralement souscrite et libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de 7.756.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE a Saint-Sulpice-La-Pointe, société à responsabilité limitée
au capital de 14.000.000 euros, dont le siége social est situé ZAE Les Cadaux, 81370 Saint-Sulpice- La-Pointe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro 414 598 946 de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant à l'expioitation de vingt-et-un magasins situés dans la région de Bordeaux, à l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.629.674 euros. Les 3.606 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE a Saint-Suipice-La-Pointe. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 23.674 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté a la somme
de 7.909.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE & Cavaillon, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siege social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute
propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de deux magas ins situés dans la région de Bordeaux, à l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAILLON, des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Toulouse apportée a la société ALDI MARCHE TOULOUSE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Lyon apportée à la société ALDI MARCHE < LYON >, ledit apport étant évalué a la somme nette de 168.079 euros. Les 153 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société AlDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 15.079 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 6 aout 2010, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.751.000 d'euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 7.909.000 d'euros à 14.660.000 d'euros, par l'émission de 6.751 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 6 aoat 2010, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 660.000 euros, pour @tre ramené de 14.660.000 d'euros à 14.000.000 d'euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 660 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 5 août 2011, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.700.000 d'euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 14.000.000 d'euros a 23.700.000 d'euros, par l'émission de 9.700 parts
4.
sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigi ble sur la société.
Aux termes de décisions en date du 5 aout 2011, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 6.700.000 d'euros, pour étre ramené de 23.700.000 d'euros à 17.000.000 d'euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 6.700 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unigue de la société a décide
d'augmenter le capital social d'une somme de 7.000.000 euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 17.000.000 euros a 24.000.000 euros, par l'émission de 7.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.000.000 euros, pour étre ramené de 24.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 7.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros a 23.000.000 euros, par l'émission de 7.000 parts sociales
nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par
compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 6.000.000 euros, pour étre ramené de 23.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 6.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros & 21.000.000 euros, par l'émission de 4.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 4.000.000 euros, pour etre ramené de 21.000.000 euros a 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 4.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.500.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 17.000.000 euros & 24.500.000 euros, par l'émission de 7.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
5.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unigue de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.500.000 euros, pour @tre ramené de 24.500.000
euros à 17.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 7.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.500.000 euros pour etre porté a 25.500.000 euros par la création de 8.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 8.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2017, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour etre porté à 22.500.000 euros par la création de 5.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 5.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté à 22.500.000 euros par la création de 5.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie
d'annulation de 5.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 11.000.000 d'euros pour étre porté a 28.000.000 d'euros par la création de 11.000 parts sociales nouvelies d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 11.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 11.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 9.000.000 d'euros pour étre porté a 26.000.000 d'euros par la création de 9.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (i) d'une réduction de capital de 9.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 9.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet () d'une augmentation en numéraire de 24.000.000 d'euros pour &tre porté
à 41.000.000 d'euros par la création de 24.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 24.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 24.000 parts sociales.
6.
ARTICLE 7..CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix-sept millions euros (17.000.000 @). 1l est divisé en dix-sept mille (17.000) parts sociales de 1.000 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société ALDI, associé unique, en rémunération de ses apports.
ARTICLE.8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 - CESSIONS
1. Toutes cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable
à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de t'acte de cession au siege de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. 2. Les parts sont librement cessibles entre les associés. 3. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
7.
4. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois (3
mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, lesdites parts.
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la societé.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder six (6) mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins de deux (2) ans. si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 DROIT DES ASSOCIES -_RESPONSABILITE
8.
1. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles
passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayant droit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation. 3. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à trente centimes d'euros.
4. Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises par les associés ou 1'associé unique.
ARTICLE 13 - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son
incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
ARTICLE 14--_NOMINATIQN ET POUVOIRS DU GERANT
Nomination La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale
Il. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
9.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'en tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision
collective d'associés ou une décision de l'associé unigue.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision coilective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant étre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables a tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
ARTICLE 16. - REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessitent une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
ARTICLE 17 - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un
des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces
conventions.
10.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au
registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société
a responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
II est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les c onditions légales.
ARTICLE 19:_DECISIONS COLLECTIVES
11.
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. 2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées. 3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies gu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire
représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L.223-28 du Code de commerce. 4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résuiter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à
l'approbation annuelle des comptes, peut, à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 1995.
ARTICLE 23.-..COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce. 12.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a Ia suite du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24......AFFECTATION ET REPARTITIONDES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce
prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie ies sommes distribuables aux rés erves ou au report a nouveau.
Les fonds de réserve peuvent étre :
soit ultérieurement distribués aux associés : soit capitalisés ou affectés au rachat et à l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.
Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
sous forme de dividende.
13.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE.25....PRORGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION -_LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution. 2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le (ou les) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
ARTICLE 27 -.CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée
de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
14.