Acte du 28 juillet 2020

articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : - les activités de conseil en affaires et en gestion : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

-la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement :

- a l'activité de portage salarial.

La dénomination sociale de la société est DIDAXIS

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006, il est créé des noms commerciaux :

DIDAXIS Management, DIDAXIS Consulting, DIDAXIS Group.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege sociai est fixé : 2 place de Touraine - 78000 Versailles, à compter du 1er aout 2020. Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par ies associés de 15 000 euros correspondant a 150 actions de 100 euros chacune, entiérement souscrites et libérées :

Apport en nature

- M. Guillaume CAIROU apporte à la société le nom commercial,le site Internet, la clientele et l'achalandage, qui ont été estimés d'un commun accord entre les associés & la somme de 7 500 euros.

Total de l'apport en nature SEPT MILLE CINQ CENT euros (7 500 euros)

Apport en numéraire - Mme Chantal MOREAU apporte à la société la somme de CENT euros (100 euros). - M.Guillaume CAIROU apporte a la société la somme de SEPT MILLE QUATRE CENT euros (7 400 euros).

Totai de l'apport en numéraire SEPT MILLE CINQ CENT euros (7 500 euros)

Total des apports QUINZE MILLE euros (15 000 euros)

Composant un capitai de QUINZE MILLE euros (15 000 euros).

2. Au cours de l'AGE du 29 septembre 2006, il a été procédé a une augmentation de capital, comme suit : 2.1 La valeur nominale des parts sociales a été réduite de 100 euros a 50 euros et il a été créé 150 nouvelles parts sociales de 50 euros. Les parts nouvelles sont complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires. Le capital social est ainsi divisé en 300 parts sociales de 50 euros chacune, entierement libérées et attribuées a :

- Mme Chantal MOREAU, 2 parts sociales, représentant un capital de CENT euros (100 euros - M. Guillaume CAIROU, 298 parts sociales, représentant un capitai de QUATORZE MILLE NEUF CENTS euros (14 900 euros).

2.2 Le capital social a été augmenté d'une somme de 14 850 euros prélevée sur le compte "Report a Nouveau" pour le porter a 29 850 euros par l'incorporation directe de cette somme. 297 parts nouvelles de 50 euros sont créées et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une part nouvelle pour une part ancienne.

Le capital social est ainsi fixé a VINGT NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros (29 850 euros) divisé en 597 parts sociales de 50 euros chacune, entierement libérées et attribuées a :

- Mme Chantal MOREAU, 4 parts sociales, représentant un capital de DEUX CENT euros (200 euros). - M. Guillaume CAIROU, 593 parts sociales, représentant un capital de VINGT NEUF MILLE NEUF SIX CENTS CINQUANTE euros (29 650 euros).

Composant un capital de VINGT NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros (29 850 euros)

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2.3 Le capital social de 29 850 euros a été augmenté d'une somme de 7 150 euros pour &tre porté a 37 000 euros par la création de 143 parts nouvelles de 50 euros chacune, émises au prix de 50 euros chacune, et libérées intégralement au moyen d'un versement en numéraire par M. Guillaume CAIROu, et déposé à ia banque Société Générale à un compte "Augmentation de capital à réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque.

Le capital social est ainsi fixé a TRENTE SEPT MILLE euros (37 000 euros), divisé en 740 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées et attribuées à : - Mme Chantal MOREAU, 4 parts sociales, représentant un capital de Deux Cent euros (200 euros)

- M. Guillaume CAIROU, 736 parts sociales, représentant un capital de Trente Six Mille Huit Cent euros (36 800 euros

Nombre de parts égal au capital social : 740 Composant un capital de TRENTE SEPT MILLE euros (37 000 euros).

3. Lors de l'AGE du 28 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 83.000 euros pour le porter a 120.000 euros par incorporation au capital de la réserve légaie qui s'éléve a 4.929 euros et d'une

somme de 78.071 euros prélevée sur le compte "Report a Nouveau", réserve légales et report a nouveau dotés par les assemblées générales ordinaires annuelles des 29 septembre 2006 et 27 septembre 2007.

Le capital sociai est ainsi fixé a CENT VING MILLE euros (120.000euros) divisé en 2.400 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées et attribuées au prorata de leurs droits à

Mme Chantal MOREAU, 13 actions, représentant une somme de SIX CENT CINQUANTE euros (650 euros).

- M. Guillaume CAIROU, 2.387 actions, représentant une somme de CENT DIX NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE euros (119.350 euros). Composant un capital de CENT VINGT MILLE euros (120.000 euros)

4. Lors de l'AGE du 30 septembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 130.000 euros pour le porter a 250.000 euros par incorporation au capital d'une somme de 130.000 euros prélevée sur le compte "Report a Nouveau", report a nouveau doté par les assembiées générales ordinaires annuelles des 27 septembre 2007 et 30 septembre 2008. Le capital social est ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000euros) divisé en 5.000 actions de 50 euros chacune, entierement libérées et attribuées au prorata de leurs droits a

- Mme Chantal MOREAU, 27 actions, représentant une somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE euros (1.350 euros).

- M. Guillaume CAIROU, 4.973 actions, représentant une somme de DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE SIX CENT ClNQUANTE euros (248.650 euros).

Composant un capitai de DEUX CENT CINQUANTE MiLLE euros (250.000 euros) 5. Lors de l'AGE du 29 septembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 euros pour le porter a 450.000 euros par incorporation au capital d'une somme de 200.000 euros prélevée sur le compte "Report a Nouveau", report à nouveau doté par les assemblées générales ordinaires annuelles des 27 septembre 2007, 30 septembre 2008 et 29 septembre 2009.

Le capital social est ainsi fixé a QUATRE CENT CINQUANTE MILLE euros (450.000 euros) divisé en 9.000 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées et attribuées au prorata de leurs droits à : - Mme Chantal MOREAU, 49 actions, représentant une somme de DEUX TROIS Cent CINQUANTE euros (2.450 euros).

- M. Guillaume CAIROU, 8.951 actions, représentant une somme de QUATRE CENT QUARANTE SEPT Mille CINQ CENT CINQUANTE euros (447.550 euros). Composant un capital de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE euros (450.000 euros) 6. Aux termes de l'AGE du 1er Octobre 2015, ie capital social a été augmenté d'une somme de 550 000 euros pour le porter a 1 000 000 euros par incorporation au capital d'une somme de 550 000 euros, prélevée sur le compte "Report a nouveau"

Le capital social est ainsi fixé a UN MILLION d'euros (1 000 000 euros Il est divisé en 200 000 actions de 5 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées au prorata de leurs droits à

- Mme Chantal MOREAU : 1088 actions de 5 euros chacune, représentant 0,544% des actions totales - M. Guillaume CAIROU : 198 912 actions de 5 euros chacune, représentant 99,456% des actions totales.

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Aux termes de l'AGE du 1er Octobre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 550 000

euros pour le porter a 1 000 000 euros par incorporation au capital d'une somme de 550 000 euros,

préievée sur le compte "Report a nouveau".

Le capital social est ainsi fixé a UN MILLION d'euros (1 000 000 euros).

Il est divisé en 200 000 parts sociales de 5 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et

attribuées au prorata de leurs droits a :

Mme Chantal MOREAU, 1088 actions de 5 euros chacune, représentant 0,544% des actions totales :

M. Guillaume CAIROU, 198 912 actions de 5 euros chacune, représentant 99,456% des actions totale.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par les associés conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, iors de ia souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intéret de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 Forme des actions 1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés ia réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résuitent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opere par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives. Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire. Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

3. Les actions sont indivisibies à l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requete du copropriétaire le plus diligent.

4. L'usufruitier et te nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de

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changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire à l'usufruitier.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte

du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification par le cédant du respect des dispositions Iégales et statutaires. Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siege et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du defaut de réponse dans le délai de trois mois à campter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recornmandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans ie délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la iettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut etre considéré comme n'étant pas réalisé du seui fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont à la charge du cédant. En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, meme apres la fixation du prix par expert.

De meme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

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La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou moraie nommée par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiére convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est

désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Le président peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois

mois a l'avance. par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le président est révocable par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans tes limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En cas de déces, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée

supérieure a 30 jours, dument constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 3o jours a son

rempiacement par une personne désignée par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. 1l peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée à l'ordre du jour. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Sur proposition du président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs de chaque directeur général. A défaut, il est désigné pour la durée des fonctions du président restant à courir et exerce concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. La collectivité des associés fixe la rémunération de chaque directeur général

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, nomination et renouveilement des commissaires aux comptes, approbation des comptes et répartition du résultat, approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution, prorogation, transformation de la société

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toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts, agrénent d'un nouvel associé.

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe. Les décisions cotlectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis à la coilectivité des associés et des documents d'information adressés. il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celles-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, Ies noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un proces-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procs-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006, chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er avril et finit le 31 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le président ou le directeur général dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Le président est tenu de consuiter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.

Le président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de resultat.

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Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laqueile il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions tégales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celur des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

en qualité de Commissaire aux Comptes tituiaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, Monsieur Jean-Francois OROsCO, demeurant Espace Vauban Boulevard Richelieu 90000 BELFORT, qui accepte.

en quatité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, la Société France Commissariats Révision Consuitant dont le siége social est a BELFORT (90000) au 1 Boulevard Richelieu, immatricuIée au RCS de BELFORT sous le numérc 351 694 211 et représentée par sa gérante, Madame Isabelle SCHMITT, qui accepte.

Les cornmissaires ainsi nommés intervenant aux présentes acceptent le mandat qui vient de leur etre confié et déclarent satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

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Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés, le président ou les directeurs généraux sont soumises aux formalités de controle et d'approbation à l'assembiée des

associés prescrites par la loi.

1. Conventions courantes Les stipulations de cet article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Conventions soumises a approbation Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une societé associée, la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Cette convention doit etre portée à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivite des associés statue sur ce rapport en meme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, en cas de pluralité d'associés toute convention meme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales - a moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raisons de son objet ou de ses implications financieres - doit étre communiquée au commissaire aux comptes par le président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensembte de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

3. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1. La sociéte pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux regles résultant de la législation alors en vigueur. La transformation réguliere de la société n'entraine pas la création d'un etre moral nouveau.

2. Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

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3. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou piusieurs tiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Tous différends susceptibles de surgir pendant ia durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-

memes, relativement aux affaires sociaies ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis a arbitrage.

Madame Chantal MOREAU Née a PREUILLY SUR CLAISE (37) le 14 avril 1952, de nationalité Francaise, Demeurant a POISSY (78300) au 11 rue Roger Salengro. est nommé président de la société pour une durée indéterminée.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. ll est investi dans les limites Iégaies des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée ultérieurement. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Monsieur Guillaume CAiROU Né a MEULAN (78) ie 22 avril 1973, de nationalité Francaise, et demeurant a PARiS (75007) au 7 rue Pierre Villey, est nommé directeur général de ia société pour une durée indéterminée

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions.

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que Ie Président, sous réserve des timitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination

Monsieur Guillaume CAIROu accepte lesdites fonctions et déclare qu'ii satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice de ce mandat social.

Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée ultérieurement. II sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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1. La société ne jouira de la personnalité morale en tant que société par actions simplifiée qu'a dater de son inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de modification prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces 1égales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec ies prescriptions de ia loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société

Fait a Paris, le 20 Juillet 2020

En trois exemplaires originaux dont deux pour le dépt au greffe et un pour le dépôt au siége social.

Certifiés conformes.

Guillaume CAIROU Président

Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 Page 12 sur 12