Acte du 9 juin 2021

La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif qui est régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce,par le décret n° 67-230 du 23 mars 1967, par les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

la proposition et l'octroi de financements, sous forme de crédits classiques ou de locations avec options d'achat, destinés a l'acquisition de véhicules terrestres à moteur par des particuliers, des entreprises ou des professionnels,

la proposition et l'octroi de financements, sous forme de crédits classiques, destinés à permettre aux concessionnaires de véhicules terrestres a moteur de constituer des stocks, d'acquérir des matériels techniques, et de satisfaire leur besoin de trésorerie,

la proposition et l'octroi de financements sous forme de crédit classiques, destinés a permettre aux concessionnaires de véhicules terrestres a moteur d'acquérir ou de rénover des locaux commerciaux (terrain ou construction) destinés a l'exploitation d'un contrat de concession ou de services,

la proposition de locations longue durée des véhicules de tourisme et utilitaires de moins de 3,5 tonnes, ainsi que des deux roues, à des particuliers, des entreprises, ou des professionnels

la proposition d'opérations de courtage d'assurances en relation ou non avec une opération de

crédit ou de location,

la proposition d'opérations d'indication visant la mise en relation de personnes physiques ou morales avec des courtiers d'assurance ou des sociétés d'assurance,

a titre accessoire, la proposition de préts personnels et de crédits renouvelables a des particuliers,

la conduite de plateformes de gestion de la relation clients, ayant pour objectif la réception et le traitement des demandes des clients de BMW Finance et BMW France, mais également la vente à distance des financements mentionnés dans le présent objet social, destinés à des particuliers. des entreprises ou des professionnels,

toutes prestations de services se rapportant au présent objet et notamment les contrôles qualité des prestations de centre d'appels réalisées, par un prestataire le cas échéant, pour les clients et membres du réseau de BMW Finance et BMW France,

la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant étre en relation avec l'objet ci- dessus, par la création de nouvelles sociétés, l'apport en nature, la souscription ou l'achat d'actions, parts ou droits dans d'autres sociétés, ou par fusion, prise de participation ou autrement,

et, en général, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, directement ou indirectement relatives a l'objet ci-dessus.

3.

La dénomination de la Société est :"BMW FINANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société en Nom Collectif" ou des initiales S.N.C.

Le siége social est fixé:5 rue des Hérons,CS 30751,78182 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter du jour de sa constitution définitive, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-sept millions d'euros (87.000.000 £). II est divisé en 8.700.000 parts sociales de 10 £ chacune, entierement libérées et réparties comme suit :

la société Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft .. 8.699.998 parts société par actions de droit allemand

dont le numéro d'identification est HRB 42243 (Registre du Tribunal de Munich),

la société Alphabet France Fleet Management .. 2parts dont le numéro d'identification est 338708076 RCS VERSAILLES.

soit.. .. 8.700.000 de parts

Il ne sera créé aucun titre représentatif des parts d'intérets ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par la gérance pourra étre délivré aux associés sur leur demande a leurs frais.

4.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant a la Société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre les associés, soit a des tiers,qu'avec le consentement de tous les associés.

Les cessions doivent étre constatées par écrit et sont soumises aux formalités de publicité prescrites par la loi.

Droits sur les bénéfices et l'actif social :

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.

Approbation des comptes :

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels, établis par la gérance, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de cinq mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

Information des associés :

Les documents visés au paragraphe précédent, a l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée,l'inventaire est tenu, au Siége Social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Les associés non Gérants ont d'autre part, quatre fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-mémes,au Siege Social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et, plus généralement, de tous documents établis par la Société ou recus par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux. En outre, et également quatre fois par an, les associés non Gérants ont le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

Adhésion aux Statuts :

5.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société,ni en demander le partage ou la licitation.

Obligation et contribution au passif social :

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés ; le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance & dater du jour de la signification de la cession a la Société ou de son acceptation dans un acte notarié.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants,personnes physiques ou morales, associées ou non

Le ou les Gérants sont nomms et révoqués par décision des associés adoptée a la majorité, pour une durée déterminée dans ladite décision.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des co-Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et dans la limite de l'objet social.

Dans l'exercice de leurs pouvoirs, les co-Gérants peuvent constituer tous mandataires spéciaux.

Les co-Gérants ne contractent en leur qualité et en raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne sont responsables que de l'exécution de leurs mandats.

1. Composition du Comité de Supervision

Il est institué un Comité de Supervision composé de :

6.

trois membres votants,dont l'un au moins devra avoir la qualité de membre indépendant conformément aux critéres fixés par la collectivité des associés,

deux dirigeants effectifs de la Société, qui ne disposent que d'une voix consultative.

Les membres votants sont nommés par la collectivité des associés. Leur mandat est a durée indéterminée.

Néanmoins, dans le cas d'un ou plusieurs siéges vacants, le Comité de Supervision pourra procéder par cooptation a la nomination de leurs remplacants, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés.

Les membres votants ne percoivent aucune rémunération au titre de leur fonction au sein du Comité de Supervision.

Les membres votants du Comité de Supervision sont révocables ad nutum sur décision de la collectivité des associés.

2. Fonctionnement du Comité de Supervision

Le Comité de Supervision se réunit au moins deux fois par an.

Le Comité de Supervision ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent a la réunion du Comité de Supervision par visioconférence, télétransmission ou téléphone.

Les délibérations du Comité de Supervision sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et tous les membres votants présents. Ils valent feuilles de présence.

Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant la volonté unanime des membres du Comité de Supervision.

3.Missions du Comité de Supervision

En application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Comité de Supervision exerce les missions suivantes, sans préjudice d'autres missions qui pourraient lui étre confiées par la loi :

procede a l'examen du dispositif de gouvernance et évalue périodiquement son efficacité ;

approuve et revoit réguliérement les stratégies et politiques en matiére de risques ;

détermine les orientations et contrle la mise en xuvre des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de la Société ;

controle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées aétre publiées ;

adopte et revoit réguliérement les principes généraux de la politique de rémunération et en contrôle la mise en cuvre

Toutes les décisions collectives des associés sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, a l'exception des décisions collectives pour lesquelles la loi prévoit qu'elles sont obligatoirement prises a l'unanimité des associés.

7.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, au cours d'une Assemblée Générale, par voie de consultation écrite ou par la participation de tous les associés a un meme acte; toutefois,la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Assemblées

L'Assemblée Générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolutions proposés.

Il pourra étre recouru à une simple convocation verbale, a la condition que tous les associés soient présents ou représentés a l'Assemblée.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'Assemblée est présidée par le Gérant ; ses délibérations sont constatées par un proces-verbal établi dans les formes prévues par les articles 9 et 10 du décret du 23 mars 1967.

Consultations écrites 2

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.

Chaque associé a un délai de quinze jours pour faire connaitre a la gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites et qui doivent demeurer annexées au procés- verbal.

3. Signature d'un acte

Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté des associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.

4. Certification

Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant.

5. Nomination des dirigeants responsables au sens de l'article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier

Les dirigeants responsables au sens de l'article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier sont désignés et révoqués par décision collective des associés.

8.

Les associés détermineront les pouvoirs des dirigeants responsables, autres que le(s) Gérant(s), qui devront comprendre nécessairement ceux prévus par la législation et la réglementation bancaire et financiere, et portant notamment sur :

la détermination effective de l'orientation de l'activité de l'établissement de crédit ou de l'entreprise d'investissement ;

l'information comptable et financiére ;

le contrle interne ;

la détermination des fonds propres.

Le contrle des comptes de la Société sera assuré par au moins deux Commissaires aux Comptes

titulaires, nommés par décision collective des associés.

Lorsque le ou les Commissaires aux Comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants,appelés a remplacer les titulaires en cas de refus,d'empechement,de démission ou de déces sont désignés dans

les mémes conditions.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission et sont rémunérés conformément a la loi.

TITRE Y

EXERCICE SOCIAL, COMPTES

AFFECTATIONET REPARTITIONDU RESULTAT

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

9.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné en suite du bilan.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société,la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre.

Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe et sont de surcroi

signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

Ces divers documents seront communiqués aux associés et aux Commissaires aux Comptes conformément a la réglementation en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, et augment du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

La collectivité des associés peut répartir le bénéfice distribuable entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social. Les pertes sont supportées dans les mémes proportions. La collectivité des associés peut, sur proposition des co-gérants, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a un ou plusieurs postes de réserve. La collectivité des associés peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués.

Toutefois, les dividendes seront prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées d'abord sur les réserves disponibles ou le report a nouveau créditeur;leur solde éventuel est inscrit au débit du report a nouveau pour étre imputé sur les bénéfices

ultérieurs, a moins que la collectivité des associés ne décide de les éteindre proportionnellement a leurs droits sociaux.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par la collectivité des associés

En cas de dissolution de tout associé personne morale ou encore, le cas échéant, en cas de décés de tout associé personne physique, la Société est dissoute,a moins que les autres associés ne décident,a l'unanimité, sa continuation entre eux et dans ce cas la valeur des droits a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également en cas de révocation du Gérant, ainsi que lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale de l'entreprise, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard d'un associé.

10.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit,les dispositions des articles L.237-1 a L.237-31 du Code de Commerce seront appliquées.

La Société pourra étre transformée en une société d'un autre type.

Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes les contestations, soit entre les associés les Gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relatives a l'interprétation ou a l'exécution de clauses statutaires, seront à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Greffe et du Tribunal de Commerce de Paris, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.