Acte du 22 janvier 2001

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

" L'information et le conseil en immobilier, l'achat, la vente, ia location, la gérance d'immeuble, le syndic de copropriété, la cession de fonds de commerce, d'exploitations agricoles, forestieres, artisanales ou industrielles, et plus généralement toutes activités civiles ou commerciales se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou annexes et sous toutes ses formes, pour le compte de tiers ou pour son propre compte ;'

2

La société a pour dénomination sociale :

SARL ANNE BASILIEN ET COMPAGNIE

Et pour sigle :

SEPTENTRION IMMOBILIER, LES TRANSACTIONS AUTREMENT

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL ARTICLE 4

Le siege social est fixé a :

FONTAINE AU BOIS,50 route de bousies

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exeption le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2002 ;

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent a la société ia somme de : 7.700,00 EUROS

ouvert au nom de la société Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n°....

en formation aupres de

CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8

Le capital social est fixé a la somme de 7.700,00 EUROS ;

1l est divisé en 770 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

385.. a Melle BASILIEN Anne. . parts

385..... .. parts a Mr CRUNELLE Yves.

Total des parts formant le capital social 770 parts.

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre cux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entirement libérées.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépot d'un original au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Dans le cadre de la procédure d'agrément, la valeur des droits sociaux objet du dit droit est déterminée par les parties et en cas de contestation, par un expert désigné par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal, statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a Particle 1843-4 du code civil:"dans tous les cas ou sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux ci par la société, ia valeur de ces droits est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnace du président du tribunal statuant la forme des référés et sans recours possible". A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois. Si a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément du cessionnaire par la société aucune des solutions prévues précedemment n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue..

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre le(s) seul(s) associé(s) survivant(s): les héritiers sont alors seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, sans avoir acquis ne serait ce que d'une maniere provisoire la qualité d'associé; la valeur de ces droits sociaux est fixée comme dans le cadre de la procédure d'agrément c'est a dire par les parties et en cas de contestation selon les régles prévues a l'article 1843-4 du code civil.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associe unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés

La société est administrée par Anne BASILIEN née le 03 septembre 1972 a Saint Saulve (59)

de nationalité francaise, pour une durée indéterminée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le gérant a droit & une rémunération fixe, s'il le sollicite, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets détermines.

Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ds que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils erercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aur comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au controle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

- CONVENTIONS INTERDITES ARTICLE 18

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle teurs engagements envers les tiers. Cete interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

- COMPTES COURANTS D'ASSOCIES ARTICLE 19

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformite avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

8

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de ia gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par ia Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-memes associes.

Chaque année il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour ies décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de ia cloture de l'exercice.

Sont qualifées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la societé comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellenent, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- CONSULTATIONS ECRITES - DECISONS PARACTE ARTICLE 25

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le gérant sans pouvoir etre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant iedit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assembiée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélevement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

1 l

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celie-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

XII

La societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des T'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des T'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

POUVOIRS ARTICLE 32

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a FONTAINE AU BOIS

Le 08 janvier 2001

En quatre exemplaires originaux

Nombre d'annexes :