Acte du 23 septembre 2002

I est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Civile à caractére familial régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil, par les Artcles 1 a 59 du décret 78704 du 3 Juillet 1978, par les textes subséquents, par toutes dispositions légales ou réglementaires qui modifieraient ces textes, et par les présents statuts.

Statutsdanjou

La Société a pour objet :

1'acquisition, ladministraton et la gestion par location ou autrement de tous immeubles, biens immobiliers et droits immobiliers et tous droits donnant vocation à la jouissance d'immeubles et biens immobiliers, situés tant en France qu'& l'étranger :

- La mise en valeur desdits immeubles, notamment par la réhabilitation, la réalisation de travaux d'aménagement, viabilité et autres ;

- Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en tous lieux, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractere civil.

La dénomination sociale est :

"Société Civile Immobiliére "DANJOU"

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Elle doit éte précédée ou suivie des mots "Société Civile Immobiliére" ou des initiales "s.C.I." suivis de l'indication du capital social.

La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siége social de la Société est fixé a :

NICE (06300) 17 rue de la Préfecture

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département sur simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des Associés.

5tatutsdanjou

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I est apporté :

- par Monsieur Henri-Charles LAMBERT Ia somme de : (Trois mille cing centsFrancs),. ci.... 3.500 Francs

- par Madame Fabienne LAMBERT la somme de : (Trois mille cinq centsFrancs). ci... 3.500 Francs

- par Monsieur Francois LAMBERT la somme de : (Mile cing centsFrancs), ci... 1.500 Francs

par Monsieur Pierre-Vincent LAMBERT la somme de :

(Mile cing centsFrancs, ci.... 1.500 Francs.

Soit la somme totale de : 10.000.00 Francs

Ladite somne a été effectivement versée dés avant ce jour & la Banque HERvET. Agence de NICE (06), 33 Bd Dubouchage, sur un compte ouvert au nom de ia Société en formation, ainsi que les Associés le reconncissent et s'en donnent mutuellement quittance.

1 - Le capital social est fixé & la somme de 1.524,49 Euros montant des apports ci-dessus effectués.

2 - Le capital est divisé en cent (100) parts sociales de cent (100) Francs chacune, numérotées de 1 à 10o, attribuées aux Associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

* à Monsieur Henri-Charles LAMBERT, a concurrence de 35 (trente cing) parts sociales portant les numeros 1 a 35, en rémunération de son apport en numercire,

35 parts

* à Madame Fabienne LAMBERT, a concurrence de 35 (trente cing) parts sociales portant les numéros 36 a 70, en rémunération de son apport en numéraire, 35 parts

Statutsdanjou

* à Monsieur Francois LAMBERT, à concurrence de 15 (quinze) parts sociales portant les numéros 71 a 85, en rémunération de son apport en numéraire,

15 parts

* à Monsieur Pierre-Vincent LAMBERT, à concurence de 15 (quinze) parts sociales portant les numéros 86 a 100, en rémunération de son apport en numéraire. 15 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

1 - Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élevation du montant nominal des parts existantes, soit en représentation d'apports en nature ou en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2 - Il peut aussi, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts sociales existantes ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d'un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la meme valeur nominale.

Tout Associé, en accord avec la Gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intéréts et de retraits etc... sont arrétées dans chaque cas par accord entre la Gérance et les intéressés.

Conforrnément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil, le conjoint de tout Associé qui revendique lui-méme la qualité d'Associé sera soumis a l'agrément des Associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 12 pour les cessions à des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

1 - I ne sera créé aucun titre représentatif des parts sociales. Les droits de chaque Associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la Gérance, pourra étre délivré a chacun des Associés sur sa demande et a ses frais.

2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, & une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'ente eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres Associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire.

4 - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

1 - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément a l'article 1690 du Code Civil, etre signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. Le cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépot au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés

3 - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale Extraoidincire des Associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'Associé cédant en informe la Société et chacun des Associés par lette recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les 20 jours de cette notification, la Gérance doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues & l'article 22 ci-apres, sur l'acception ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les Associés ou contre la Société.

La Gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'Associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, etre soumis à l'agrénent des Associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les Associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la Gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces demiers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun Associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des Associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également etre prise & l'unanimité des Associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, Associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la Gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'arlicle 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification a la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les Associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipee de la Sociéte.

Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant a cette derniére par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception dans le délai d'un mois à compter de cette décision, qu'il ienonce à la cession envisagee

1 - En cas de décés d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers ou légataires de r'Associé décédé étant précisé que tout héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne poura devenir Associé qu'aprés agrément des autres Associés.

2 - Les héritiers ou légataires de l'Associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou du dépt d'un testament.

3 - L'agrément auguel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniére, la Gérance doit adresser a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les identités et qualités des héritiers et iégataires. l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était piopriétai1e.

Chaque Associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

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La décision est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des Associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée, dans le délai de six mois a compter de la survenance du décés, aux héritiers et légataires. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'Associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de leur demande.

Si aucun Associé ne se porte acquéreur, comme dans les cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément ou si les candidats acauéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'Associé décédé, la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

4 - Le prix de rachat des parts sociales de l'Associé aécédé, par les Associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intérét calculé au taux légal depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signatue des actes constatant le rachat.

La valeur réelle des parts est, a défaut d'accord entre les parties, déterminée par un Expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forne du référé et sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

Le réalisation des rachats aprés la déterminaton définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les Associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

5 - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai de un an & compter de la survencnce du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'Associés de la Société.

1 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des Associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts cu'il possede.

2 - Vis-&-vis des tiers, les Associés sont tenus du passif social su tous leuss biens & proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a ladite Société et restée infructueuse.

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1 - La Société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des Associés, Gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'Associé ou des Associés décédés.

De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le sedressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses Associés ne met pas fin & la Société et, à moins que l'Assemblée Générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres Associés, à charge par eux de rembourser à l'Associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des Associés demeurés en Société, de la maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montcnt des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de lExpert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des Associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'Assemblée Générale des Associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 21.

La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des Associés.

2 - Le ietrait total ou paruiel d'un Associé doit etre autorisé & l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.

L'Associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, & défaut d'accord cmiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

2 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, & défaut de régularisation de la situation dans le délai de un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.

3 - La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associe unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.

Statutsdanjou

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1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les Associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des Associés réunis en Assemblée Générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 21 Le premier Gérant de la Société est Monsieur Henri-Charles LAMBERT, nommé sans limitation de durée, et avec les pouvoirs les plus étendus.

2 - Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant de la Société, la décision qui la nomme indique le nom des ses représentants légaux dont le changement emporte rectification de l'acte de nomination.

3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer & une opération avant qu'elle ne soit conclue.

4 - Les fonctions de Gércnt sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décés son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - La démission du Gérant n'a pas & étre motivée mais il doit en informer les Associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6 - Le Gércnt est révocable par une décision des Associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.

7 - En cas de vacamce de la Gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'Assemblée Générale des Associés convoquée par l'Associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance

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Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les Associés et résultent au choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation écrite des Associés.

En outre, les Associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

1 - L'Assemblée Générale représente l'universalité des Associés, les décisions par elle prises obligent tous les Associés, meme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance au lieu du siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs Associés représentant le tiers au moins du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la Gérance la convocation d'une Assemblée Générale.

3 - Les convocations à l'Assemblée Générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque Associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'Assemblée réunie scns délari si tous les Associés sont présents ou représentés.

4 - Chaque Associé a le droit d'assister & l'Assemblée ou de se faire représenter par un autre Associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas Associé, par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6 - Les détbérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de séance. s'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les Associés présents et par les mandataires.

Les procés-verbaux des délibérations sont établis sur un registre spécial côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par la Gérance.

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Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les Associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque Associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposécs accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émette leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés-verbal de la consultation est établi par la Gérance qui y annexe les votes des Associés

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales.

1 - L'Assemblée Générale Ordincue est réunie au moins une fois par an & l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la Gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de conpte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomne et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats. Elle délibére sur toutes questions inscrites l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordincire.

Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire doivent, pour &tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié du capital.

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour décider :

- la modification de l'objet social :

- 1'augmentation ou la réduction du capital :

la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société :

- la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres Sociétés :

- la modification de la répartition des bénéfices

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2 - Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs Associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Chaque Associé a autant de voix qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sons limitation.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 Décembre de ia méme année.

1 - 1 est tenu au siége social une comptabilité réguliére.

2 - En outre, & la clotue de chaque exercice social, il est dressé par la Gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une cnnexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la Gérance sur l'activité de la Société doivent étre sournis aux Associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

2 - Ce bénéfice est distribué entre les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

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1 - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'Assemblée Générale Extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2 - La dissolution met fin aux fonctions des Gérants.

3 - Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation. Elle n'a d'effet & l'égard des tiers qu'aprés sa publication.

A compter de la dissolution de la Société, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

4 - Pendant le cours de la lquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, se continuent pour tout ce qui conceme la liquidation : l'Assemblée Générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

5 - Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, l'actif net est partagé entre les Associés à proportion de leurs parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, sont applicabies.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et & charge de soulte s'il y a lieu, à l'Associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les Associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, & la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives & l'indivision.

Toutes contestations qui pourront s'élever enire les Associés ou ente la Société et les Associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidaton, seront soumises à la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

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1 - La Société jouira de la personnalité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'immatriculation, les rapports entre les Associés sont régis par le présent contrat de Société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.

2 - Toutefois, les Associés approuvent les actes accormplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

3 - Les Associés donnent tous pouvoirs à Monsieur Henri-Charles LAMBERT à l'effet d'accomplir les actes suivants pour le compte et au nom de la Société en cours de constitution.

démarrer l'activité de la Société et engager les frais nécessaires au fonctionnement de la Société jusqu'a son immatriculation, notarnment : : procéder a toutes commandes de services auprés de prestataires de services

. signer tous contrats de louage d'ouvrages ;

. procéder a toutes demandes d'autorisation administratives quelle qu'en soit la nature :

effectuer toutes démarches entreprises et formalités nécessaires au démarage de la Société.

. contracter toutes polices d'assurances destinées a couvrir les responsabilités de la Société :

piocéder a toutes commandes de founitures auprés des fournisseurs et effectuer toutes forrnalités pour recevoir des livraisons de foumnitures;

procéder réglement de toutes au factures occasionnées par l'accomplissement des actes ci-dessus :

. régler les fiais, droits et honoraires afférents & la constitution de la présente Société :

. effectuer ou recueillir des avances en compte courcnt destinées a couvrir les actes ci-dessus autorisés :

. ouvrir tous comptes bancaires sur lesquels seront opérés les dépts et retraits correspondant aux opérations effectuées pour le compte de la Société en formation :

. retirer auprés des administrations tous plis, dossiers ou documents adressés & la Société :

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: procéder a toutes délégations de pouvoirs pour l'accomplissement des actes ci-dessus :

donner pouvoir au porteur d'une copie des présents staluts à l'effet d'accomplir toutes formalités légales et de publicité.

Les Associés seront alors tenus, sans solidarité, des obligations nées des actes ainsi accomplis, et ce jusqu'a l'immatriculation de la Société

Par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte.

4 - La Gérance est en outre expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en cours de constitution, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs, conforrnes à l'objet social et & l'intéret social et, notamment souscrire et signer, pour le compte de la Société en cours d'immatriculaton tous actes d'engagements de promesse, de compromis de vente, de réservation, ou d'acquisition de biens immobiliers et ou de droits immobiliers, ainsi que tous actes complémentaires, connexes ou annexes.

La Gérance pourra, notamment, & cet effet, souscrire, au nom et pour le compte de la SCI en cours d'immatriculation, tous prets et toutes ouvertues de crédits, dans les conditions jugées opportunes par la Gérance. De méme, ia Gérance poura financer tout ou partie des acquisitions, au moyen d'avances par les associés portées aux crédits de comptes courants d'associés dans la SCI.

Ces actes et engagements seront repris par la Société et réputés avoir été faits et souscrits par elle dés l'origine, aprés leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue postérieurement & l'immatriculaton de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut d'une décision spéciale, l'approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gerance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.

Fait & NICE, L'an deux mille un, et le 7 Mars 2001

En quatre exemplaires originaux, savoir : UN pour l'enregistrement, DEUX pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NICE et UN pour la Société. Monsieur Francois LAMBERT Monsieur Henri-Charles LAMBERT. "Lu et approuvé, bon pour accord" "Lu et approuvé, bon pour accord"

Pour Pierre-Vincent LAMBERT Monsieur Henri-Chcules LAMBERT Madame Fabienne RAMET. "Lu et approuvé, bon pour accord". "Lu et approuvé, bon pour accord".

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