Acte du 7 janvier 2015

Le Président expose que pour des raisons liées a la nouvelle organisation de la société BERARD GROUPE, Monsicur Christian BERARD ne souhaite plus exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration ni de Dirccteur Général

En conséqucnce, il demande au Conscil de bicn vouloir pourvoir a son remplacemcnt en proposant la nomination de Monsieur Alain VIOT en ses lieu et place.

Le Conscil cn prend acte ct remcrcic son Président pour les services qu'il a rendus a la Société tout au long de l'exercice de son mandat.

Monsicur Alain V1OT, présent et venant d'étre nommé administratcur de la société BERARD GROUPE, déclare étre candidat aux fonctions de Président Directeur Général de ladite société.

Plusieurs échanges de vues ont lieu.

Aprés en avoir delibéré, le Conseil décide de désigner Monsieur Alain VlOT, administrateur, aux fonctions de Président du Conseil d'Administration ct de Dirccteur général, pour la duréc de son mandat d'administrateur.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIAITE

Monsicur Alain VIOT accepte ces fonctions ct, en remcrciant ses collegucs de la confiance qu'ls Iui témoignent, déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises pour excrcer ce mandat, en particulicr en matiere de cumul des mandats ct de limite d'age.

Puis, il préside la réunion du conseil.

Le Président cxposc et rappelle que, conformément a la Loi ct a l'article 19 des statuts, le Président représentera Ie Conseil d'Administration.

Il en organiscra et en dirigera les travaux, ct en rendra compte a l'assemblée générale

Il veillera au bon fonctionnemcnt des organcs de la société, ct s'assurera, en particulier, quc les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En conséquence, sous réscrve des pouvoirs attribués par la loi aux asscmblées d'actionnaires, ainsi qu'au Conseil dAdministration, ct dans la limite de l'objct social, le Président du Conscil d'Administration assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, pour la duréc dc son mandat d'administrateur.

Il représente la société dans ses rapports avec les ticrs, ct cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

La société cst engagéc meme si ces actes ne relevent pas dc l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cct objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cettc prcuve.

Il ne pourra consentir aucun aval, caution, ou garantic sans autorisation préalable du Conseil.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

PAR

LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

1500159301

2015-01-07 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R001592

N" GESTION : 1989B01652

338164502 N° SIREN :

DENOMINATION : BERARD GROUPE

116 bis avenue des Champs Elysées 75008 Paris ADRESSE :

2014/11/28 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

CHANGEMENT D'ADMINISTRATEUR(S) NATURE D'ACTE :

14`11.14. CA

Ec 3l iiu.DB BERARD GROUPE Société Anonyme au capital de 152.449.02 Curos Siége social : 116 bis avenue des Champs Elysées 75008 PAR1S 338 164 502 R.C.S, PARIS

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestiou du Conseil d'administraton sur 1'activité et la situatian de la société pendaut l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa missiou au cours du méme exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice de 56.908,98 turos.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve :

- les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code.

Sur ce point, aucun moutant n'est a mentiounicr.

- les frais généraux jugés excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial anuexé a la déclaration des résultats, conformément aux dispositions de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.

Sur ce point, aucun montant n'est a mentiouner.

Eu conséquence, l'Assemblée Gnérale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé, et décharge au Commissaire aux Comptes de l'exécution de sa mission au cours de l'exercice écoulé.

CETIE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissauce du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les

successivement chacune des conventions qui y sout mentionnées.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sout poursuivies au cours du dernier exercice.

CHAQUE INTERESSE N'AYANT PAS PRIS PART AU VOTE DE LA CONVENTION LE CONCERNANT, CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES AUTRES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES.

L'Assemblée Générale approuve la proposidou du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 56.908.98 turos de l'exercice de la maniere suivante :

56.908,98 €uros Bénéfice de l'exercice En totalité sur le compte report a nouveau qui s'éleve ainsi a (1.347.099,60) Euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 647.677,19 Euros.

Conformément aux dispositons de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois précédents cxercices.

CETIE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs ne viennent pas a expiration ce jour. Il n'y a donc pas lieu de se prononcer sur leur renouvellement.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPIEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale constate que les mandats des Commissaires aux comptes ne viennent pas a expiration ce jour. Il n'y a donc pas lieu de se prononcer sur leur renouvellement.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 28 février 2014, de transférer le siege social du 192 rue Legendre - 75017 PARIS au 116 bis avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

II/ DE L'ORDRE DU JOUR DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démssion de Madame Danyéle BERARD de ses fonctions d'administrateur a compter de ce jour et la remercie pour les services rendus dans l'accomplissement de ses fonctions au sein du Conseil d'administration.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, sut proposition du Conseil d'Administration, nomme, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction et pour une durée de 6 ans qui prendra fin a lissue de 1'Assemblée Générale Ordinaire a tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020, en qualité de nouveaux administrateurs :

> Monsieur Alain VIOT, demeurant 52, rue Raynouard - 75016 PARIS

> Monsieur Laurent BATAS, demeurant 4, rue d'AIsace - 78140 VELIZY

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNAN1MITE

Monsieur Alain VIOT et Monsieur Laurent BATAS, présents a la réunion, acceptent les fonctions qui viennent de leur étre contiées et déclarent n'exercer aucune fonction et n'etre frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

1I1/ DE L'ORDRE DU JOUR DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration rappelant que, en vertu de l'article 15 des statuts, le Conseil d'Administration est composé de TROIS(3) membres au moins et de DIX HUIT (18) membres au plus, et que la limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a SO1XANTE-DIX (70) ans, décide, en conséquence :

V De porter le nombre des administrateurs composant le Conseil d'Administration de TROIS (3) membres au moins et de QUATRE (4) membres au plus ;

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMIITE

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 15 des statuts qui sera rédigé ainsi, a savoir :

< Article 15 - Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de 1. quatre (4) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi

[...]

La linite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante-quinze (75) ans 2.

[...]

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix (75) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age

[...] >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu le rapport du Conseil d'administration proposant une inodification du délai imparti au Conseil d'administration pour notifier au cédant sa décision d'acceptation ou de refus d'agrément dans le cadre d'une cession a un tiers non actionnaire et en dehors des cas prévus par l'article 12

des statuts, a savoir un délai de trois (3) mois à compter de la récepûon de la demande d'agrément émise par le cédant, décide, en conséquence, de porter ledit délai de réponse de trois (3) mois a trente (30) jours.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 12 des statuts qui sera rédigé ainsi, a savoir :

" Article 12 - Cession et transmission des actions

[...]

Dans les trente (30) jours qui suivent cette déclaration, le Conseil d'administration est tenu de notifier au cédant son acceptation ou son refus de la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

[...]"

Le reste de l'article reste inchangé.

CETIE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration proposant une modification des conditions de détendon des actions de la société pour &tre administrateur et la durée pour qu'un administrateur régularise sa situation a défaut de disposer du nombre d'actions suffisant pour &tre administrateur, a savoir un délai de SIX (6 mois en lieu et place du délai de TROIS (3) mois, décide, en conséquence, que pour tre administrateur, il est nécessaire de disposer d'au moins UNE (1) action de la société, et de passer le délai de régularisation a SIX (6) mois.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A LUNANIMITE

LiAssemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 16 des statuts qui sera rédigé ainsi, a savoir :

< Article 16 - Action de fonction

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins UNE (I) action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est rputé démissionnaire d'office sil n'a pas régularisé sa situation dans un délai de SIX (6) mois.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

LAssemblée générale délêgue tous pouvoirs au porteur d'une copic ou d'un extrait des présentes à Ieffet d'accomplir toutes les formalités légales.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

******

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.

LE SECRBTAIRE LE PRESIDENT Christian BERARD Harold BEFARD

LES SCRUTATEURS Dany≤ BERARD Guy BERARD

D

1500159303

DATE DEPOT : 2015-01-07

NUMERO DE DEPOT : 2015R001592

N" GESTION : 1989B01652

338164502 N° SIREN :

BERARD GROUPE DENOMINATION :

ADRESSE : 116 bis avenue des Champs Elysées 75008 Paris

2014/12/03 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

de tmmcrce cr s'an1

0? jAH.2015

Sous Ie N* :

BERARD GROUPE

Société Ananyme au capital de 152.449,02 euros

Siége social : 116 Bis avenue des Champs Elyseés 75008 PARIS

16s2 R.C.S. PARIS B 338 164 502

La société "BERARD GROUPE" a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARiS du 29 mai 1986, enregistré à la Recette Principale des Impts de MONTROUGE le 3 juin 1986, Folio 20, N° 164, Case 1.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés en date du 25 novembre 1993.

La société, qui continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés et de toutes celles qui pourraient étre créées ultérieurement, est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- tout investissement ou prise de participation minoritaire ou majoritaire, sous une forme quelcanque, dans des sociétés, groupements ou entreprises civiles, commerciales, financiéres ou industrielles, mobiliéres ou immabilieres, francaises ou étrangéres, principalement dans le domaine de la coiffure, de la made et de l'esthétigue en général :

directement ou indirectement. la coiffure sous toutes ses formes : l'étude. Ia

réalisation, la fabrication, la distribution, la vente de tous produits capillaires et de tous objets connexes ou complémentaires, cosmétiques, soins de beauté du

carps et du visage, manucure et massage :

- la gestion, l'administration et l'exploitation desdits intéréts, participatians et

activités en particulier par l'assistance technique de ses services, par toutes études ou consultations au bénéfice de toute société, groupement ou entreprise :

la création, l'acquisition et la location de marques et enseignes se rattachant

directement ou indirectement a l'objet social ;

assurer la préformatian, la conversion, l'adaptation, la promotion professionnelle l'entretien et le perfectionnement des connaissances, rechercher les besoins et dispenser de la formation, apporter toutes les aides techniques nécessaires aux

entreprises pour assurer l'organisation et l'établissement de leurs plans de formation dans le domaine de la coiffure en particulier, de la mode et de l'esthétigue en général :

- l'organisation de défilés, de spectacles, de manifestations ;

Le tout directement ou indirectement, pour son campte ou pour le compte de tiers. soit seule, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupement d'intéret économique ou de prise ou de dation en Iacation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés au a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le

développement du patrimoine social.

La société a pour dénamination sociale : "BERARD GROUPE".

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerca et des Sociétés.

Le siége social est fixé a PARIS (75008), 116, Bis avenue des Champs Elysées.

!l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration, sous 'réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Lors d'un transfert de siege décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier immédiatement les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achats ou de ventes, en tous pays.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas

de dissolutian anticipée ou de prorogatian prévus par les présents statuts.

Il a été apporté en numéraire a la société, lors de sa constitution, la somme de 50.000 Francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 1992, le capital social a été porté a la somme de 62.700 Francs, par apports de 485 parts sociales de ia société MOD'S HAIR SAINT-GERMAIN.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué à :

Monsieur Christian BERARD, 64 parts sociales de 100 Francs chacune entiérement libérées : - Monsieur Guy BERARD, 63 parts sociales de 100 Francs chacune, entiérement libérées.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société MOD'S HAIR, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 18.627.513.45 Francs n'ayant pas été rémunérée, la société étant l'associée unigue de la société absorbée, en application des dispositions des articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 937.300 Francs, par incorporation au capital de pareille somme prelevée sur le poste "prime d'émission", pour @tre porté à 1.000.000 de Francs.

Le capita] social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS ET DEUX CENTIMES (152.449,02 @).

1l est divisé en 10.000 actions de 15,2449 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capitai social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de ia société toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besain.

Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le Président du Conseil d'administration et l'intéressé

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant. pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un ou plusieurs versements en espéces, doivent @tre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes les autres actions de numéraire peuvent étre libérées, iors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration dans un délai maximum de cing ans à compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont partés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au mains avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire ou par avis inséré dans un journal d'annonces 1égales du lieu du sige social.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, productives d'intéréts au taux d'intérét légal majoré de deux points, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Articte 11. - Forme des actions.

Les actians sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les comptes sont obligatoirement tenus par la société émettrice ou pour son campte par un mandataire désigné par elle. Les actions de la société ne peuvent étre matérialisées par un titre quelconque.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liguidation.

2. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, appelé "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission d'actions a titre gratuit, ou par suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de fa mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

3. Sauf en cas de dévotution a un héritier, de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit au conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelgue titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

a. La demande d'agrément du cessionnaire, qui est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

Dans les trente (30) jours qui suivent cette déclaration, le Conseil d'administration est tenu de notifier au cédant son acceptation ou son refus de la cession projetée. A défaut de notification dans tedit délai, l'agrément est reputé acquis.

La décision d'agrément est prise par le Conseil d'administration a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant part au vote. Etle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les dix (10) jours, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception.

En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Conseil d'administration avisera les actiannaires de la cession projetée

par lettre recommandée, en invitant chacun d'eux a lui indiquer le nambre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'administration. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actians offertes est effectuée par le Conseil d'administratian proportionnellement a leurs participations respectives dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

c. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'administratian peut faire acheter les actions disponibles par un

ou des tiers.

d. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société. A cet effet, le Conseil d'administration sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'actionnaire cédant doit faire cannaitre sa réponse dans les huit (8) jours suivant la réceptian de la demande.

En cas d'accord, le Conseil convaque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital sacial. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot paur que soit respecté le délai de trois mais ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé

comme indiqué au paragraphe f. ci-apres.

e. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mais a compter de la notificatian du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessiannaire initial pour la totalité des actians cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre pralangé par ordonnance de rétéré du Président du Tribunal de Commerce, nan susceptible de recours, a la demande de la société, l'actiannaire cédant et le cessiannaire dûment appetés.

f. Dans le cas au les actians affertes sont acguises par des actiannaires ou des tiers, le Conseil d'administration natifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actians est fixé par accord entre eux et le cédant. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actians est déterminé par un expert, dans les conditians prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont suppartés pour moitié par le vendeur et pour moitié par T'acquéreur.

g. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil d'administratian ou d'un délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné a ce dernier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social pour recevoir ce prix, leguel n'est pas productif d'intéréts.

h. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit δ titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, Ces

dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i. La clause d'agrément obiet du présent article s'appligue également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénammées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au

présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal ‘ la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

j. En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déia la qualite d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent

article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au paragraphe a. ci-dessus.

A défaut de notification au liguidateur de la décision du Conseil d'administration dans

Ies trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera réputé acquis. En cas de refus d'sgrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le

liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les paragraphes b. à g. ci-dessus, A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au paragraphe e. ci-dessus, le partage pourra etre réalisé canfarmément au projet présenté

1. Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de catégories différentes s'il venait a en étre créé, chague action donne drait, dans les bénéfices. l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quatité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir cammunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions légales, réglementaires et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, au en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour obtenir un nambre entier d'actions ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux au par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales, sauf convention contraire notifiée a la société.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées Générales.

1. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de guatre (4) au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par

l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.

2. La durée de leurs fonctions est de six (6) années.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante- quinze (75) ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au

cours de laguelle expire son mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. lls peuvent étre révogués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

3. Nul ne peut étre nomme administrateur si, ayant depasse l'àge de soixante-guinze (75) ans, sa nominalion a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsgue cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

4. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et quj encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la

personne morale gu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

5. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées

Générales, procéder a des nominations à titre provisoire.

Il dait y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi affectuées par la Conseil sont soumisas à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, las délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs ast devenu inférieur au minimum légal, les administrataurs restants doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.

6. Les administrateurs personnes physiques doivent respecter les dispositions légales en matiére de cumul de mandats.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur gue si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et ast antérieur a sa nomination. Il ne pard pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiars das administrateurs en fonction.

7. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présenca, une somme fixa annuelle dont la montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre fes administrataurs est déterminée par le Conseii d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recavoir de la société aucuna rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

Articla 16. - Actions de fonction.

Chaque administrataur doit étre prapriétaire d'au moins une (1) action de la sociàté

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'an étre propriétaire, il ast réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situatian dans la délai de six (6) mois.

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvant qua l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Présidant.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des mambres du Conseil d'administration peut damander au Président de convaquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directaur Général peut également demander au Président de convoguer le Conseil d'administration sur un ordra du jour déterminé. Le Président est lié par les dermandas qui lui sont ainsi adrassées.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, an principe trois jours au moins a l'avance. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut méme étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le Conseil ne délibére valablement gue si la moitié au moins de ses membres sont présents. Lorsque la loi le permet, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité las administrateurs qui participant à la réunion du Consail par das moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunicatian permettant leur idantification dans les conditions légales ou réglemantaires.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance ast prépondérante.

3. Das membres de la direction générale peuvant assister aux séancas du Consail a Ia damande du Président.

4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations pràsentant un caractre confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

5. Les procàs-verbaux sont dressés, et les copias ou axtraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformémant a la loi.

1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs et les autres personnes participant a la séance du Conseil.

Le Consail d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oauvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec las tiers, la société ast engagée méme par las actes du Consail d'administration qui ne relavent pas de l'objat social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstancas, étant exclu que la seule publication des statuls suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde aux contrôlas et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur ragoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiguer tous les documents qu'il estime utiles.

1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président personne physique dont il détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout mament. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée a soixante-quinze (75) ans.

En cas d'emp&chement temporaire ou de décés du Président, Ie Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est dannée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nauveau Président.

2. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il arganise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Consail d'administration recoit communicatian par l'intéressé des conventions portant sur des apérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et au Commissaire aux Comptes.

La direction générale de la société est assumée, saus sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une aulre personne physique

nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée a soixante-quinze (75) ans.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modes d'exercice de la diraction générale a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers seront informés du chaix opéré par le Conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut excéder celle des mandats de l'organe de direction en place.

A la fin de chaque mandat de l'organe de direction en place, le Conseil est cependant autorisé a exercer a nouveau son choix pour le mode d'exercice de la direction générale de la société sans étre lié par les options antérieures. Le changement du mode d'exercice de la direction générale n'entraine pas de

modification des statuts.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister ie Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut excéder cing (5).

La limite d'2ge pour l'exercice des fonctians de Directeur Général délégué est fixée a soixante-guinze (75) ans.

Le Directeur Général est révocable & tout moment par le Conseil d'administration, I! en est de méme, sur proposition du Directeur Générai, des Directeurs Généraux délégués.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts, sauf iorsgue le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués canservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine ta rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément a l'Assemblée Générale et au Conseil d'administratian.

11 représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général

sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, δ l'égard des tiers, des mémes pouvoirs gue le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, méme étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent etre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code de Cammerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en es1 de méme des conventians auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisatian préalable les conventions intervenant entre : la société et une entreprise si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'administration donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administratian. La liste et l'objet desdites conventions sont

communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes.

Le contrôle de la société est effeclué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés el exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps gue le ou les titulaires et pour la méme durée.

1. Convocation, lieu de réunion. Les Assemblées Générales sont convoguées par le

Conseil d'administratian ou, a defaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toule personne habilitée à cet effet.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu, en France comme a

l'étranger, indiqué dans la convocation.

La convocation est faile quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un joumal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chaque aclionnaire Lorsque l'Assemblée n'a pu déliberer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les memes formes que la premiére. L'avis el les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de

convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un (ou plusieurs) administraleurs et procéder a son (ou a leur) remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutians.

3. Acces aux Assemblées.

Tout aclionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justificalion de son identite et ce quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles. Il ne peut se faire représenter que par son

conjoint ou par un autre actionnaire.

Tout actionnaire peut aussi prendre part aux vatas par correspandance, au mayen d'un formulaire établi et adressé a la société selon les conditions par la loi et les réglaments. Sauls seront pris en compte las farmulaires recus par la saciété trois (3) jours avant la date de la réunian de l'Assemblàe.

Tout actionnaire pourra également, si le Consail le décide au moment de la convocation da l'Assamblée, participer at votar aux Assambléas par visioconfàrence au par tous moyens de télécommunication parmattant son idantification, dans las conditians et suivant les môdalités prévuas par la loi.

Les représantants légaux d'actiannairas juridiquement incapables at las persannas physiques représentant des parsannes morales actionnaires prannant part aux Assembl&es, qu'ils saient ou non personnellement actionnaires.

Deux membres du comité d'entreprise, dàsignés par le comità at appartenant l'un a Ia catégarie das cadres, techniciens et agents de maitrisa, l'autre a la catégorie das employés et ouvriers, au, le cas échéant, las personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux Assemblées Généralas.

4. Feuille de présenca, bureau, procés-verbaux. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contanant les indications prascrites par la loi.

Les Assamblàes sont présidéas par le Président du Conseil d'administration ou, en san absance, par un vice-Présidant au par un administrataur délégué à cet effet par Ia Cansail. A défaut, l'Assembléa élit elle-méme san Président.

Las fonctions de scrutateurs sant remplias par les deux membres de l'Assemblée, présants et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nambre de vaix.

Le bureau désigne le secràtaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifiar, certifiar et signar la feuilla de présenca, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler las incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de vailler a l'établissement du procàs-verbal.

Les procés-verbaux sant dressés et les copies au extraits des délibératians sant délivrés et certifiés conformément a la loi.

5. Quarum, vote, nambre de voix. Dans las Assemblàes Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quarum est calculé sur l'ensemble des actions compasant le capital sacial et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensamble des actions de la catégoria intàressàe, déduction faite des actions privées du drait de vote en vertu

des dispositians légales.

En cas de vate par correspandance, il n'est tanu compte, paur le calcul du quorum, que das formulairas parvenus a la saciété dans le délai ci-dessus.

Le drait de vate attaché aux actians est propartionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur naminale, chaque action de capital ou de jauissance donne droit a une voix.

6. Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaira est celle qui est

appelée a prendre toutes décisians qui ne modifiant pas les statuts. Elle est réunie au moins une fais par an, dans las six mois de la clture de chaque axercice sacial. paur statuer sur les comptas de cet exercice.

Elle ne délibéra valablement, sur premiare canvocation, que si ies actionnaires présents ou représentés, au ayant vaté par correspandance possédent au moins le quart des actians ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quarum

n'est requis.

Ella statue à la majarité des voix dant disposant les actionnaires présents. représentés ou ayant vaté par correspondance.

7. Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire est

seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispasitions.

Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, saus réserve das apératians résultant d'un échange au d'un regraupement d'actians régulierement effectuées.

Elle ne délibére valablement, sur premiare convocation, que si les actiannaires présents, représentés ou ayant vaté par correspandance possedent au moins le tiers et, sur deuxiéme convacation, le quart des actians ayant drait de vate, A défaut de ce derniar quarum, la deuxieme Assemblée peut étre proragée a une date postérieure de deux mais au plus à celle a laquelle elle avait été convaquée.

Ella statue à la majarité des deux tiers des vaix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondarice.

Toutefais :

les augmentations de capital par incorparation de réserves, bénéficas au primes d'émissian sant valablement décidées aux conditians de quorum et de majorité

prévues paur las Assemblées Ordinaires :

- le changament de natianalité de la société est décidé a l'unanimité des actiannaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur san territaire, et conservant a la saciété sa personnalité juridique.

8. Assemblées Spéciales, S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune

madification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de cas catégaries sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire quverte à tous Ies actiannaires et, en outre, sans vote également confarme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actians de la catégaria intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux canditions de majorité de l'Assemblée Extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir cammunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels canformément aux lois et usages du commerce. Une Assemblée Générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Artlcle 27. - Affectation du résultat.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins paur constituer le fonds de réserve 1égale, Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce pourcentage.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la Ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice dislribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribulion ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de f'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions dait intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital.

Artlcle 29. - Perte des capitaux propres

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a eu au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires.

Dans ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformatian en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent de devenir commandités.

La transformatian en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditians prévues pour la modification des statuts des saciétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la lai, il y aura dissolution de la

société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'actionnaire unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les aclions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidalion.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un ou plusieurs liguidateurs choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liguidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'aclif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été nomme par la méme voie.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effeclué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

3. Si tautes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidatian.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmlssion de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparilion de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société

ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre la société et les actionnaires ou les organes de gestion ou d'administration, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales ou l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises à la procédure de l'arbitrage.

Chacune des partias désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en chaisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nambre impair.

A défaut d'accard sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiare de référé par une des partias ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prandra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. ll sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptibla de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qul précadant que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Tout différend entre las parties portant sur l'interprétatian ou l'exécution des clauses de la présente convention, soit pendant sa durée, soit lors de son expiration pour quelque cause que ce soit, sera réglé par un tribunal arbitral.

Le tribunal arbitral sera constitué d'un arbitre unique, si les parties désignent celui-ci d'un commun accord, dans les quinze jours de la notification que fera l'une des parties à l'autre de son intention de recourir a l'arbitrage.

A défaut de désignation de l'arbitre unique dans ce délai, le tribunal arbitral sera composé de plusiaurs arbitres en nombre impair.

A cet effet, chacune das parties désignera son arbitre dans las quinze jours de l'expiration du délai ci-dessus prévu pour la désignation de l'arbitre unique.

Si las arbitres ainsi désignés sont en nombre pair, ils nommarant eux-mémes un arbitre supplémentaire dans les quinze jours de la désignation du dernier d'entre eux.

A défaut de désignation de l'arbitre de l'une des partias ou de l'arbitre

supplémentaire dans les délais susvisés, le Président du Tribunal de Commerce de PARIS sera compétent pour procéder a cette désignation à la requéte de la partie la plus diligente, la ou les autras parties dûment appelées.

Le tribunal arbitral siégera a PARIS et statuera dans un délai de trois mais à compter du jour ou il aura été saisi, sauf faculté de prorogation de ce délai dans les conditions légales.

L'abstention, la récusation, le révocation, Ie décés ou l'empéchement d'un arbitre unique, comme la perte du plein exercice de sas droits civils, mettront fin à la procédure arbitrale; en ce cas, un nouvel arbitre unique devra étre désigné par las parties dans les quinze jours de la survenance de l'un de ces événements : à défaut

de désignation dans ce délai, il sera fait application des dispositions des alinéas 3 et suivants.

En présence d'un tribunal composé de plusieurs arbitres, dont l'un est frappé d'un des événements susvisés, l'instance arbitrale ne prendra pas fin. L'arbitre concerné sera remplacé dans les quinze jours, soit par la partie qui l'a nommé, soit, s'il s'agit de l'arbitre supplémentaire, par les autres arbitres. A défaut de remplacement dans ce délai, le nouvel arbitre sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce de PARIS a la requéte de la partie la plus diligente, la ou les autres parties dament appelées.

Le tribunal arbitral statuera comme amiable compositeur et sa sentence ne sera pas susceptible d'appel.

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