Acte du 24 novembre 2016

Les associés décident de transférer le siége social de son lieu actuel 25, rue Marbeuf a Paris (75008) au 70 avenue Kléber a Paris (75116) a compter du 1" novembre 2016. L'établissement actuel sera fermé. Greffe du trlbunat L'article 4 des statuts a été modifié en conséquence. dc commcrce de Puris Acte depose le : Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. 24 NOY.2016

Sous ie N° : DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copieou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

1l a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un associé présent.

1611563202

2016-11-24 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2016R115506

N" GESTION : 2011B21449

533931275 N° SIREN :

DENOMINATION : VALEURS ET DEVELOPPEMENT

ADRESSE : 70 avenue Kléber 75116 Paris

2016/10/28 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

ncs al c. CcL

VALEURS ET DEVELOPPEMENT Cc 28/1O1 1b Société par actions simplifiée Au capital de 10.000 Euros siége social : 70, avenue Kiéber 75116 Paris

La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Societé n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public l'épargne Iui est interdit.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'etranger :

le conseil en management et en ressources humaines (recrutement, formation et conseils en RH);

la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou a creer en France et a l'étranger ;

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci- dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.

La dénomination de la Societe est : VALEURS ET DEVELOPPEMENT.

2P a g c

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale dait toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 70, avenue Kléber - 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE S. DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de Ja date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les Associés ou, le cas échéant, l'Associé unique.

6.1 La société D Conseil apporte a la Société la somme de dix mille (10.000) euros

6.2 La somme de dix mille (10.0oo) Euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Société Générale, agence Neuilly Pont-de-Neully, dépositaire des fonds, le 29 juin 2011.

Le capital social est fixé à la somme de dix mille (10.000) euros. ll est divisé en cent (100) actions de

cent (1oo) euros de valeur nominale chacune libérées dans les conditions exposées ci-dessus et détenues en totalité par la société D Conseil

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi gu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissian et paur partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission,

31P a g e

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur,

TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS ARTICLE 11.

11.1 Pour les besoins du présent article, les termes mentionnés ci-aprés ont la signification suivante :

s'entend de toute mutation par quelque mode juridique que ce soit, a titre onéreux Cession ou gratuit, tel que notamment vente, apport, échange, donation, constitution de droit réel, de tout ou partie de la propriété des droits (tels que droits de souscription ou d'attribution) attachés aux Titres de la Société ainsi que plus généralement a toutes valeurs mobiliéres donnant droit a une quotité du capital de la Société.

Titres s'entend de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, représentant ou donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange,

remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité de capital ou de droits de vote de Ja Société notamment et sans que cette énumération soit limitative, les actions

ordinaires, les actions prioritaires, les actions dividende prioritaire sans droit de vote, les certificats d'investissement et certificats de droit de vote, les obligations convertibles, les obligations échangeables contre des actions, les valeurs mobilieres composées, ainsi que les bons de souscription d'actions, les droits préférentiels de souscription ou d'attributlon.

11.2 La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des Titres s'opére, l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. Le mouvement est

enregistré sur ces registres.

Sous réserve des dispositions prévues au présent article les Titres ne sont négociables gu'apres

l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

41P a g c

11.3 Les Cessions de Titres sont soumises aux dispositions suivantes, étant précisé que toutes les notifications faites en vertu du présent paragraphe seront effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception doublée d'un courriel ou bien par lettre remise en main propre contre décharge.

11.3.1 Droit de preemption

(i) Tout associé de la Société (le Cedant) qui souhaite céder ses Titres, que ce soit un autre associé ou & un tiers, doit notifier au Président son projet de cession, avec indication de l'identité du ou des cessionnaires envisagés (dénomination sociale, adresse de son siége social, le montant de son capital), du nombre de Titres céder, du prix et des autres conditions et termes de cession

proposés.

(ii) Dans les huit (8) jours suivant la réception de cette notification, le Président informera individuellement les autres associés (les Bénéficiaires) du projet de cession, par lettre reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant du Cédant, afin que les Bénéficiaires puissent exercer, s'ils le souhaitent le droit de préemption.

(ii) Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit des Bénéficiaires d'un Nombre de Titres comme suit :

Nombres de Titres N= A x (B/C), avec :

A = nombre de Titres dont la cession est envisagée B= nombre de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires désirant exercer son droit de préemption C= nombre de Titres détenus par l'ensemble des Bénéficiaires désirant exercer leur droit de préemption

Les Bénéficiaires, s'ils décident d'exercer leur droit de préemption, devront notifier au Président (iv) et au Cédant, leur intention de se porter acquéreur au prix et conditions exposées par le Cédant, ceci dans un délai maximum de dix(10) jours à compter de la réception de la notification du Président.

(v) A défaut de réponse des Bénéficiaires dans le délai ci-dessus, ceux ci seront réputés avoir renoncé a leur droit de préemption,

A défaut d'entente sur le prix proposé par le Cédant, les Parties désigneront un expert suivant la (vi) procédure prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. L'Expert Indépendant désigné devra, aprés avoir

entendu les Parties, remettre simultanément son rapport chacune d'entre elles dans un délai d'un (1) mois à compter de sa saisine, ou le cas échéant dans le délai fixé par l'ordonnance le désignant. Le rapport de l'Expert Indépendant devra Indiquer la valeur de marché des Actions cédées en application de la Promesse.

(vii) Les honoraires et frais de l'Expert Indépendant seront en principe supportés par les Parties part égale.

Si tous les Titres sont préemptés, la cessian des Titres devra intervenir au plus tard dans les quinze (viii) (15) jours suivant la notification faite par chaque Bénéficiaire. Le réglement du prix s'effectuera

s1P agc

dans les mémes conditions que celles qui étaient accordées au (x) Cessionnaire (s) dans la notification émanant du Cédant.

Si tous les Titres ne sont pas préemptés, le Président informera individuellement les Bénéficiaires (ix ayant déja préemptés du solde des Titres non préemptés du projet de cession, afin que les Bénéficiaires puissent exercer, s'ils le souhaitent de nouveau leur droit de préemption suivant les mémes conditions et modalités que prévus au (iv), (v) et (vi) des présents statuts.

11.3.2 Agrément du Président

Le Président doit, dans les plus brefs délais, si des Titres ne sont pas préemptés a l'expiration (i) de la procédure prévue de préemption de notifier au Cédant sa décision d'agréer ou non la cession envisagée de Titres.

(ii) La décision du Président n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

(1iI) En cas de refus d'agrément ou de défaut de réponse dans les délais ci-dessus, le Cédant aura huit (8) jours pour faire connaitre dans la méme forme que cesle ci-dessus visée, s'il renonce ou non son projet de cession ; si le Cédant n'a toujours pas renoncé son projet, le Président est tenu de faire acquérir les Titres soit par des associés ou par des tiers, soit par Ja Société, en

vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de un (1) mois a compter de la notification du refus.

Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans ce délai d'un (1) mois, le Cédant (iv) peut réaliser la vente au profit de l'acquéreur initial, pour la totalité des Titres non préemptés. Ce délai d'un mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce compétent, le Cédant et le Cessionnaire étant dament appelés.

(v) Dans le cas o les Titres offerts sont acquis par des associés ou par des tiers, le Président natifie au Cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des Titres, Avis est donné audit titulaire par fettre recommandée avec accusé de réception, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher

ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés au présent paragraphe, le prix des Titres sera fixé (vi} soit d'un commun accord entre les parties, soit en cas de désaccord a dire d'expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord sur le nom de l'expert, par ordonnance du Président du

Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre le Cédant et le Cessionnaire.

11.3.3 Obligation de sortie forcée

Dans le cas o les associés représentant plus de 90% des actions de la Société (les cédonts) (i) souhaiteraient céder la totalité de leurs Titres un tiers (le Cessionnaire), et que le Cessionnaire propose de racheter l'ensemble des Titres composant le capital social de 1a Société (l'offre), Ies autres associés de la Société s'engagent a céder leurs Titres au Cessionnaire.

6]P a g t

(ii) les Cédants devront notifier cette Offre de l'ensemble des Titres composant le capital de la Société au Président dans les huit (8) jours suivant la date oû l'offre leur aura été faite par le Cessionnaire.

Le Président devra notifier aux autres associés Iadite Offre en indiquant l'identité du (i) Cessionnaire envisagé (dénomination sociale, adresse de son siege social, le montant de son capital), du nombre de Titres a céder, du prix et des autres conditions et termes de cession proposés.

L'associé concerné disposera d'un délai de dix (10) jours pour notifier son accord ou son {iv} désaccord sur le prix de cession proposé dans le cadre de l'offre, sachant qu'il ne peut s'opposer au rachat de ces Titres.

A défaut d'accord sur le prix de cession et a l'issue du délai de dix (10) jours, les parties (v) disposeront d'un délai de quinze (1s jours) pour désigner un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord sur le choix de l'expert dans le délai imparti, l'expert sera désigné en référé a la requéte de la partie la plus diligente. L'Expert Indépendant désigné devra, aprés avoir entendu les Parties, remettre simultanément son rapport a chacune d'entre elles dans un délai d'un (1) mois a compter de sa saisine, ou le cas échéant dans le délai fixé par l'ordonnance le désignant.

{vi} Le prix devra étre notifié par l'expert par lettre recommandée avec A.R, dans un délai maximal d'un (1) mois a compter de sa nomination.

Le rachat et le paiement des Titres devront étre régularisés dans le délai de deux (2) mois a {vii} compter de la notification de la décision de retrait ou de la notification des conclusions de l'expert, s'il y a lieu a expertise.

En cas de refus de régulariser l'ordre de mouvement dans le délai susvisé alors méme que le (vii) prix est déterminé, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements d'actions et le prix sera remis l'associé par acte d'huissier a son

dernier domicile connu.

Le rachat forcé ne pourra étre effectif que si l'associé mis dans l'obligation de céder est (ix) déchargé de toutes sûretés, cautions, qu'il aurait pu consentir pour garantir la Société dans le

délai de quatre (4) mois a compter de la premiére notification.

EXCLUSION D'UN ASSOCIE ARTICLE 12.

Tout Associé peut etre exclu de la Société par décision du Président lorsque :

l'Associé fait l'objet d'une condamnation pénale correspondant a une interdiction de gérer, ou bien est le résultat d'une escroquerie ou un vol quel qu'il soit ;

l'Associé cantrevient de manire grave aux rgles de bon fonctionnement de la Société ;

l'un des créanciers de cet Associé engage une procédure pouvant affecter les intérets des autres Associés de la Société ; et

7P agc

l'Associé est exclu pour juste motif de la société; le juste motif peut étre présumé par le Président si, en prenant en considération tous les aspects d'un cas spécifique et en équilibrant les intéréts de la Société et de l'Associé en cause, on ne peut pas légitimement attendre de la Société qu'elle poursuive le partenariat avec l'Associé.

Chaque Associé s'oblige a informer sans délai la Société de tout événement susceptible d'entrainer son

exclusion.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise par le Président si l'Associé n'a pas été mis a meme de présenter sa défense auprés de lui sur les faits précis qui lui sont reprochés et ce, dans le délai de 15 jours compter de la réception de la notification qui Jui aura été faite par le Censeur.

Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

La décision d'exclusion entraine pour l'Associé exclu, l'obligation de céder ses actions et pour la Société ou les autres Associés l'obligation de les racheter.

Le rachat devra intervenir dans le délai de vingt (20) jours suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord sur le prix de cession, celui-ci est fixé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé dans les six mois du rachat effectif des actions.

Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'Associé exclu et le paiement du prix de

cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou des Associés ou si le prix n'a pas été versé, ce dernier portera intérét au taux légal a compter de l'expiration du délai de réglement jusqu'au paiement effectif des sommes dues.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu seront suspendus.

Draits sur les bénéfices et sur l'actif social 13.1

Chaque action donne droit une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

13.2 Droits de vote et de participatlon aux assernblées

Chaque action donne le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

8P agt

13.3 Droits et obligations générales

La propriéte d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts de la Saciété et aux décisions collectives des Associés ou, selon le cas, aux décisions de l'Associe unique..

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actians pour exercer un droit quelconque, les proprietaires qui ne possedent pas ce nombre aurant a faire leur affaire personnelle du graupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les Assaciés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent t'actian quel qu'en soit le titulaire.

DIRECTION DE LA SOCIETE ARTICLE 14.

14.1 Présldent

14.1.1 Désignotion

La Société est représentée, gérée et administrée par un President personne physique ou morale ayant ou non ta qualité d'Assacie.

Lorsqu'une personne morale exerce les fanctians de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditians et obligatians et encaurent les mémes respansabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du canseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des Assaciés ou de l'Associé unique selan le cas.

14.1.2 Durée des fonctions

Le Président est nornmé pour une durée indéterminée.

Les fonctians de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de Ja décision collective des Associés, ou de l'Associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a sôn encontre d'une pracédure de redressement judiciaire ou (ii) de liquidation judiciaire ou (iii) de dissolution amiable.

Le Président est révocable taut moment par décision callective des Associés ou de l'Associé unique, selon le cas, sur juste motif.

Tout Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre reduit lors de la décision collective des Associes ou de l'Associe unique, selan Ie cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

9JP a g c

14.1.3 Rémunérotion

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et qui peut étre modifiée par une décision collective des Associés ou de l'Associé unigue, selon le cas.

14.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de stipulations particulieres convenues lars de sa nomination et des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés ou a l'Associé unique selon Jes cas.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve,

A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué dans les conditions fixées a l'article 13.2 des présents statuts.

Dans les rapports entre Associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la callectivité des Associés ou a l'Associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13.1 des présents statuts.

14.1.5 Comité d'entreprise

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général délégué, désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent

1es droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail.

Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général délégué, désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arreté des comptes annuels, des réunions en

présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

14.1.6 Délégotions des pouvolrs du Président

Le Président peut déléguer toute personne physique ou morale de son choix Associé ou non de la Société certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes,

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) Iég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvolrs en cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.

10P a g c

Directeur générol - directeur générol délégué 14.2

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué et désigné(s) par une décision collective des Associés ou de l'Associé unique selon le cas.

La durée du mandat du Directeur Général ou du Directeur Général délégué est fixée par les Associés ou l'Associé unique selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants.

Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général délégué est révocable a tout moment par décision collective des Associés ou de l'Associé unigue selon le cas, sans gu'aucun motif soit nécessaire.

Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme dans la limite des pouvoirs du Président.

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué peut recevoir une rémunération qui est fixée et qui peut étre modifiée par décision collective des Associés ou de l'Associé unique, selon le cas.

Nature Et Conditions D'adoption Des Décisions Des Associes 15.1

15.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des Associés, ou l'Associé unique selon le cas, toutes décisions en matire :

de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général délégué,

de nomination de commissaires aux comptes,

d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,

d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,

d'émission de toutes valeurs mobilires,

de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

de transformation de la Société en une société d'une autre forme,

de conventions réglementées visées a l'article 18 des statuts, sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, pour le cas d'une convention passée directement ou indirectement avec cet Associé unique

de modification statutaire quelconque,

de dissolution de la Société,

de nomination du liquidateur et de liquidation.

11P a g e

Toutes les décisions collectives d'Associés seront adoptées a une majorité de quatre vingt pour cent (80%) des voix présentes ou représentées, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs Associés.

1s.1.2 Devront etre décidées à l'unanimité des Associés L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions d'actians,

l'exclusion d'un Associé,

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un Associé dont le contrle est modifié, ainsi que

la transformation de la Société en société en nom collectif,

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des Associés de Ia présente Société qui deviendraient Associés commandités.

Madalités de consultation des Assaciés 15.2

15,2.1 Pluralité d'Assoclés

Les décisians collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige l'initlative soit du Président, soit d'un ou plusieurs Associés titulaires de cina pour cent (s%) au moins des actions de ia Société ou en cas de dissolution de la Société, par 1e liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvu, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de

réception, d'organiser la consultation des Associés.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal celui des actions qu'il posséde.

Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son

choix, Associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consultation des Associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronigue, conférence téléphonigue, visioconférence ou tout moyen de communication distance ou encore par tout acte sous seing privé.

Les décisions visées à l'article 15.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des Associés pour les décisions visées a l'article 1s.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité, les Associés qui participent a la réunion par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées, Ie cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

12[P a g c

Assemblée générole

Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été

adressée par lettre simple ou télécopie à chaque Associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, huit (8) jours au moins avant la date de la décision aux fins de permettre aux Associés de participer a cette assemblée.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, la convocation n'est pas requise. L'assemblée générale se réunit valablement sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un Associé estime qu'il n'est pas informé de maniere appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour, cet Associé peut demander que cette questian soit examinée lors d'une prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre chaisi en dehors des Associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion,

signé par le président de séance et le secrétaire.

En cas d'assemblée, Ja réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans Ja convocation.

Acte sous seing prive

La consultatian des Associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires.

Consultotion écrite

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, te texte des résalutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque Associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a l'Associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un

vote pour ", un vote contre " ou un vote < abstention >.

Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Toute abstention exprimée lars de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'Associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Autres modes de consultotion

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les Associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la

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convacation si ce dernier n'est pas le President, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier electronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.

Tout Associe qui émet un vote d'abstention sur une résolutian est réputé avoir émis un vote negatif sur ladite résolution proposée.

Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus au gui omet de faire mention d'une indication

de vote sur une résolution est répute absent pour le vote de la résolution considéree ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

Comité d'entreprise

Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes forrnes et selon les mémes delais que les Associés.

Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent étre adressées par le comité d'entreprise représente par un de ses membres mandate à cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunicatian, dans un délai de quatre (4) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions ainsi que d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolution doivent étre limités a la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée. Le Président (ou, le cas échéant, le Directeur Général) de la Société accuse réception des projets de résolution au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par un moyen electronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dans un délai de trois (3) jours a compter de la réception de ces projets.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323- 67 du Code du travail peuvent également assister a toute delibération des Associés enumérée a l'article 15.1.2 des présents statuts et devant étre prise a l'unanimité, au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un débat, méme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.

La mise la disposition du comité d'entreprise des documents visés aux articles L. 2323-7 et suivants du Code du travail intervient dans les memes formes et les mémes délais que pour les Associés.

15.2.2 Associéunique

Les décisions de l'Associé unique sont prises la seule initiative de l'Associé unique ou provaquées aussi souvent que l'intérét de la Societe l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par Jes dispasitians légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvu, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demande au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'Associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'Assacié unique, celui-ci doit adresser l'Associé unigue une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre sinple, télex, télécopie ou tout moyen electronique de télécommunication huit (8) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des decisions et doit communiquer a l'Associe unique un

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rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'Associé unique, préalablement a la prise des décisions.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323 67 du Code du travail doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.

15.2.3 1nformation du(des) commissalre(s) aux comptes

Lorsque Ja Société en est pourvu et gue les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'Associé unigue ou les Associés, selan le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

15.3 Constatation Des Decisions Du (Des) Associe(S)

15.3.1 Pluralité D'associes

Les Associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procs-verbat pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

Les décisions de la collectivité des Associés résultant du consentenent des Associés exprimé dans un acte sous seing prive indiquent la date de la décision, l'identité de tous les Associés participants et de Jeurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesguelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des Associés ou leurs mandataires.

En cas de pluralité d'Associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou gue par un

acte seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'Associés sont établis et signés par le Président.

Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

Ta liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

Jes noms des Associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,

la liste des documents et rapports communiqués aux Associés,

le texte des résolutions proposées au vote des Associés,

le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

le nom et la gualité du président de l'assemblée,

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la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux

comptes expressément destinées & étre portées a la connaissance des Associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

15.3.2 Associe Unlque

Les décisions prises par l'Associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisians adoptées. Les procés- verbaux sont signés par l'Associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire l'objet d'un rapport préalable aux Associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Chaque Associé :

doit, Jors de l'examen des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrôle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président au Directeur Général, au Directeur Général délégué et plus généralement a tous autres délégataires ;

peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des Associés, prendre connaissance ou copie au siége social des documents et rapports devant étre communiqués aux Associés en application de l'article 14 des présents statuts ;

peut, à toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant Ie nombre de droits de vote attachés ces actions, comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes)) inventaires,

rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion de décisions collectives, proces-verbaux des décisions collectives des Associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut étre exercé par l'Associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert Inscrit sur une liste des Cours et tribunaux.

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Lorsque la Societé :

dépasse, a la clôture d'un exercice social des seuils pour deux des trois critéres suivants : (i) montant hors taxe du chiffre d'affaires au moins égal deux millions d'euros ; (ii) total du bilan au moins égal a un million d'euros; nombre moyen des salariés au cours d'un exercice au moins égal a vingt ; ou

contrle au sens de L. 233-16 II et Il1 du Code de commerce (contrôle exclusif ou conjoint), une ou plusieurs sociétés, ou

est contrôlée, au sens du méme article, par une ou plusieurs sociétés,

les Assaciés ou 1'Associé unique selon le cas, sont tenus de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission de contrôle de la Société conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvairs définis par la législation en vigueur.

En cours de vie sociale, le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des

Associes ou par l'Associé unigue, selon le cas.

En outre, la nomination d'un commissaire au compte pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital de la Société.

Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunian de la collectivité des Associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard

Ie jour ou les Associés sont convoqués.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.

Les commissaires aux comptes daivent fournir aux Associés un rappart sur les conventions visées l'article 18 des présents statuts. Les Associés doivent se prononcer sur ce rapport.

Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin ° la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.

Lorsque la Société en est pourvu, le commissaire aux comptes est informé par le Président ou les dirigeants de la Société des canventions intervenues directement ou par personne interposée entre la

Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associé, de la société la contrlant

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au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dans le délai de trente (30) jours a compter de leur conclusian.

Lorsque la Société n'a pas de commissaire aux camptes, le Président est informé par les dirigeants de Ia Société de l'existence de telles conventions.

Le cammissaire aux comptes, ou, a défaut, le Président de la Société, présente un rapport sur lesdites canventions, Les Assaciés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les

conditians fixées a l'article 1S des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogatian, lorsque la Saciété ne comprend qu'un seul Associé, le Président, ou l'un de ses dirigeants, s'ils ne sont pas Associés, daivent soumettre a l'autorisatian préalable de l'Associé unique toute convention qu'ils entendent passer directement ou par personne interposée avec la Société. II est également fait mention au registre des décisions des Associés des conventions intervenues directement au par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants (qu'ils soient Associés ou nan).

Jl n'est pas fait mentian au registre des décisians des Associés des conventions passées directement ou par persanne interposée avec l'Associé unique non dirigeant de la Société.

Sauf larsqu'en raisan de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues des canditians normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2012.

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS- COMPTES CONSOLIDES - DOCUMENTS DE ARTICLE 20. GESTION PREVISIONNELLE

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, canformément a la lai.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de resultat.

Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évalution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activités en matiere de recherche et de

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développement. Au rapport de gestion dait etre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cing (5) derniers.

Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositians légales et réglementaires en vigueur.

En outre, dans un délai de six mois a partir de la clture de l'exercice, l'assemblée générale des Associés, ou l'Assacié unique selon le cas, statue sur les camptes de cet exercice.

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS ARTICLE 21.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisians, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire Jorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; it reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des Associés ou l'Associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes gu'elle juge propos au compte de report nouveau ou tous comptes de réserves générales ou spéciales.

En outre, l'assembtée générale des Assaciés ou l'Associé unique, selon le cas, peut, aprés apprabation des comptes et constatatian de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sant effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les madalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décisian callective des Associés, l'Associé unique ou, défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la

clture de l'exerclce, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La callectivité des Associés, ou l'Associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux Associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une optian entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes

en especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

En outre, l'assemblée générale ou l'Associé unigue, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distributian exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capitat, aucune distributian ne peut tre faite aux Associés, ou l'Assacié unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs

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au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 22.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les guatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés, ou de l'Associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délal fixé par la loi, réduit d'un montant égal celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il

survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes, lorsque la Société en est pourvue, pouvant étre maintenu. Les Associés conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Société ne comprend qu'un seul Associé personne morale, la dissolution pour quelgue cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'Associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Si la Société comprend un seul Associé personne physique ou au moins deux Associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La décision collective des Associés, ou de l'Associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation"

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ainsi que du ou des noms des liguidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Sous réserve des stipulations des articles 10 et 12-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprs remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant Ja durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés, l'Associé unique, ie président ou le liquidateur, soit entre les Associés eux-mmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

26.1 NonInation Du Presldent

Est nommé premier Président pour une durée illimitée :

Monsieur Laurent Derivery, né le 9 juin 1964 a Pointe a Pitre, de nationalité francaise, résidant 110, rue du Talus - 92500 Rueil Malmaison ;

Le Président déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.

Nomination du commlssaire aux comptes 26.2

Est nammé, en application de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, le cabinet Fleytoux, 15, rue de Berni 7s008 Paris, premier commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices prenant fin a l'occasion de la décision collective des Associés ou de la décision de l'Associé unique intervenue dans l'année 2018, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.

Est nommé, en application de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, le cabinet Deloitte, 18s, avenue Charles de Gaulles 92s24 Neuilly sur Seine Cedex, commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices prenant fin à l'occasion de la décision collective des Associés ou de la décision de l'Associé unique intervenue dans l'année 2018, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant déclarent accepter le mandat qui vient de leur étre confié et satisfaire a toutes les conditions reguises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.

26.3 Engagements souscrits pour le campte de la Socléte en formatlon

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat au Président a l'effet de prendre pour le compte de Ja Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes (Annexe 2).

L'immatriculatian de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a Ja constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing

ans.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, avec faculté de substitution, pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris

Le 28 octobre 2016

En 6 (six) exemplaires

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