Acte du 2 novembre 2006

Le Conseil d Administration, approuvant l'exposé de son Président, décide que la Direction Générale de la société continuera d'etre assumée par Monsieur Yannick RAMBEAU, Président du Conseil d'administration, et constate que celui-ci cumule les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : il prend désormais le titre de Président Directeur Général, et ce jusqu'a l'expiration de son mandat d'administrateur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le Conseil d'Administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie, a l'effet d'effectuer toutes formalités requises, notamment de publicité et de dépt

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant clos et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.

Un Administrateur Le President

LETTRE DE DEMISSION DE MANDATS

Je soussigné Monsieur Gérard SOUBRIE

Né le 30 Septembre 1963 a ALBI - 81000 - Demeurant : 24, Rue Pierre de Coubertin - 81160 SAINT JUERY

Déclare par les présentes, démissionner pour des raisons qui me sont personnelles de mon mandat d'Administrateur et de mon mandat de Directeur Général de la société :

PONMART

Société Anonyme au capital de 53 357,16 £uros, Ayant son siege social a CARCASSONNE (11000) Lieudit Le Pont Rouge Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CARCASSONNE sous le numéro 381.114.750.

A compter de ce jour

Fait a Carcassonne

Le

Signature

Bon OOw oqw'sto1 cle mef

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Nota : La signature doit étre précédée de la mention.manuscrite < Bon'pour démission de mes mandats d'Administrateur et de Directeur Général>.

PONMART

Société Anonyme au capital de 53 357,16 Curos Siege social : Lieudit Le Pont Rouge 11000 CARCASSONNE RCS CARCASSONNE 381 114 750

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration en approuve les termes dans leur intégralité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, prend acte de la conversion d'office du capital de la société des Francs en Euros par ie Greffe en application du Décret n°2001-474 du 30 mai 2001, et constate qu'il ressort désormais a un montant de 53.357,16 Curos au lieu de 350.000 Francs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté in fine l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Octobre 2006, il a été pris acte de la conversion d'office a compter du 1er janvier 2002 du capital social des francs en euros ; le capital ressort ainsi au montant de 53.357,16 Curos >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Il est divisé en TROIS MILLE CINQ CENTS ACTIONS (3.500 actions) de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE QUARANTE NEUF CENTIMES (15,2449 euros) chacune, toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide :
- de remplacer toutes les références a la loi du 24 juillet 1966 par les références au nouveau Code de commerce, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000,
- de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et celles de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001,
-de modifier les statuts afin de définir les conditions d'exercice du choix par le Conseil d'Administration des modalités d'exercice de la direction générale de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et de l'article 131-I de la loi du 15 mai 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence, 1'Assemblée Générale décide de procéder a une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procés-verbal ; lesdits statuts n'étant pas recopiés sur les registres de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Yannick RAMBEAU Monsieur Guy RAMBEAU
Les Scrutateurs Société GUYNADY Monsieur Guy RAMBEAU Représentée par Monsieur Yannick RAMBEAU
PONMART Société Anonyme au capital de 53.357,16 £uros Siege Social : Lieudit Le Pont Rouge 11000 CARCASSONNE RCS CARCASSONNE 381.114.750

Le conseil d'administration prenant acte de la démission, a compter de ce jour, de Gérard SOUBRIE de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de directeur général, le remercie des efforts et diligences dont il a fait preuve dans l'exercice de ses fonctions.
Les démissions ci-dessus prennent effet a Fissue de la présente réunion.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Le Conseil d'administration précise que conformément a la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques, Monsieur Yannick RAMBEAU cumulera les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et prend donc le titre de Président Directeur Général.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Le conseil d'administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités requises.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant clos et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et un administrateur.
Un administrateur Le Présiden
PONMART
Société Anonyme
Au capital de 53.357,16 Curos Siege social : Lieudit Le Pont Rouge 11000 CARCASSONNE
RCS CARCASSONNE 381.114.750.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront 1'étre ultérieurement une Société Anonyme qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment par la loi n° 66 $37 du 24 Juillet 1966, le décret n° 67 236 du 23 mars 1967, la loi n° 81 1162 du 30 décembre 1981, la loi numéro 83-1 du 3 janvier 1983, les lois numéros 88-15 et 88-17 du 5 Janvier 1988, le décret n° 88-55 du 19 Janvier 1988 et par les textes ultérieurs qui les modifient ou les completent, ainsi que par les présents statuts.

Cette société a pour objet l'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes :
Vente de tous produits se rattachant a l'alimentation générale, Vente d'articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objet pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils, électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets Et d'une maniere générale, réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant etre vendus dans les supermarchés La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hôtel et de motel La propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de garage et d'une maniere générale, l'exécution de toutes prestations pouvant tre servies dans les stations services,
Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

La dénomination de la Société est : PONMART.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale devra toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < Société Anonyme > ou des initiales < S A > et de l'énonciation du montant du capital social.
Sociéte PONMART - Statuts mis a jour par AGE du 17 Octobre 2006 - Page 1 -

Le siége social est fixé a Lieudit Le Pont Rouge 11000 CARCASSONNE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes par simple décision du Conseil dAdministration qui sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Il pourra &tre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépts pourront etre créés en tous lieux et en tous pays pas simple décision du Conseil d'Administration qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les actionnaires devront étre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la Société, en Assemblée Générale Extraordinaire, a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Il est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement, des apports en numéraire. correspondant au montant nominal des TROIS MILLE CINQ CENTS actions (3500 actions) de CENT FRANCS (100 Francs) chacune, composant le capital social originaire.
Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par le CREDIT AGRICOLE a la date du 29 Janvier 1991.
Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (350 000 Francs) est déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation, chez ce dépositaire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Octobre 2006, il a été pris acte de la conversion d'office a compter du 1er janvier 2002 du capital social des francs en euros ; le capital ressort ainsi au montant de 53.357,16 Curos.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET SEIZE CENTIMES (53.357,16 Eur0s).
Il est divisé en TROIS MILLE CINQ CENTS ACTIONS (3.500 actions) de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE QUARANTE NEUF CENTIMES (15,2449 euros) chacune, toutes de meme catégorie
Société PONMART - Statuts mis & jour par AGE du 17 Octobre 2006 - Page 2

1 - Augmentation du Capital
a) Le Capital social peut etre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Toutefois, l'augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
b) Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission.
c) LAssemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementaires.
Toutefois, lorsque l'augmentation du Capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
d) L'augmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.
e) Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
f) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital, a moins qu'ils ne renoncent a titre individuel a ce droit.
Le délai de souscription est au minimum de dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription, sauf faculté de clture par anticipation ds que l'augmentation de capital est totalement souscrite a titre irréductible, ou qu'elle a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Les actions non souscrites a titre irréductible, si elle représentent moins de 3 % de l'augmentation du capital, sont réparties par le conseil d'administration, comme dit ci-dessous. Sinon, la souscription est ouverte au public.
Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, ies actions non souscrites a titre irréductible, sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit a titre réductible, un nombre d'actions supérieur & celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le conseil d'administration si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.
Societé PONMART - Statuts mis & jour par AGE du 17 Octobre 2006 - Page 3 -
Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
g) L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vu des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
h) En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice a la demande du Président du conseil d'administration.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers; leur rapport est tenu au siége social a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
i) Quant a 1'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de Fincorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. 11 appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Amortissement du capital
Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi peuvent etre affectés a l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.
Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende stipulé ci-apres et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.
3 - Réduction du capital
a) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du
capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. La décision de la réalisation de réduction de capital, quelle que soit sa forme, est soumise a publicité au registre du Commerce et dans un journal d'annonces légales.
b) Les opérations de réduction du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. L'opposition peut etre faite par le représentant de la masse des obligataires ou celui des créanciers.
Société PONMART - Statuts mis a jour par AGE du 17 Octobre 2006 - Page 4 -
c) Si laréduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au moins a ce montant minimum, a défaut la société doit se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart au moins de. leur valeur nominale lors de souscriptions ultérieures et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce pour les actions souscrites a la constitution et, pour celles souscrites a titre d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.
Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le conseil d'administration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Le conseil d'administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou & la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'mission, doivent etre intégralement libérées des leur émission.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites, pour chaque titulaire, dans un compte tenu par la société.
Ce compte est représenté par une fiche mentionnant :
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et tous les éléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de son droit, - son numéro qui lui est attribué par la société, - son adresse postale, - sa résidence fiscale.

I . La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société
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Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la tenue de Fassemblée générale des actionnaires, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.
Apres inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.
II . Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.
HI . Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou & un descendant, peuvent etre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises & l'agrément préalable du conseil d'administration.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d'administration doit, avant de statuer, informer immédiatement tous les actionnaires de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception. I1 doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, a chaque actionnaire et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les actionnaires ont un délai d'un mois pour répondre.
Le conseil d'administration doit alors statuer le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des actionnaires recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de sa notification.
Si sa décision n'est pas négative, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision est négative. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.
CLAUSE DE REPENTIR
Toutefois, l'actionnaire cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le conseil, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'à un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'expert lui est inférieur, Factionnaire pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, lagrément est considéré comme donné.
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Toutefeis, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration, a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.
Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du conseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui- méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent paragraphe III sont applicables a toutes les cessions & un tiers méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a ll'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Par contre, si un actionnaire vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.
IV. Par ailleurs, les cessions d'actions, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sauf en ce qui concerne les réserves exprimées au premier alinéa du chapitre II précédent, sont soumises a un droit de préemption des actionnaires. Saisi d'une proposition de cession, lorsqu'il refuse son agrément, le Conseil d'Administration doit, dans le délai d'un mois a compter du jour ou la demande lui est parvenue, de nouveau aviser l'ensemble des actionnaires du projet et de sa décision en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir les actions dont s'agit. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas & présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de
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cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra @tre exercé ie droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.
En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.
Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une streté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire, cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Les titres nantis doivent etre virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par la Société.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la regle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le Créancier gagiste.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au reglement de la meme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation.
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En conséquence, toutes mesures devront etre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le propriétaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les premiers membres du Conseil d'Administration sont nommés dans les statuts.
Ultérieurement, ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui fixera librement la durée de leurs fonctions sous réserve des dispositions ci-aprés.
La durée des fonctions des Administrateurs statutaires est de trois années au plus ; elle est de six années au plus lorsque les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, méme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
Lacceptation et Fexercice par une personne physique du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement pour P'intéressé de déclarer a tout moment qu'il satisfait aux régles légales relatives au cumul du nombre des siéges d'Administrateurs et de Membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes que peut occuper une méme personne.
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Un salarié de la société ne peut etre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur a
sa nomination et correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'Administrateur irrégulierement nommé.
Le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
La limite d'age pour Hexercice des fonctions d'Administrateurs est fixée a quatre-vingts ans. L'Administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel Administrateur, en remplacement. Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, et sauf dans le cas ou le nombre des administrateurs en exercice est inférieur & trois, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.
Sil ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des actions dont chaque administrateur doit etre propriétaire est fixé a une action.
Les administrateurs nommés en cours de sociéte peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
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Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens et mémes verbalement et les frais de voyage sont a la charge de la société.
Pour la validité des délibérations, le nombre de ses membres présents doit etre au moins égal a la moitié de celui des Administrateurs en exercice.
Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatée par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et paraphé, tenu au siege social.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participé a la délibération résulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans le proces-verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents, excusés ou représentés.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, un Président qui doit etre une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure , en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle du mandat du Président du Conseil d'Administration.
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Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinéa précédent.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
La personne chargée de la direction générale de la société, soit le Président du Conseil d'Administration, soit le Directeur Général, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.
Sur proposition de la personne chargée de la direction générale de la société, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués ne peut dépasser cing.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée a quatre-vingts ans.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
Lorsque l'intéressé a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
I - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou a la fois fixe et proportionnelle.
III - Il peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats confiés a des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de 1'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président, les Administrateurs, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
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I . Toute convention entre la société et Iun de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, ou indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
I1 en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si lun des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise; l'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. I1 ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire.
II . Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial & l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'administrateur ou directeur général intéressé ne peut prendre part au vote; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
IIl . A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'& toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la loi.
11 est procédé a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé & remplacer le titulaire prennent fin & la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empechement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions apres la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.
Ces commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
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Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
Ils sont convoqués a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de F'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.
Leurs honoraires sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent toujours convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. Ils peuvent a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, il doit étre réuni une assemblée générale ordinaire.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, quinze jours au moins a 1'avance. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblées réunies sur deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées.
La convocation des assemblées générales est faite, toutes les actions étant nominatives, par lettre simple ou recommandée, adressée a chaque actionnaire.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent étre réunies verbalement et sans délai, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. I1 est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir dans les conditions déterminées par les dispositions législatives en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

I - Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu- propriétaire, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.
II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
HI - Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'article 225-10 du Nouveau Code de Commerce résultant de l'ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000 concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire réglementé. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-mme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont rernplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi.

Les delibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté ct paraphé conformément aux prescriptions de 1'article 85 du décret N* 67236 du 23 mars 1967.
Les copies ou extraits des procés verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.
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L'assemblée générale ordinaire doit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale réunie sur deuxiéme convocation, délibére valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des résultats.
Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs et commissaires aux comptes, et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs.
Elle délibere sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
En outre, l'assemblée générale ordinaire peut etre convoquée extraordinairement, chaque fois qu'i1 est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de sa compétence.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certaines augmentations de capital, (incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, élévation du nominal des actions par souscription en numéraire), l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, elle ne délibere valablement que si les actionnaires
possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Dans les deux cas, les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications apportées par la Loi.
Mais, en aucun cas, elle ne peut, si ce n'est a 1'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement des actions régulierement effectué.
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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a lobligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la completent.

Chaque exercice social a une durée qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1992

I - Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
II - Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la "réserve légale" atteint le dixieme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
III - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement prévu a l'alinéa précédent et des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent etre effectuées qu'en numéraire.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Si tel est le cas, les sommes prélevées sur les réserves et ainsi distribuées appartiendront a l'usufruitier en cas de démembrement des titres.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, le conseil d'administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activité.
En outre, il doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
En cas de participations croisées dont l'une excede 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Ces dispositions ne seraient pas applicables si la société se trouvait en état de réglement judiciaire ou était soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
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A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
En cas de liquidation, le produit net est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent, l'excédent, s'il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la société.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siege social et toutes les assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Statuts modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Octobre 2006
Certifiés conformes
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