Acte du 23 octobre 2012

La collectivité des associés aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer a compter de ce jour le siege social du 19 place du Général De Gaulle 25150 PONT-DE-ROIDE au 14 rue de Belfort 25.000 BESANCON.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé a : 14 rue de Belfort 25.000 BESANCON.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix neuf heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par

tous les associés.

Aude BRIDARD Pascal BOITEUX

HC IMMO

Société a responsabilité limitée au capital de 16.000 £ Siége Social : 14 rue de Belfort 25.000 BESANCON RCS BESANCON : 439 329 624

Liste des siéges sociaux antérieurs

10 rue de Saint Ursanne, 25.190 Saint Hyppolyte 19 place du Général De Gaulle, 25150 PONT-DE-ROIDE

Certifié conforme

La gérance

2212

04-09-12 07:51 DE- TERRE DE CHEZ NOUS 0381500742 T-108 P0001/0001 F-914

3.Sept 2012 17:10 KURSNER ALAIN N 0004 P. 2

HC IMMO $oci6t6 a rasponsabilit6 (imitée au capitat de 16.000 € S1ge 5ocial : 19 place du Gónéral De Gaulle 25150 PONT-DE-ROIDE RCS BELFORT 439 329 624

Aux termes d'une déciston en date du 31 juillet 2012, l'assemblée générale das associés a décidé de transférer le sige s0cial du 19 place du Général De Gaulle 25150 PONT-DE-ROIDE au 14 rue de Belfort 25.000 BEsANCON a comptar du 31 juillet 2012 et de modifior en conséquenca l'article 4 des statuls.

La Soci6té. immatriculée au Registre du comrnerce st des sacietés de BELFORT sous le numéro 439.329.624 fera l'objet d'une nauvalle immatriculation aupres du Registre du commerce et des sociétés de ESANCON.

@érance : Madarne Aude Bridard demeurant 10 rue de Sainte Ursanne 25.190 Saint Hippolyte Monsieur BOlTEUX Pascal demeurant 10 rue de Sainte Ursanne 25.190 $aint Hippolyte

POUR AVIS RCS BELFORT RCS BESANCON

La gerance

Annonce légale à paraitre

dans la Terre de Chez nous

tcn.legale@wanadoo.fr

SOCIETE COMTOISE D'EDITION ET D'INFORMATION LA TERRE DECHEZNOUS 130 Bis, Rue dBalfort - B.P. 939 25021 BE&ANgON CEDEX T6l.03 81 6552 52VFaxb3 81 50 07 42

Cablnol Alain KURSNER EURL 5ocieté d*Exparlise Comptable au copital de 20 000 auros inscrile au 1ableav de 1'Ordra de $trasbourg Aisaca SIraf 48006413800013 APE 741C 6 rus do Morschwiller le bas 68 200 MULHOvsE T&l6phana 03 89 43 61 21 + Télécopie 03 89 4$ 34 06 Email

HC IMMO Société à responsabilité limitée au capital de 16.000 € Siége Social : 14 rue de Belfort 25.000 BESANCON RCS BESANCON : 439 329 624

Par acte sous seings privés en date à AUDINCOURT du 6 septembre 2001 enregistré le 14 septembre 2001 a la recette:des impts de MONTBELIARD SUD - EsT, bordereau 328/1, volume 7, folio 51. il a été formé une Société à Respansabilité Limitée par Madame Aude BRIDARD, née le 8.mars 1974 & MONTBELiARD (25), demeurant a SAINT HiPPOLYTE (25190) 10 rue Saint Ursanne.

Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 9 septembre 2011, il a été procédé a une augmentation de capital souscrite par Monsieur Pascal BOlTEux & l'issue de laquelle la société a adoptée la forme de société à responsabilité limitée à pluralité d'assaciés.

Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

> la transaction sur immeubles et fonds de commerce, > les activités de gestion, administration de biens et syndic de copropriété, > le conseil en patrimoine, en placements financiers et crédit de toute nature, > la participation de la societé par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location ; la prise l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, > et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet visé ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : HC IMMO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sOcial est fixé &.: 14 rue de Belfort 25.000 BESANCON

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du mérne département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Généraie Extraordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années & compter de la date de son. immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1) Lors de ia constitution, il a été fait apport à la société par Madame Aude BRIDARD d'une somme en numéraire de HUIT MILLE EURos, ci : 8 000 € 2) En date du 9 septembre 2001, l'Associée Unique a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de. HuIT 8 000 € MILLE EUROS, Ci : par création de 500 parts sociales de 16 € chacune émises avec une prime d'émission globale de € 17 000 soit une valeur globale d'émission des parts de € 25 000

Total au montant des apports, $EIZE MILLE EuRos, ci : 16 000 €

Le capital sOcial est fixé à sEIZE MILLE EUROs (€ 16 000.)

Il est divisé en MIL.LE (1 000) parts sociales de 16 € chacune,. numérotées de 1 à 1 000 Inclus, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- & Madame Aude BRIDARD CINQ cENTS parts numérotées de 1 à 500 inclus, ci : 500

- a Monsieur Pascal BOITEUX 500 CINQ CENTS parts numérotées de 501 a 1 000 inclus, ci :

Total égal au nombre de parts composant le capital social, MILLE, ci : 1 000

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les parts représentant le capital social sont souscrites en totalité et libérées dans les conditions mentionnées sous l'article 7 et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées. ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs.

9-1 Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les associés bénéficient proportionnellement au nombre de. leurs parts, d'un droit de préférence a titre irréductible à la souscription des parts de numéraire émises pour une augmentation de capital.

L'assemblée générale extraordinaire statuant a la double majorité de plus des trois quarts des parts sociales et de plus des trois quarts en nombre des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer individuellement, soit en séance soit dans le délai de souscription, a leur droit préférentiel.

1l ne peut @tre procédé a une augmentation de capital si les parts sociales précédemment émises ne sont pas entierement libérées.

9-2 Si l'augmentation de capital est réalisée, soit. en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établl sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Le capital peut égalernent étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une. augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant: au moins égal au montant du capitat social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

g-3 Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir t'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

A défaut, les attributions sont réalisées sans tenir compte des rompus, ces derniers faisant l'objet d'un réglement en numéraire.

9-4 L'augmentation de capital est soumise a l'agrément: dans les conditions prévues par l'article 10 -- 2.-2 ci-apres.

10-1 - Dispositions générales

10-1-1.Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.

Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent dés apports en nature.

Les paris représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs aui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La Société.peut émettre des parts sóciales en rémunération d'apports en industrie Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Elles sont attribuées & titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

10-1-2 Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

10-1-3 Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du Tribunal de Commerce à la demande du plus diligent.

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10-1-4 Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient & Tusufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier de parts sociales ont toujours le droit de participer aux décisions collectives.

10-2 - Transmission entre vifs

10-2-1..Modes de transmission

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées Elle est rendue opposable à la société dans: les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.

10-2-2_ Cessions soumises à agrément

Toutes cessions de. parts sont soumises a l'agrément des associés, méme si le cessionnaire est un associé, le conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant.

Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession recouvre toute transmission de propriété, a titre onéreux ou gratuit, méme si elle résulte d'une fusion, d'une scission ou d'un partage de société apres dissolution.

10-2-3. Majorité pour obtenir l'agrément

L'agrément est donné par l'assemblée statuant à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, dans le cas d'agrément du canjaint d'un associé commun en biens, l'époux associé ne participe pas au vote et il n'est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du quorum et de la majorité.

10-2-4_Procédure de demande d'agrément

Le projet de. cession est notifié à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le projet indique l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée.avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

10-2-5_ Conséquences du refus d'agrément

10-2-5-1.Renonciation

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

10-2..5-2.Achat par.les.associés.ou.par.des.tiers

A défaut de renonciation du cédant, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément. Le prix d'acquisition est fixé d'accord entre les parties ou, a.défaut, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le délai de trois mois peut étre prolongé à la demande de la gérance, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

Chaque associé dispose d'un droit de préemption proportionnel au nombre de parts qu'il détient dans le capital social pour se porter acquéreur des parts sociales mises en vente par l'associé cédant. Si T'un des associés n'exerce pas son droit de préemption sur les parts sociales qui lui sont attribuées, il peut soit proposer un tiers acquéreur soumis à l'agrément des autres associés, soit abandonner aux autres associés Texercice de son droit, lequel est alors réparti entre ceux-ci proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialernent habilité a cet effet, qui signera l'acte de cession. A.cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

10-2-5-3.Achat par.la.société

En cas de refus des associés de participer au rachat et si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, et sur justification, etre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance. doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société centraliser les demandes d'achat érmanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si les. droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage. Lorsgue les droits hérités sont divis. la société peut se prononcer sur l'agrément m&me en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

10-5-3_Refus d'agrément

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts. de l'héritier ou ayant-droit non agréé. Il est fait application des dispositions du paragraphe 10-2-5 du présent article, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis l'agrément est réputé acquis.

10-6 - Opérations entre associés conioints communs en biens

10-6-1...Revendication du conioint commun en biens

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement à un apport de biens cornmuns a la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

10-6-2_ Liauidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, ie conjoint survivant doit @tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 10-2-3 du présent article.

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La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé aux mémes conditions que celles prévues au paragraphe10-2 ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

11-1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

La durée du mandat est fixée par la décision de nomination. La durée peut étre limitée ou non limitée.

Le gérant est désigné à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

11-2 Rémunération

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailléurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

11-3 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que chaque co-gérant ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été autorisé par une signature du ou des autres co-gérant(s) :

V achat, vente ou échange de tous immeubles et fonds de commerce, v constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'une autre garantie sur tout actif social, V acquisition ou cession de toute participation dans toutes sociétés. ou groupements.

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v souscription d'emprunts pour le compte de la Société (sauf les comptes courants

d'associés),

v acquisition de biens d'investissement au nom de la Société pour un montant supérieur a e ... . HT par acquisition, embauche ou licenciement de tout salarié en CDI ou en CDD d'une durée supérieure a 3 mois.

Le gérant peut également mettre en harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi et des réglements sous réserve de ratification par les associés à la majorité des trois quarts des parts.sociales.

11-4 Fin des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, méme si le nom du gérant est mentionné dans les statuts.

Sur deuxieme convocation, cette révocation peut intervenir a la majorité des votes émis.

Les gérants peuvent démissionner de ieurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle. s'il existe un seul gérant, celui-ci doit convoquer l'assemblée générale pour procéder à la nomination de son successeur, la démission ne peut prendre effet avant la date de la réunion appelée à statuer sur la nomination d'un nouveau gérant.

En cas de décés.du gérant unique, tout associé ou le cas échéant, le commissaire aux comptes, convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant : cette convocation a lieu dans les forrmes et délais prévus par les textes applicables..

En cas de cessation des fonctions du gérant statutaire, pour quelle que cause que ce soit, les associés peuvent supprimer dans les statuts la mention du nom du gérant par une simple décision ordinaire.

12-1 Modalités

12-1-1 Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés, Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans deux cas :

V pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes. Y lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

12-1-2 Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne concernent ni l'agrément de cessions de parts, ni la modification des statuts, ni la suppression du droit préférentiel de souscription.

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Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Une seconde convocation ou cansultation des associés est possible.

La révocation des gérants ne peut étre décidée qu'à la majorité absolue sur premiére convocation ou & la majorité des votes émis sur deuxieme convocation.

12-1-3 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet de statuer sur ia modification des statuts, l'agrément des cessions de parts et la suppression du droit préférentiel de souscription.

Les décisions extraordinaires sont valablement prises dans les conditions suivantes :

en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, la décision est prise a l'unanimité,

- en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, la décision est prise a la double majorité en nombre des associés et représentant au moins la moitié.des parts sociales,

en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales,

en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la décision est prise à la double majorité de plus des trois quarts des parts sociales et de plus des trois quarts en nombre des associés ou à la majorité extraordinaire.

- pour toutes les autres modifications statutaires : l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles- ci ; à défaut de ce guorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Les décisions sont adoptées a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

12-2 Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur. Le. lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

12-3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire à l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

12-4 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le. texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le. délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Un ou plusieurs commissaires aux cornptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur at sont soumis & l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

15-1 Résultat comptable

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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15-3 =Perte