HC IMMO
Acte du 10 octobre 2011
Début de l'acte
HC IMMO SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE £ 8 000 SIEGE SOCIAL : 19 PLACE DU GENERAL DE GAULLE - 25150 PONT DE ROIDE SIREN 439 329 624 RCS BELFORT
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE Déposé au Greffe du DU 9 SEPTEMBRE 2011
le Sous le N° d'Entrée:9$6 L'an deux mille onze, BisGreffier associe
le 7 septembre,
la soussignée, Madame Aude BRIDARD associé unique de la société HC IMMO
1% Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant. :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation de capital d'un montant de £ 8 000 pour le porter de € 8 000 à £ 16 000 par création de 500 parts nouvelles de £ 16 chacune à libérer en numéraire et agrément d'un nouvel associé - Nomination de Monsieur Pascal BOITEUX en qualité de co-gérant. - Modification de la durée du mandat de co-gérante de Madame Aude BRIDARD - Instauration d'une clause statutaire relative à la limitation des pouvoirs de la gérance, - Refonte générale des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissements des formalités, - Questions diverses.
2%/ Reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents
suivants :
- les statuts de la société, - les statuts de la société mis a jour, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à t'Assemblée
Enregistré a : SIE DE MONTBELIARD SUD EST
1.c 19/09/2011 Bordereau n*2011/553 Case n°2 Ext 1196 Enregistrement : 375€ Pénalités: 10 MASE Total liquidé : trois cent soixante-quinze euros Montant rgu DOr : trois ccnt soixante-quinze curos
L'Agente
2
3/ Adopte les décisions suivantes :
le 7 septembre,
la soussignée, Madame Aude BRIDARD associé unique de la société HC IMMO
1% Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant. :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation de capital d'un montant de £ 8 000 pour le porter de € 8 000 à £ 16 000 par création de 500 parts nouvelles de £ 16 chacune à libérer en numéraire et agrément d'un nouvel associé - Nomination de Monsieur Pascal BOITEUX en qualité de co-gérant. - Modification de la durée du mandat de co-gérante de Madame Aude BRIDARD - Instauration d'une clause statutaire relative à la limitation des pouvoirs de la gérance, - Refonte générale des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissements des formalités, - Questions diverses.
2%/ Reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents
suivants :
- les statuts de la société, - les statuts de la société mis a jour, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à t'Assemblée
Enregistré a : SIE DE MONTBELIARD SUD EST
1.c 19/09/2011 Bordereau n*2011/553 Case n°2 Ext 1196 Enregistrement : 375€ Pénalités: 10 MASE Total liquidé : trois cent soixante-quinze euros Montant rgu DOr : trois ccnt soixante-quinze curos
L'Agente
2
3/ Adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de € 8 000 pour ie porter de £ 8 000 a £ 16 000 par création de 500 parts nouvelles numérotées de 501 à 1 000 inclus, au nominal de £ 16 chacune, émises avec une prime d'émission giobale de £ 17 000, soit une valeur globale d'émission de € 25 000, prime incluse.
Ces parts devront étre libérées intégralement au moyen de versement en numéraire ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles détenues sur la société.
Les parts nouveltes seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les parts nouvelles porteront jouissance a compter du ce jour. Elles auront droit aux mémes dividendes que les parts anciennes, que ces dividendes soient prélevés sur des résultats de l'exercice ou sur des réserves antérieures.
Ces parts devront étre libérées intégralement au moyen de versement en numéraire ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles détenues sur la société.
Les parts nouveltes seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les parts nouvelles porteront jouissance a compter du ce jour. Elles auront droit aux mémes dividendes que les parts anciennes, que ces dividendes soient prélevés sur des résultats de l'exercice ou sur des réserves antérieures.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique déclare :
v renoncer a souscrire a l'augmentation de capitai décidée sous la résolution qui
précéde,
V que Monsieur Pascal BOITEUX, non encore associé, a décidé de souscrire a cette augmentation de capital à concurrence de 500 parts, soit la totatité des parts émises et de libérer sa souscription d'un montant total, prime comprise, de € 25 000 par compensation avec la créance de compte courant qu'il détient sur la société HC IMMO, ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par la gérance
L'Associée Unique accepte la souscription de Monsieur Pascal BOiTEUX et décide
d'agréer ce dernier en qualité de nouvel associé.
Puis l'Associée Unique constate que :
v la totalité des parts nouvelles, émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée sous la résolution qui précéde, a été immédiatement et intégralement souscrite,
V Monsieur Pascai BOITEUX a libéré sa souscription d'un montant total, prime comprise, de £ 25 000 par compensation avec la créance de compte courant qu'il détient sur ta société HC IMMO ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par la gérance,
v les parts nouvelles sont donc entiérement libérées. v l'augmentation de capital est donc définitivement réalisée,
V que le capital social est donc désormais fixé à € 16 000 divisé en 1 000 parts sociales de € 16 chacune, numérotées de 1 a 1 000 inclus et réparties entre les associés de la maniére suivante :
> à Madame Aude BR!DARD : cINQ cENTs (500) parts numérotées de 1 à 500 inclus, > à Monsieur Pascal BOITEUX : cINQ cENTs (500) parts numérotées de 501 a 1 000 inclus,
INTERRUPTION DE SEANCE
Suite à la résolution qui précéde, l'Associée Unique constatant que Monsieur Pascal BOITEUX est désormais associé, appelle ce dernier a participer au vote sur les résolutions qui suivent.
L'Assemblée Générale, réunissant la totalité des parts sociales émises par la société, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Madame Aude BRIDARD propose ensuite à l'Assemblée Générale de passer au
vote des résolutions suivantes :
v renoncer a souscrire a l'augmentation de capitai décidée sous la résolution qui
précéde,
V que Monsieur Pascal BOITEUX, non encore associé, a décidé de souscrire a cette augmentation de capital à concurrence de 500 parts, soit la totatité des parts émises et de libérer sa souscription d'un montant total, prime comprise, de € 25 000 par compensation avec la créance de compte courant qu'il détient sur la société HC IMMO, ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par la gérance
L'Associée Unique accepte la souscription de Monsieur Pascal BOiTEUX et décide
d'agréer ce dernier en qualité de nouvel associé.
Puis l'Associée Unique constate que :
v la totalité des parts nouvelles, émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée sous la résolution qui précéde, a été immédiatement et intégralement souscrite,
V Monsieur Pascai BOITEUX a libéré sa souscription d'un montant total, prime comprise, de £ 25 000 par compensation avec la créance de compte courant qu'il détient sur ta société HC IMMO ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par la gérance,
v les parts nouvelles sont donc entiérement libérées. v l'augmentation de capital est donc définitivement réalisée,
V que le capital social est donc désormais fixé à € 16 000 divisé en 1 000 parts sociales de € 16 chacune, numérotées de 1 a 1 000 inclus et réparties entre les associés de la maniére suivante :
> à Madame Aude BR!DARD : cINQ cENTs (500) parts numérotées de 1 à 500 inclus, > à Monsieur Pascal BOITEUX : cINQ cENTs (500) parts numérotées de 501 a 1 000 inclus,
INTERRUPTION DE SEANCE
Suite à la résolution qui précéde, l'Associée Unique constatant que Monsieur Pascal BOITEUX est désormais associé, appelle ce dernier a participer au vote sur les résolutions qui suivent.
L'Assemblée Générale, réunissant la totalité des parts sociales émises par la société, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Madame Aude BRIDARD propose ensuite à l'Assemblée Générale de passer au
vote des résolutions suivantes :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal BOITEUX, demeurant à SAINT HIPPOLYTE (25190) - 10 rue de Saint Ursanne, en qualité de co-gérant de la société
Cette nomination intervient à compter du 1er octobre 2011 et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours devant se clturer le 31 décembre 2011.
Sa rémunération sera le cas échéant fixée ultérieurement.
Monsieur Pascal BOITEUX déclare qu'il accepte le renouvellement de ses fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette nomination intervient à compter du 1er octobre 2011 et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours devant se clturer le 31 décembre 2011.
Sa rémunération sera le cas échéant fixée ultérieurement.
Monsieur Pascal BOITEUX déclare qu'il accepte le renouvellement de ses fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide en outre de modifier la durée du mandat de gérant de Madame Aude BRIDARD pour prévoir qu'elle expirera également à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours devant se clturer le 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'instaurer dans les statuts une clause relative aux
limitations de pouvoirs de la gérance afin de prévoir que chaque co-gérant ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été autorisé par une signature du ou des autres co-gérant(s) :
V achat, vente ou échange de tous immeubles et fonds de commerce, v constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'une autre garantie sur tout actif social, v acquisition ou cession de toute participation dans toutes sociétés ou
groupements. / souscription d'emprunts pour le compte de la Société (sauf les comptes courants d'associés), V acquisition de biens d'investissement au nom de la Société pour un montant supérieur a € Z....e.... HT par acquisition, V embauche ou licenciement de tout salarié en CDI ou en CDD d'une durée supérieure à 3 mois.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
limitations de pouvoirs de la gérance afin de prévoir que chaque co-gérant ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été autorisé par une signature du ou des autres co-gérant(s) :
V achat, vente ou échange de tous immeubles et fonds de commerce, v constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'une autre garantie sur tout actif social, v acquisition ou cession de toute participation dans toutes sociétés ou
groupements. / souscription d'emprunts pour le compte de la Société (sauf les comptes courants d'associés), V acquisition de biens d'investissement au nom de la Société pour un montant supérieur a € Z....e.... HT par acquisition, V embauche ou licenciement de tout salarié en CDI ou en CDD d'une durée supérieure à 3 mois.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'approbation des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte générale des statuts pour adopter celle de société a responsabilité limitée a pluralité d'associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sont donnés à Madame Aude BRIDARD, avec la faculté de substitution, pour remplir toutes formalités de droit relatives aux décisions adoptées lors de la présente réunion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procés-verbal qui est également signé par le nouvel associé.
Aude BRlDARD Pascal BOlTEUX
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procés-verbal qui est également signé par le nouvel associé.
Aude BRlDARD Pascal BOlTEUX