YACHT RIVIERA
Acte du 12 mars 2021
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00412 Numero SIREN : 833 882 939
Nom ou denomination : YACHT RIVIERA
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2021 sous le numero de dep8t 1548
YACHT RIVIERA Société par actions simplifiée Au capital de 1 000,00 euros Siége social : 23 Ruelle Sainte Catherine 06000 NICE 833 882 939 RCS NICE
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00412 Numero SIREN : 833 882 939
Nom ou denomination : YACHT RIVIERA
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2021 sous le numero de dep8t 1548
YACHT RIVIERA Société par actions simplifiée Au capital de 1 000,00 euros Siége social : 23 Ruelle Sainte Catherine 06000 NICE 833 882 939 RCS NICE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 4 JANVIER 2021
L'an deux mille vingt-et-un, et le lundi quatre janvier a 10 heures,
Les actionnaires se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation
du Président.
Sont présents :
Madame REY Manon Propriétaire de ... .50 actions
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Propriétaire de .... 50 actions
Total des actions présentes : 100 actions sur les 100 actions composant le capital social.
Monsieur MC CULLOCH Bryan préside la séance en qualité de Président actionnaire.
La Société SOFICA AUDIT (828 848 582 RCS ANTIBES), Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoauée, est absente et excusée.
Le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Il rappelle que la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires est des deux tiers des actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, et déclare qu'ils ont été adressés aux actionnaires en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : -Transfert du siege social ;
.Modifications statutaires corrélatives ; -- Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture du rapport de gestion et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Paraphe ACR
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RESOLUTION 1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide de transférer le siége social du 23 Ruelle Sainte Catherine, 06000 NICE au 5 rue Félix Faure, 06400 CANNES, à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 2. MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier comme suit l'article 4 des Statuts :
K ARTICLE 4.SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5 rue Félix Faure 06400 CANNES.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par l'actionnaire unique ou par la plus proche
assemblée des actionnaires "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 3. POUVOIRS A DONNER
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
actionnaires présents.
Les actionnaires
Madame REY Manon Monsieur MC CULLOCH Bryan
Paraphe
ATTESTATION DES SIEGES ANTERIEURS
SAS YACHT RIVIERA
Je soussigné, Monsieur MC CULLOCH Bryan,
Agissant en qualité de Président
de la :
SAS YACHT RIVIERA
Au capital de 1 000,00 euros Immatriculée sous le numéro : 833 882 939 RCS CANNES
Déclare, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article R. 123-110 du Code de commerce, que la Société a eu pour siége social antérieur :
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Fait à CANNES, Le 04/01/2021
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Alinéa 2 de l'article R123-110 du Code de commerce
(modifié par Décret n'2012-928 du 31 juillet 2012 - art. 11)
< Mention est faite, dans une piéce annexée aux statuts ou au contrat, des siéges antérieurs et des greffes ou sont classés, en annexe au registre, les actes mentionnés aux articles R. 123-102 à R. 123- 105 avec l'indication de la date du dernier transfert du siége. >
YACHT RIVIERA
Société par actions simplifiée
Au capital de 1 000,00 euros
Siége social : 5 rue Félix Faure
06400 CANNES
833 882 939 RCS CANNES
L'an deux mille vingt-et-un, et le lundi quatre janvier a 10 heures,
Les actionnaires se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation
du Président.
Sont présents :
Madame REY Manon Propriétaire de ... .50 actions
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Propriétaire de .... 50 actions
Total des actions présentes : 100 actions sur les 100 actions composant le capital social.
Monsieur MC CULLOCH Bryan préside la séance en qualité de Président actionnaire.
La Société SOFICA AUDIT (828 848 582 RCS ANTIBES), Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoauée, est absente et excusée.
Le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Il rappelle que la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires est des deux tiers des actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, et déclare qu'ils ont été adressés aux actionnaires en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : -Transfert du siege social ;
.Modifications statutaires corrélatives ; -- Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture du rapport de gestion et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Paraphe ACR
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RESOLUTION 1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide de transférer le siége social du 23 Ruelle Sainte Catherine, 06000 NICE au 5 rue Félix Faure, 06400 CANNES, à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 2. MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier comme suit l'article 4 des Statuts :
K ARTICLE 4.SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5 rue Félix Faure 06400 CANNES.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par l'actionnaire unique ou par la plus proche
assemblée des actionnaires "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 3. POUVOIRS A DONNER
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
actionnaires présents.
Les actionnaires
Madame REY Manon Monsieur MC CULLOCH Bryan
Paraphe
ATTESTATION DES SIEGES ANTERIEURS
SAS YACHT RIVIERA
Je soussigné, Monsieur MC CULLOCH Bryan,
Agissant en qualité de Président
de la :
SAS YACHT RIVIERA
Au capital de 1 000,00 euros Immatriculée sous le numéro : 833 882 939 RCS CANNES
Déclare, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article R. 123-110 du Code de commerce, que la Société a eu pour siége social antérieur :
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Alinéa 2 de l'article R123-110 du Code de commerce
(modifié par Décret n'2012-928 du 31 juillet 2012 - art. 11)
< Mention est faite, dans une piéce annexée aux statuts ou au contrat, des siéges antérieurs et des greffes ou sont classés, en annexe au registre, les actes mentionnés aux articles R. 123-102 à R. 123- 105 avec l'indication de la date du dernier transfert du siége. >
YACHT RIVIERA
Société par actions simplifiée
Au capital de 1 000,00 euros
Siége social : 5 rue Félix Faure
06400 CANNES
833 882 939 RCS CANNES
Statuts
Mis à jour le 4 janvier 2021
Suite au transfert du siége social
pagel2
Néant
paraphe
page13
Suite au transfert du siége social
pagel2
Néant
paraphe
page13
ARTICLE 1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires
applicabies et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Dans le cas oû la société comporte un seul actionnaire, les attributions de la collectivité des actionnaires sont dévolues a l'actionnaire unique.
Elle ne peut procéder & une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
applicabies et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Dans le cas oû la société comporte un seul actionnaire, les attributions de la collectivité des actionnaires sont dévolues a l'actionnaire unique.
Elle ne peut procéder & une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement : La prise de participation dans des sociétés et l'activité ; La prestation de services et de conseils pour les affaires et la gestion, notamment en matiére comptable, administrative, financiere, commerciale, publicitaire et autres au sein de sociétés ayant des liens de capital directs ou indirects avec elle ; Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économiaue ou de location gérance.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : YACHT RIVIERA.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 5 rue Félix Faure 06400 CANNES.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simpie décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par l'actionnaire unique ou par la plus proche assemblée des actionnaires.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simpie décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par l'actionnaire unique ou par la plus proche assemblée des actionnaires.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
paraphe
page l4
paraphe
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ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2018.
ARTICLE7. APPORTS
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
Monsieur GIANANTONIO Sébastien apporte & la Société la somme de : Cing cents euros, ci..... 500 €
Monsieur MC cULLoCH Bryan apporte & la Société la somme de :
Cinq cents euros, ci........... 500 f
Soit, au total la somme de mille euros ci... 1 000,00€
Ladite somme correspondant a la souscription et à la ibération intégrale 100 actions de 10 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque Caisse d'Epargne, 13 Boulevard Soleau 06600 ANTIBES. Cette somme de 1 000,00 a été déposée le & h ... a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Aucun actionnaire n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1834-4 du Code civil n'ont pas trouvé application.
Récapitulation des apports : Apport en numéraire : mille euros. 1 000,00 €
Total des apports : mille euros 1000,00€
Monsieur GIANANTONIO Sébastien apporte & la Société la somme de : Cing cents euros, ci..... 500 €
Monsieur MC cULLoCH Bryan apporte & la Société la somme de :
Cinq cents euros, ci........... 500 f
Soit, au total la somme de mille euros ci... 1 000,00€
Ladite somme correspondant a la souscription et à la ibération intégrale 100 actions de 10 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque Caisse d'Epargne, 13 Boulevard Soleau 06600 ANTIBES. Cette somme de 1 000,00 a été déposée le & h ... a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Aucun actionnaire n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1834-4 du Code civil n'ont pas trouvé application.
Récapitulation des apports : Apport en numéraire : mille euros. 1 000,00 €
Total des apports : mille euros 1000,00€
ARTICLE 8. CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de mille euros (1 000,00 €).
1l est divisé en cent actions (100 actions) de dix euros (10 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 100, entiérement souscrites et libérées
1l est divisé en cent actions (100 actions) de dix euros (10 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 100, entiérement souscrites et libérées
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1) Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par une décision collective extraordinaire des actionnaires statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
paraphe
p agel5
1l peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances iiquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capitai.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
paraphe
p agel5
1l peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances iiquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capitai.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 10. COMPTES COURANTS
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des actionnaires, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et précisées a l'article < Décisions collectives >, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des actionnaires, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des actionnaires, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et précisées a l'article < Décisions collectives >, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des actionnaires, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 11. 1NDIVIS!BILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société 1
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par i'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Paraphei
P a g e I6
2) Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par i'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Paraphei
P a g e I6
2) Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
21 Les actionnaires ne sont responsabies des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'ill passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent fa méme somme nette.
21 Les actionnaires ne sont responsabies des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'ill passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent fa méme somme nette.
ARTICLE 13. FORME DES VALEURS MOBILIERES
Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14. LIBERATION DES ACTIONS
1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la
quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Paraphel
Pa g e I7
2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Paraphel
Pa g e I7
2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 15. DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobitieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobitieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
ARTICLE 16. TRANSMISSION DES ACTIONS
1 Cessions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte & compte sur production d'un ordre de mouvement :
1. L'ordre de mouvement de titres est émis par le cédant. Ce dernier y indique la désignation de la Société, les modalités du mouvement, le titulaire et le bénéficiaire du compte, signe le document, apres avoir mentionné en lettres et en chiffres du nombre d'actions cédées, et le transmet a la Société.
2. La Société accuse réception de l'ordre en le contresignant, puis procede au virement des
actions cédées du compte du cédant a celui du cessionnaire. 3. Enfin ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements de titres cté que la société tient a cet effet au siege social.
2 Transmission par décés ou par dissolution de communauté entre époux
En cas de décés d'un actionnaire ou d'une dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire d'actions communes qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, sous réserve de l'agrément des intéressés.
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte & compte sur production d'un ordre de mouvement :
1. L'ordre de mouvement de titres est émis par le cédant. Ce dernier y indique la désignation de la Société, les modalités du mouvement, le titulaire et le bénéficiaire du compte, signe le document, apres avoir mentionné en lettres et en chiffres du nombre d'actions cédées, et le transmet a la Société.
2. La Société accuse réception de l'ordre en le contresignant, puis procede au virement des
actions cédées du compte du cédant a celui du cessionnaire. 3. Enfin ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements de titres cté que la société tient a cet effet au siege social.
2 Transmission par décés ou par dissolution de communauté entre époux
En cas de décés d'un actionnaire ou d'une dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire d'actions communes qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, sous réserve de l'agrément des intéressés.
ARTICLE 17. AGREMENT DES CESSIONS
1) Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
2) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'll s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de
paraphel
PaBel8
ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande) d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4j Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
51 En cas d'agrément, l'actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ta Société dans ce délai, l'agrément du ou des actionnaires est réputé acauis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'll s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de
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ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande) d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4j Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
51 En cas d'agrément, l'actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ta Société dans ce délai, l'agrément du ou des actionnaires est réputé acauis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18. NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 18 des présents statuts sont nuiles.
ARTICLE 19. LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite
ARTICLE 20. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
1) Désignation
Le premier Président est désigné statutairement.
En cours de vie sociale, ie Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
paraphe
Pagelg
2) Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au
moins le quart du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président
personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
3) Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective ordinaire des actionnaires.
4) Pouvoirs
Le Président dirige ta Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
1) Désignation
Le premier Président est désigné statutairement.
En cours de vie sociale, ie Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
paraphe
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2) Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au
moins le quart du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président
personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
3) Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective ordinaire des actionnaires.
4) Pouvoirs
Le Président dirige ta Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 21. DIRECTEUR GENERAL
La Société peut également etre représentée, dirigée et administrée par un Directeur général,
personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
1) Désignation)
En cours de vie sociale, le Directeur général est désigné par décision collective ordinaire des
actionnalres.
Lorsque ie Directeur général est une personne morale, celie-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
2) Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président, à défaut il est nommé sans limitation de durée
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Paraphe
P age 10
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision colective ordinaire des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le quart du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3) Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective ordinaire des
actionnaires.
4) Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
1) Désignation)
En cours de vie sociale, le Directeur général est désigné par décision collective ordinaire des
actionnalres.
Lorsque ie Directeur général est une personne morale, celie-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
2) Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président, à défaut il est nommé sans limitation de durée
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Paraphe
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Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision colective ordinaire des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le quart du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3) Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective ordinaire des
actionnaires.
4) Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 22. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 433-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou 'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Commissaire aux comptes ou, s'ill n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Les interdictions prévues a l'article L 445-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou 'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Commissaire aux comptes ou, s'ill n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Les interdictions prévues a l'article L 445-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 23. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne dans ies conditions requises pour les décisions ordinaires, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans
Paraphei
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les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions gue les actionnaires.
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les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions gue les actionnaires.
ARTICLE 24. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires
Iorsque la société comporte plusieurs actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement obligatoire des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
nomination, rémunération ou révocation des mandats de Président et le cas échéant du (ou des)
Directeur général ;
agrément des cessions d'actions ;
toutes autres décisions ne nécessitant pas d'etre prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ni l'unanimité.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement facultative des commissaires aux comptes ;
augmentation (sauf exception ci-dessous) ou réduction du capital social ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société, nomination du liquidateur, approbation des comptes en cas de liquidation ;
modifications statutaires, sauf exceptions prévues :
ci-dessous qui nécessitent l'unanimité ;
de l'article 4 des présents statuts relatif au transfert du siege social ;
émission d'obligations.
Les actionnaires délibérant a l'unanimité, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation des engagements des actionnaires (a moins qu'il ne soit réalisé par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) :
adoption d'un capital variable ;
adoption ou modification de clauses relatives a :
l'agrément de toute cession d'actions ; l'inaliénabilité des actions ;
l'exclusion d'un actionnaire ;
paraphel
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la suspension des droits de vote et l'exclusion de la société actionnaire dont le contrle est modifié.
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
transformation de la société ou changement de nationalité de la société ;
adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Iorsque la société comporte plusieurs actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement obligatoire des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
nomination, rémunération ou révocation des mandats de Président et le cas échéant du (ou des)
Directeur général ;
agrément des cessions d'actions ;
toutes autres décisions ne nécessitant pas d'etre prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ni l'unanimité.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement facultative des commissaires aux comptes ;
augmentation (sauf exception ci-dessous) ou réduction du capital social ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société, nomination du liquidateur, approbation des comptes en cas de liquidation ;
modifications statutaires, sauf exceptions prévues :
ci-dessous qui nécessitent l'unanimité ;
de l'article 4 des présents statuts relatif au transfert du siege social ;
émission d'obligations.
Les actionnaires délibérant a l'unanimité, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation des engagements des actionnaires (a moins qu'il ne soit réalisé par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) :
adoption d'un capital variable ;
adoption ou modification de clauses relatives a :
l'agrément de toute cession d'actions ; l'inaliénabilité des actions ;
l'exclusion d'un actionnaire ;
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la suspension des droits de vote et l'exclusion de la société actionnaire dont le contrle est modifié.
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
transformation de la société ou changement de nationalité de la société ;
adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
ARTICLE 25. REGLES DE MAIORITE
Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'actionnaires, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, ies actionnaires sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans ies deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des actions. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des actions détenues par les
actionnaires présents ou représentés.
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans ies deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des actions. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des actions détenues par les
actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 26. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication étectronique. Pendant la période de liguidation de ia Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assembiée, a zéro heure, heure de Paris.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication étectronique. Pendant la période de liguidation de ia Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assembiée, a zéro heure, heure de Paris.
ARTICLE 27. ASSEMBLEES
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siêge social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins soit la moitié des actions, soit a la fois le quart en nombre des actionnaires et le quart des actions peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 4343-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assembiée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N4001-474 du 30 mars 4001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues a l'article ci-aprés.
Selon l'article L 4343-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assembiée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N4001-474 du 30 mars 4001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les actionnaires présents. Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, le nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et Informations communiqués préaiablement aux actionnaires. 1l est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 29. 1NFORMATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la ioi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux actionnaires 1s jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne rnarche de la Société, consuiter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'll y a lieu, des rapports de gestion du Président et
des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur ies comptes annueis, ies actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la ioi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux actionnaires 1s jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne rnarche de la Société, consuiter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'll y a lieu, des rapports de gestion du Président et
des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur ies comptes annueis, ies actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
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ARTICLE 30. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 31. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 32. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2) Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
3) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2) Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
3) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des actionnaires
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
p arap he
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La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a
répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a
répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 34. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
Certifié conforme à l'original, le Président :
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Paraphel
Certifié conforme à l'original, le Président :
Monsieur MC CULLOCH Bryan
Paraphel