Acte du 28 novembre 2023

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 01714 Numero SIREN : 522 082 528

Nom ou denomination : INGETEAM

Ce depot a ete enregistré le 28/11/2023 sous le numero de dep0t A2023/025904

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SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS

ENTRE

INGETEAM SAS

ET

INGETEAM O&M SERVICES SAS

27 NOVEMBRE 2023

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ENTRE LES SOUSSIGNEES

1. La société INGETEAM, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 160.000 euros, dont le siége social est sis 140, rue Carmin 31670 LABEGE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 522 082 528, représentée par son président Monsieur Ander Gandiaga Osoro, dument habilité à l'effet des présentes par décision du Conseil d'administration en date du 24 novembre 2023.

Ci-aprés dénommée l'< Apporteuse >,

D'UNE PART,

ET

2. La société INGETEAM O&M SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, dont le siége social est sis 140, rue Carmin 31670 LABEGE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 953 427 770 représentée par son président Monsieur Ander Gandiaga Osoro, dument habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés dénommée la < Bénéficiaire >,

D'AUTRE PART,

L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés dénommées, individuellement, une ou la < Société > ou < Partie >, et, ensemble, les < Sociétés > ou les < Parties >.

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ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

A. Afin d'optimiser leur fonctionnement, l'Apporteuse et le groupe auquel elle appartient (le < Groupe >) souhaitent se recentrer sur leur cceur de métier et se séparer, au profit d'un tiers, de leur activité d'exploitation et maintenance de sites et outils dédiés aux énergies renouvelables (y compris l'hydroélectricité, l'énergie éolienne, l'énergie solaire photovoltaique, l'hydrogéne, l'énergie de la biomasse et le stockage de l'énergie dans des batteries) et l'industrie de l'eau, la prestation de services multimarques à ces industries (fourniture de piéces détachées pour divers composants, inspection sur site et évaluation de la qualité, mise en service, réparations sur site et hors site pour certains produits, modernisations, inspections de la qualité, réparations de pales éoliennes, etc.), et la fourniture de certains services de soutien aux activités de transmission et de distribution

(sous-stations et services de ligne à haute tension) (l' < Activité Focus Il >). A cette fin, il a été convenu de procéder a une restructuration interne du Groupe, pour permettre de loger l'Activité Focus Il dans des sociétés dont le contrle sera ensuite cédé (indirectement) audit tiers (l' < Opération >).

B. Dans le cadre de l'Opération, il est ainsi prévu que l'Apporteuse apporte à la Bénéficiaire par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (conformément à L 236-27 du Code de commerce) (l' < Apport >), l'ensemble des actifs et passifs relatifs à l'Activité Focus Il (la < Branche d'Activité Apportée >) et que dans les douze (12) mois suivant la réalisation de l'Apport, les actions émises en rémunération par la Bénéficiaire soient attribuées par l'Apporteuse à son associée unique (la < Distribution >).

C. Les instances représentatives du personnel de l'Apporteuse ont, préalablement a la signature du présent Traité, été informées et consultées sur l'Opération dans son ensemble, et plus particuliérement sur l'Apport et la Distribution envisagés, et ont rendu un avis favorable le 13 octobre 2023. La Bénéficiaire n'a pas d'instances représentatives du personnel.

D. Les Parties sont donc convenues de conclure le présent traité d'apport partiel d'actifs (le < Traité >) afin de définir les termes et conditions de l'Apport et de la Distribution.

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CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. PRESENTATION DE L'APPORTEUSE ET DE LA BENEFICIAIRE CARACTERISTIQUES DE L'APPORT

1.1. Présentation de l'Apporteuse

1.1.1. L'Apporteuse est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 522 082 528. Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.1.2. L'objet social de l'Apporteuse, tel que défini à l'article 2 de ses statuts, est le suivant : < en France et à l'étranger :

Commercialisation et maintenance de convertisseurs de puissance, générateurs électriques, et composants de contrôle applicables aux secteurs éolien, photovoltaique, hydro-électrique, thermique, biomasse, thermo-solaire et biocombustible, Elaboration de solutions intégrales pour effectuer des installations orientées vers la génération électrique, spécialement à caractére renouvelable.

Ingénierie électrique et mécanique pour l'automatisation du secteur industriel avec des solutions clé en main, spécialement dans le secteur sidérurgique,

Solutions complétes et intégrales de génération et distribution électrique, propulsion électrique, mise en marche électrique de pompes, systémes intégrés d'automatisation et contróle dans le secteur naval. Ingénierie électrique, appareils de puissance par traction, contróle du véhicule, systémes d'alimentation auxiliaires et chargeurs de batterie dans le secteur de la traction ferroviaire. Convertisseurs de puissance et automatisation du processus, d'appareils de protection et de contróle du réseau électrique, de générateurs et de moteurs, groupes de pompes électriques.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets

et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. >.

1.1.3. A la date des présentes, le capital social de l'Apporteuse s'éléve a 160.000 euros. divisé en 160.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.

1.1.4. L'Apporteuse n'a pas émis d'actions, de titres ou d'autres droits donnant accés a son capital autres que les 160.000 actions ordinaires composant la totalité de son capital social et de ses droits de vote, sur une base entiérement diluée

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1.1.5. A la date des présentes, le capital de l'Apporteuse est détenu à 100 % par la société Ingeteam Power Technology S.A, société de droit espagnol au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé Parque Tecnologico de Bizkaia - Edificio 206 - 2 pta, 48170 ZAMUDIO (Bizkaia) - Espagne, immatriculée au Registre du commerce de Bizkaia (Bilbao ll) sous le numéro 464271562.

1.1.6. L'Apporteuse a été immatriculée le 10 mai 2010. Elle a 56 salariés.

1.2. Présentation de la Bénéficiaire

1.2.1. La Bénéficiaire est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 953 427 770. Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.2.2. L'objet social de la Bénéficiaire, tel que défini à l'article 2 de ses statuts, est le suivant :

< directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : Fourniture de services d'exploitation et de maintenance dans les centrales électriques du secteur des énergies renouvelables, y compris le stockage, l'éolien terrestre et maritime, le photovoltaique, la biomasse, l'hydroélectricité, le solaire thermique, etc, Gestion de l'ensemble du service tout au long de la chaine de valeur, maintenance prédictive, réparations, piéces de rechange, la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

et généralement toutes opérations financiéres, économiques, juridiques, commerciales, industrielles, civiles, logistiques, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus ou a

tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. >

1.2.3. A la date des présentes, le capital social de la Bénéficiaire s'éléve à 5.000 euros, divisé en 5.00ô actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.

1.2.4. La Bénéficiaire n'a pas émis d'actions, de titres ou d'autres droits donnant accés a son capital autres que les 5.000 actions ordinaires composant la totalité de son capital social et de ses droits de vote, sur une base entiérement diluée.

1.2.5. A la date des présentes, le capital de la Bénéficiaire est détenu à 100 % par la société Ingeteam O&M Services, SLU, société de droit espagnol au capital de 3.000 €, dont le siége social est situé Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 106, 48170 - Zamudio (Bizkaia) Espagne et immatriculée au registre du commerce de Bizkaia (Espagne), Volume 5682, Feuillet 160, Page Bl-69651.

1.2.6. La Bénéficiaire a été immatriculée le 19 juin 2023. Elle n'a pas de salariés.

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1.3. Caractéristiques de l'Apport

1.3.1. Relations entre les Parties

A ce jour, l'Apporteuse et la Bénéficiaire font partie du méme groupe au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, l'intégralité de leur capital social et droits de vote étant détenue, indirectement, par la société Ingeteam SA, société de droit

espagnol, au capital de 25.204.732,74 euros, ayant son siége social Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 106, 48170 - Zamudio (Bizkaia) Espagne et immatriculée au registre du commerce de Bizkaia (Espagne), Volume 2270, Feuillet 29, Page Bl-2505.

1.3.2. Motifs et buts de l'Apport

Les motifs et buts de l'Apport sont ceux décrits dans le préambule du présent Traité.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 5 ci- dessous, l'Apporteuse transmettra a la Bénéficiaire, qui l'accepte, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs qui composent la Branche d'Activité Apportée, tels que décrits à l'article 2 ci-dessous et tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées à l'article 5 ci-dessous (la < Date de Réalisation >).

1.3.3. Régime juridique de l'Apport

L'Apport est soumis aux dispositions de la section 2 du chapitre VI du Code de commerce, conformément a la faculté prévue par l'article L. 236-27 du Code de commerce. En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés à la Branche d'Activité Apportée et la Bénéficiaire sera substituée dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse relatifs à la Branche d'Activité Apportée à compter de la Date de Réalisation.

1.3.4. Comptes de référence

S'agissant de l'Apporteuse, les conditions de l'Apport ont été établies sur la base des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022 arrétés et certifiés, et figurant en Annexe 1.

S'agissant de la Bénéficiaire, immatriculée le 19 juin 2023, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. Les conditions de l'Apport ont donc été établies sur la base d'une situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2023, figurant également en Annexe 1.

1.3.5. Commissaire à la scission/Commissaire aux apports

Les associées de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire vont étre consultés afin (i) d'écarter l'intervention d'un commissaire à la scission, et (ii) de désigner, en qualité de Commissaire aux apports, la société In Extenso Auvergne Rhne-Alpes, dont le siége social est 24, chemin des Verriéres BP 33, 69751 Lyon Charbonniéres cedex, avec la mission de :

i. apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par l'Apporteuse dans le cadre du présent Apport, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu,

1i. apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Bénéficiaire,

iii. vérifier que le montant de l'actif net apporté par l'Apporteuse est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Bénéficiaire.

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1.3.6. Rapport des dirigeants sur les conditions de l'opération

Les associées des sociétés intéressées à l'opération vont étre consultés aux fins de dispenser les dirigeants des sociétés concernées d'établir un rapport sur les conditions de l'opération.

2. CONSISTANCE DE L'APPORT

2.1. Désignation des éléments apportés

2.1.1. L'Apporteuse apporte à la Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la Bénéficiaire, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations compris, a la Date de Réalisation de l'Apport, dans la Branche d'Activité Apportée, en ce compris :

a) la clientéle et l'achalandage liés à la Branche d'Activité Apportée ;

b) les contrats de travail des membres du personnel liés ou rattachés à la Branche d'Activité Apportée transférés par l'effet de l'article L. 1224-1 du Code du travail, et dont la liste figure en Annexe 2 ;

c) l'ensemble des passifs et des engagements, notamment sociaux, liés a la Branche d'Activité Apportée ;

d) le bénéfice et la charge de l'ensemble des contrats, traités, conventions. engagements, permis et licences en vigueur à la Date de Réalisation et liés à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 3 :

e) les droits et obligations nés des litiges en cours à la Date de Réalisation attachés à la Branche d'Activité Apportée, tels que listés à l'Annexe 3, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles

l'Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural ;

f) tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement a la Branche d'Activité Apportée ;

g) Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la Bénéficiaire.

2.1.2. Le détail des éléments actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée figure en Annexe 3. Ces énumérations ne sont toutefois qu'indicatives, le présent Apport constituant de plein droit une transmission universelle des éléments composant la Branche d'Activité Apportée et, en conséquence, sauf stipulation du présent Traité ou disposition légale contraire, tout élément omis qui se rattacherait exclusivement et sans doute possible à la Branche d'Activité Apportée serait compris dans le présent Apport, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou

résolution de l'Apport. ni modification de sa rémunération. Cette liste intéare une

allocation aux actifs auxquels ils sont attachés. Inversement, les éléments d'actifs et de passif ne se rapportant pas à la Branche d'Activité Apportée mais à l'activité conservée par l'Apporteuse, ne font pas partie du périmétre de l'Apport.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte des actifs et passifs apportés, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'Apport, pourront faire l'objet d'états. tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants des deux Sociétés.

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2.1.3. La Branche d'Activité Apportée transmise dans le cadre du présent Apport appartient à l'Apporteuse pour l'avoir créée et développée depuis sa création.

2.1.4. Ainsi que cela sera exposé ci-aprés à l'article 7 ci-dessous, la Branche d'Activité Apportée forme une branche compléte et autonome d'activité au sens au sens des articles 210-0 A et 210 B du Code général des impts frangais.

2.2. Date de Réalisation - Date d'Effet Fiscal et Comptable

La Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits

apportés, et prendra en charge tous les éléments de passif liés à la Branche d'Activité Apportée, à compter de la Date de Réalisation et tels qu'ils existeront à cette date étant précisé que, d'un commun accord entre les Parties, l'Apport aura un effet rétroactif fiscal et comptable au 30 septembre 2023 (la < Date d'Effet Fiscal et Comptable >).

En conséquence, toutes les opérations faites depuis la Date d'Effet Fiscal et Comptable concernant la Branche d'Activité Apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Bénéficiaire.

A cet égard, le représentant de l'Apporteuse déclare qu'il n'a été fait, depuis le 30 septembre 2023, aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il continuera de gérer la société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la Bénéficiaire pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de l'Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens, actifs, passifs et engagements, faisant l'objet du présent Apport.

2.3. Méthode de valorisation des éléments apportés

2.3.1. Bien que la Bénéficiaire et l'Apporteuse soient sous le contrle commun d'une méme entité mére, le but final de l'Apport étant l'Opération et donc la perte de contrôle de la Bénéficiaire au profit d'un tiers, les éléments d'actif et de passif apportés par l'Apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014- 03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, a leur valeur réelle a la Date d'Effet

Comptable et Fiscal.

2.3.2. En cas de non-réalisation de l'Opération au plus tard le 31 décembre 2024, les Parties conviennent que les écritures d'apport initiales aux valeurs réelles seront contre-passées, tant chez la Bénéficiaire que chez l'Apporteuse, pour enregistrer les apports réalisés au titre du présent Traité aux valeurs comptables mentionnées à l'Annexe 5 au présent Traité, conformément aux prescriptions du PCG

2.3.3. Les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs sont décrites en annexe (Annexe 4).

2.4. Evaluation des éléments apportés 2.4.1. Actif et passifs apportés

La valeur réelle des actifs et passifs apportés est indiquée a l'Annexe 5

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2.4.2. Valorisation de l'actif net apporté

L'actif net apporté par l'Apporteuse à la Bénéficiaire constitue la différence entre le total de l'actif apporté et le total du passif pris en charge, tels que mentionnés à l'Annexe 5, et s'éléve donc à :

Total de l'actif 10.085.519 euros

Total du passif 775.519 euros

Soit un actif net apporté de 9.310.000 euros

3. TERMES ET CONDITIONS DE L'APPORT

3.1. Charges et conditions

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

3.1.1. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui

en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 septembre 2023.

3.1.2. Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de l'Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Bénéficiaire de payer l'acquit de l'Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la

Bénéficiaire, le passif de l'Apporteuse lié à la Branche d'Activité Apportée, tel qu'énoncé ci-dessus, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible. D'une maniére générale, la Bénéficiaire prendra en charge le passif de l'Apporteuse, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation, mais

exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapportera aux biens apportés dans le cadre de la Branche d'Activité Apportée.

3.1.3. Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant ci-dessus indiqué du passif de l'Apporteuse lié à la Branche d'Activité Apportée, à la date du 30 septembre 2023, est donné a titre purement indicatif et que la prise en charge, par la Bénéficiaire, de ces éléments de passif, et notamment ceux énumérés en Annexe

3, ne saurait en aucun cas constituer une reconnaissance de dette au profit des créanciers, lesquels resteront tenus de faire la preuve de leurs droits et de justifier de la propriété de leurs créances et des montants réclamés.

3.1.4. La Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de l'Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

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3.1.5. Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'Apport entre l'Apporteuse et ceux de ses salariés transférés à la Bénéficiaire par l'effet de la loi (salariés occupant les postes dont la liste figure en Annexe 2 - les < Salariés Transférés >), se poursuivront avec la Bénéficiaire qui se substituera à l'Apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent Apport, à compter de la Date de Réalisation ou le cas échéant de la date de transfert effectif de chaque salarié protégé. Cette liste sera actualisée en tant que de besoin, afin de tenir compte des éventuels entrée/départs sur le périmétre de la Branche d'Activité Apportée a la Date de Réalisation.

La Bénéficiaire sera donc substituée à l'Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

Par l'effet de l'article L. 1224-1 du Code du travail, en cas de succession

d'employeurs, les engagements unilatéraux et tout usage constant qui s'est instauré dans l'Apporteuse sera opposable à la Bénéficiaire, nouvel employeur, qui ne peut s'en affranchir qu'aprés dénonciation précédée d'une information donnée tant aux salariés intéressés qu'aux institutions représentatives du personnel, dans un délai raisonnable permettant d'éventuelles négociations.

3.2. Engagements de l'Apporteuse

3.2.1. L'Apporteuse s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

3.2.2. De plus, jusqu'à la Date de Réalisation de l'Apport, l'Apporteuse s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens objets du présent Apport en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Bénéficiaire, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des

apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

3.2.3. L'Apporteuse s'engage, en cas de prise d'inscription de privilége ou de nantissement, sur tout élément de la Branche d'Activité Apportée entre la date du Traité et la Date de Réalisation, à faire ses meilleurs efforts à ses frais pour que la mainlevée ou, le cas échéant, la radiation, des inscriptions soit réalisée dans les

meilleurs délais, et à tenir quitte et indemne la Bénéficiaire de tout préjudice que cette derniére pourrait subir du fait de ces inscriptions.

3.2.4. La Bénéficiaire et l'Apporteuse reconnaissent que leur obiectif commun est d'opérer le transfert de l'ensemble des contrats et de tous actifs liés à la Branche d'Activité Apportée.

Elles s'engagent à cet effet à coopérer et à faire leurs meilleurs efforts afin : i. d'obtenir, le cas échéant, toutes autorisations nécessaires à ces transferts dans les meilleurs délais, et de ii. réaliser toutes notifications ou formalités nécessaires à ces transferts notamment en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actifs ou droits se rattachant à la Branche d'Activité Apportée, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

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3.2.5. De maniére générale, l'Apporteuse s'oblige à fournir à la Bénéficiaire, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent Traité.

3.2.6. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3.2.7. Conformément aux dispositions de l'article L. 2414-1 du Code du travail, l'Apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail à la Bénéficiaire. En l'absence d'autorisation à la Date de Réalisation, le

transfert des salariés concernés par cette autorisation sera reporté a la date

d'obtention de cette derniére. Dans l'attente de celle-ci, il leur sera proposé d'étre mise a disposition de la Bénéficiaire, avec leur accord, dans les conditions prévues par l'article L.8241-2 du Code du Travail.

3.2.8. L'Apporteuse s'oblige à remettre et a livrer à la Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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4. REMUNERATION DES APPORTS

4.1. Augmentation de capital et prime d'apport

4.1.1. Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par l'Apporteuse a la Bénéficiaire s'éléve à 9.310.000 euros au 30 septembre 2023.

Les modalités de détermination de la rémunération de l'Apport de l'Apporteuse sont décrits en Annexe 4.

En rémunération de l'Apport, il sera ainsi attribué à l'Apporteuse neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions (les < Actions Emises en Rémunération >) d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entierement libérées, créées par la

Bénéficiaire, qui augmentera ainsi son capital social de neuf millions trois cent dix mille euros (9.310.000 €), pour le porter de 5.000 euros a 9.315.000 £, sans constitution de prime d'apport.

4.2. Propriété et jouissance des Actions Emises en Rémunération - droits des porteurs de titres

Les neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) Actions Emises en Rémunération de la

Bénéficiaire seront créées avec jouissance immédiate à la Date de Réalisation et entiérement assimilées aux titres déia existants, Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires

de la Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Bénéficiaire ou lors de sa liquidation.

4.3 Augmentation de capital et autres modifications statutaires de la Bénéficiaire a la Date de Réalisation et postérieurement à la Date de Réalisation

L'associé unique de la Bénéficiaire décidera à la Date de Réalisation d'augmenter son capital social par effet de l'Apport, d'un montant de neuf millions trois cent dix mille euros (9.310.000 £) pour le porter de 5.000 euros à neuf millions trois cent quinze mille euros (9.315.000 €) par émission de neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles d'un euro (1 £) de valeur nominale.

4.4 Distribution

Dans les plus brefs délais aprés la Date de Réalisation, il est prévu que les Actions Emises en Rémunération de cet Apport fassent l'objet de la Distribution par tous moyens (notamment par le biais d'une distribution exceptionnelle de réserves en nature et/ou par le biais d'une réduction de capital de l'Apporteuse).

5. CONDITIONS SUSPENSIVES

5.1.1. Le présent Apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :

Approbation par l'associée unique de la Bénéficiaire de l'augmentation de : capital indiquée ci-dessus, comme conséquence de l'Apport, par voie d'émission de neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles d'un euro (1 £) chacune ; Ii. Approbation par l'associée unique de l'Apporteuse de l'opération d'Apport et l'attribution à son bénéfice des neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles d'un euro (1 €) chacune émises par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport.

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5.1.2. La réalisation de ces conditions suspensives seront suffisamment établies, vis-a vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes des proces-verbaux des décisions de l'associée unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire ou des statuts mis à jour de la Bénéficiaire et de l'Apporteuse. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'Apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

5.1.3. Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 décembre 2023 au plus tard et à défaut d'une prolongation dans ce délai d'un commun accord entre les Parties, le présent Traité sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

6. DECLARATIONS GENERALES

Monsieur Ander Gandiaga Osoro, és-qualités, déclare, s'agissant de l'Apporteuse, que :

i. L'Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

ii. L'Apporteuse n'est pas actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; i1. L'Apporteuse a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires aux fins de conclure le présent Traité et que le Président est dûment autorisé à la représenter à cet effet ; iv. Le Comité Social et Economique de l'Apporteuse a été informé et consulté, conformément a la loi et aux accords collectifs en vigueur, sur l'Apport envisagé, et a rendu son avis favorable le 13 octobre 2023 :

V. L'Apporteuse a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre a la Bénéficiaire d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres susceptibles d'étre applicables pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ; vi. Les biens et droits apportés ne sont pas grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, inscriptions de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de l'Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :

vii. De maniére plus générale, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de l'Apporteuse ; vili. L'Apporteuse s'oblige à tenir à la disposition de la Bénéficiaire, pendant la durée légale (et au moins pendant trois ans), aussitt aprés la réalisation définitive de l'Apport, tous les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

Monsieur Ander Gandiaga Osoro, és-qualités, déclare en outre, s'agissant de la Bénéficiaire, que :

I. La Bénéficiaire n'est pas en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; ii. La Bénéficiaire n'est pas actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; ii. La Bénéficiaire a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires aux fins de conclure le présent Traité ; iv. Les Actions Emises en Rémunération, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.

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7. DECLARATIONS FISCALES ET ENGAGEMENTS

7.1. Déclarations préliminaires

7.1.1. Le présent Traité prendra effet conformément à l'article 2.2 ci-dessus

7.1.2. L'Apporteuse et la Bénéficiaire, par l'intermédiaire de leurs représentants s'engagent a respecter toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire et le paiement de tous les impts et taxes résultant de la réalisation de l'Apport.

7.1.3. L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent chacune :

1. à la Date de Réalisation, l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont des sociétés par actions ayant leurs siéges sociaux en France, sont soumises au régime

fiscal des sociétés par actions et sont à ce titre redevables de l'impts sur les sociétés ; et ii. l'Apport porte sur une branche d'activité compléte et autonome et est exclusivement rémunéré par l'attribution à l'Apporteuse d'actions composant le capital social de la Bénéficiaire, sans faire l'objet d'aucune autre forme de rémunération.

En conséquence, les options et engagements relatifs à ce Traité sont ceux visés aux articles 7.2 et 7.3.

7.2. Droits d'enregistrement

7.2.1. L'Apporteuse et la Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816, 817, and 817 B du Code général des impts, en vertu duquel l'Apport est enregistré a titre gratuit.

7.2.2. Il est accepté et reconnu, en tant que de besoin, que le passif relatif à la Branche d'Activité Apportée sera imputé en priorité sur les comptes d'actif circulant (en ce compris la trésorerie) et sur les comptes d'immobilisation financiére, le cas échéant.

7.3. Impts sur les sociétés

7.3.1. L'Apport prendra effet à la Date d'Effet Comptable et Fiscal précisée à l'article 2.2 ci-dessus.

7.3.2. L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que :

i. l'Apport est réalisé entre des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés en vertu du droit frangais ; ii. l'Apport est rémunéré par l'émission au profit de l'Apporteuse d'actions du capital social de la Bénéficiaire, sans étre rémunéré d'une autre maniére ; et

ii. l'Apport concerne une branche compléte et autonome d'activité au sens des articles 210-0 A et 210 B du Code général des impts frangais.

7.3.3. Par conséquent, les Parties décident de placer l'Apport sous le régime spécial des fusions résultant des dispositions des articles 210 A et suivants du Code général des impts et la Bénéficiaire prend expressément les engagements suivants en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code général des impts :

i. de reprendre à son passif : a. les provisions relatives aux actifs apportés dont l'imposition est différée au niveau de l'Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, conformément aux dispositions du paragraphe a du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ;

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b. la réserve spéciale à laquelle l'Apporteuse a affecté les plus-values a long terme antérieurement soumises au taux réduit de 10%, 15%,

18%, 19% ou 25%, ainsi que la réserve à laquelle ont été affectées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 du Code général des impts, conformément aux dispositions du paragraphe a du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ; ii. de se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ce dernier conformément aux dispositions du paragraphe b du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ; iil. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement lors de la cession des immobilisations non amortissables qui lui ont été apportées sur la base de la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse conformément aux dispositions du paragraphe c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ; iv. de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; V. a compter de l'exercice au cours duquel la Bénéficiaire déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du paragraphe d du 3 de l'article 210 A du Code général des impts. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du paragraphe c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ; vi. d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ; à défaut, d'inclure dans ses résultats de l'exercice au cours duquel l'Apport est réalisé, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteuse, conformément aux dispositions du paragraphe e du 3 de l'article 210 A du Code général des impts ; et

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vii. de se substituer à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la constatation aurait été différée pour l'imposition de ce dernier, et notamment

pour tous les engagements que l'Apporteuse aurait pris dans le cadre d'opérations de restructuration soumises aux régimes de faveur prévus aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, et qui porteraient sur

des éléments transférés au titre de l'Apport, ainsi que pour tout engagement de conservation portant sur les titres entrant dans le périmétre des actifs apportés.

7.3.3.1. L'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent (i) à respecter les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du I du Code général des impts (état de suivi des plus-values) pour les éléments listés à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du Code général des impts et (ii) à tenir le registre spécial relatif aux plus-values constatées sur les biens non amortissables bénéficiant du régime de report d'imposition visé a l'article 54 septies ll du Code général des impts.

7.3.4. Il est également accepté et reconnu qu'en ce qui concerne la Distribution :

i. la Distribution des Actions Emises en Rémunération à l'associée unique de l'Apporteuse dans un délai de douze (12) mois à compter de la Date de Réalisation ;

ii. l'Apporteuse entend appliquer les dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts, selon lesquelles la Distribution à son associé unique des Actions Emises en Rémunération n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables ; iil. conformément aux dispositions des articles 210 B and 115-2 Code général des impts, les plus-values réalisées par l'Apporteuse dans le cadre de la Distribution des Actions Emises en Rémunération ne seront pas retenues

dans l'assiette de l'impt sur les sociétés du par l'Apporteuse.

7.3.5 Afin d'obtenir l'assurance que les dispositions du Ill de l'article 210-0 A du Code général des impts ne sont pas applicables à l'Apport, l'Apporteuse déposera, avant la date de Réalisation, une demande de prise de position formelle de l'administration fiscale

frangaise en application des dispositions du 9 de l'article L. 80 B du Livre des procédures fiscales. Dans l'hypothése oû la réponse administration fiscale frangaise serait négative et insusceptible de recours, les Parties conviennent que dans cette hypothése uniquement elles renonceront au bénéfice des dispositions de l'article 210 B du Code général des impts.

7.4. TVA 7.4.1. L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont toutes deux des sociétés assujetties et redevables de la TVA. Conformément à l'article 257 bis du Code général des

impts, la Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse pour l'ensemble de l'Activité apportée, notamment en ce qui concerne les régularisations de la taxe déduite par ce dernier.

7.4.2. Par conséquent, et tel que confirmé par l'administration fiscale francaise (BOl. TVA-CHAMP-10-10-50-10, n'60), le transfert de tous les biens et services qui appartiennent à l'universalité transmise dans le cadre de l'Apport est dispensée de taxation, quelle que soit leur nature, a savoir :

i. les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stock ; ii. les transferts de biens mobiliers corporels et d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; ii. les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; et iv. les transferts d'immeubles et de terrains a batir.

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7.4.3. Conformément aux dispositions du paragraphe c du 5 de l'article 287 du Code général des impôts, l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont tenues de mentionner dans

leurs déclarations de chiffre d'affaires le montant total hors taxes des éléments apportés. Ce montant est mentionné sur la ligne < Autres opérations non taxables > des déclarations déposées au titre de la période de réalisation de l'Apport.

7.4.4. En ce qui concerne les biens meubles, la Bénéficiaire sera tenue d'appliquer la TVA aux opérations ultérieures portant sur ces biens transférés dans le cadre de l'Apport et de procéder aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe ll du Code général des impts qui auraient été dues si l'Apporteuse avait continué à utiliser ces biens.

7.5. Autres impts et taxes

En ce qui concerne les autres taxes et impôts, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse transférés lors de l'Apport, notamment pour assurer le paiement des contributions Impts et taxes qui pourraient rester dus par ce dernier à la Date de Réalisation et pour satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

8. STIPULATIONS DIVERSES

8.1. Notifications

Toute notification relative au présent Traité doit étre faite par écrit et remise en main propre par courrier électronique, par courrier recommandé ou par courrier en utilisant un transport de renommée internationale. Toute notification sera effective dés réception et sera considérée

comme ayant été recue : (a) au moment de la livraison, si elle est remise en main propre, par courrier recommandé ou par coursier ; ou (b) au moment de l'envoi si elle est remise par courrier électronique, étant précisé que, lorsque la livraison a lieu en dehors des heures normales de travail, la notification sera considérée comme ayant été recue au début des heures normales de travail le jour ouvré suivant, étant précisé que pour les besoins de cet article, un < jour ouvré > désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en France ou en Espagne.

Les notifications à l'Apporteuse ou a la Bénéficiaire seront faites au Président de la société concernée ou à toute autre personne ou adresse qui pourra étre communiquée ultérieurement par l'une ou l'autre des Parties au moyen d'une notification conformément aux dispositions du présent Traité.

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8.2. Confidentialité

8.2.1. Sous réserve de l'article 8.2.2, chaque Partie s'engage à conserver strictement confidentielle, et s'abstiendra de divulguer et d'utiliser, toute information recue ou obtenue dans le cadre de la conclusion du présent Traité (ou de tout acte conclu en application du présent Traité) qui se rapporte à :

i. l'existence, le contenu, et la négociation du présent Traité et de tout autre accord conclu en vertu du présent Traité ; et

ii. en ce gui concerne la Bénéficiaire : les activités et la situation commerciale,

comptable, financiére, juridique, fiscale, stratégique ou autre (en ce compris leurs plans et objectifs) de l'Apporteuse et de son Groupe,

(chacune, une < Information Confidentielle >).

8.2.2. L'article 8.2.1 n'interdit pas la divulgation de toute Information Confidentielle :

i. si ladite Information Confidentielle est ou devient accessible au public sans qu'il n'y ait violation des obligations de confidentialité prévues par le présent Traité ; li. si ladite Information Confidentielle était légalement disponible pour cette Partie avant sa divulgation par l'autre Partie, ou devient légalement disponible pour cette Partie aprés sa divulgation par l'autre Partie ; si ladite Information Confidentielle doit étre divulguée en vue de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l'article 5 ci-dessus ; iv. si ladite Information Confidentielle doit étre divulguée en vertu de toute Loi, réglementation ou procédure judiciaire applicable ou conformément a la réglementation d'une place de négociation de valeurs mobiliéres ;

v. au tiers acquéreur (visé au paragraphe A du préambule) et à ses salariés, dirigeants, conseils et représentants ; vi. si cette divulgation est nécessaire pour permettre à l'une des Parties de faire valoir ses droits en vertu des présentes ; ou vii. autorisée par un accord mutuel et écrit des Parties

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8.3. Formalités

La Bénéficiaire et l'Apporteuse s'engagent chacune en ce qui la concerne à, dans les meilleurs délais suivant la signature du présent Traité, (i) déposer le présent Traité au greffe du Tribunal de commerce de son siége, et (ii) demander au greffe dont elle dépend de transmettre pour publication au Bodacc l'avis visé a l'article R. 236-2 du Code de commerce.

La Bénéficiaire et l'Apporteuse effectueront, chacune pour ce qui la concerne, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs à la réalisation de l'Apport.

La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

8.4. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés à parts égales entre la Bénéficiaire et l'Apporteuse, ainsi que son représentant l'y oblige.

8.5. Remise de titres

Il sera remis à la Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

8.6. Changement de circonstances

Les Parties renoncent a l'application de l'article 1195 du Code civil. De ce fait, chaque Partie accepte les risques liés à un changement de circonstances imprévisible au moment de la conclusion du présent Traité et renonce en conséquence, le cas échéant, non seulement au droit de demander a l'autre Partie une renégociation du présent Traité, mais également au droit de saisir le tribunal compétent pour résilier ou modifier ledit Traité de quelque maniére que soit.

8.7. Non-exécution du Traité

Dans le cadre de l'exécution du présent Traité et de ses suites, chacune des Parties renonce à se prévaloir des dispositions : (a) de l'article 1220 du Code civil relatif à l'exception d'inexécution ; et (b) de l'article 1223 du Code civil relatif a la réduction unilatérale du prix.

Les Parties renoncent également d'un commun accord à la faculté qui leur est offerte de résilier unilatéralement le présent Traité en application de l'article 1226 du Code civil.

8.8. Exécution forcée

Sans préjudice des autres droits ou recours dont dispose chaque Partie, les Parties reconnaissent et conviennent que chaque engagement du présent Traité peut donner lieu a

une exécution forcée conformément a l'article 1221 du Code civil, que cette exécution forcée

n'entraine pas de disproportion manifeste entre son coat pour le débiteur et son bénéfice pour le créancier et, en conséquence, que le débiteur renonce à soulever l'exception prévue à l'article 1221 du Code civil.

8.9. Accord intégral

Toute modification du présent Traité nécessite un accord écrit et signé par ou au nom de chacune des Parties.

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Nonobstant toute stipulation contraire du présent Traité, les Parties renoncent expressément, dans le cadre de l'exécution du présent Traité et dans toute la mesure permise par la loi, au

régime de responsabilité prévu par les articles 1231 et suivants du Code civil ou par toute loi applicable au présent Traité.

Les Parties déclarent que le régime de responsabilité prévu par le présent Traité sera soumis aux dispositions du contrat de cession de l'Activité Focus ll conclu le 31 juillet 2023 entre

Ingeteam Power Technology, S.A., Ingeteam, S.A., et Renewable Energy Systems Limited (le "Contrat de Cession"). En cas de contradiction entre les dispositions du présent Traité et les dispositions du Contrat de Cession, les dispositions du Contrat de Cession de l'Activité Focus II prévaudront.

Les Parties déclarent expressément n'avoir aucune réclamation à l'encontre de l'autre Partie au titre du présent Traité.

8.10. Divisibilité

Si l'une des stipulations du présent Traité est jugée nulle ou non applicable, l'absence d'effet de cette stipulation n'affectera pas la validité des autres stipulations du présent Traité, les Parties convenant dans ce cas de collaborer pour remplacer la stipulation non valide par une autre stipulation valide et équivalente.

8.11. Transfert

Les droits et obligations du présent Traité lient les Signataires et leurs Parties (en ce compris en vertu d'une transmission universelle d'actifs, d'une fusion, d'une scission, d'un apport partiel d'actifs, d'une dissolution ou d'une liquidation ou de toute autre restructuration similaire).

Aucune des Parties ne peut transférer sa qualité de Partie au présent Traité ou tout ou partie des droits et obligations qui y sont prévus, sans avoir obtenu au préalable l'autorisation écrite des autres Parties au Traité.

8.12. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'Apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

8.13. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

I. aux soussignés, és-qualités, représentant la Bénéficiaire et l'Apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer Ies omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

Ii. aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

8.14. Signature électronique

Les Parties :

reconnaissent que le présent Traité, signé électroniquement au moyen d'un procédé 1 de signature électronique avancée au sens du Réglement européen n*910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur tel que proposé par DocuSign@ (la < Signature Electronique >), constituent un original dans leur version électronique sous format Pdf ;

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ii. reconnaissent expressément que le présent Traité a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et

qu'il pourra leur étre valablement opposées ; iil. s'engagent à conserver le présent Traité dans des conditions de nature à en garantir sa confidentialité et son intégrité ; iv. s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments du présent Traité sur le fondement de sa nature électronigue :

v. reconnaissent et acceptent que les données d'horodatage qui permettent de certifier la date et le lieu de signature du présent Traité, leurs sont opposables et font foi entre elles :

vi. sont informées et acceptent que seules les données horodatées constituent la date et le lieu de signature du présent Traité ; et vii. acceptent que soient produits, à titre de preuve tous les éléments d'identification qui ont été utilisées pour les besoins de la Signature Electronique, le certificat de signature électronique attaché au présent Traité ainsi que les modalités techniques de réalisation de la Signature Electronique.

8.15. Droit applicable et juridiction

Le présent Traité et toute obligation contractuelle ou non contractuelle découlant de ou en rapport avec le présent Traité sont régis par le droit frangais et seront interprétés conformément a celui-ci.

Chacune des Parties accepte irrévocablement que le Tribunal de commerce de Toulouse soit le seul compétent pour régler les litiges qui pourraient survenir dans le cadre du présent Traité.

8.16. Préambule et annexes

Le préambule aux présentes, ainsi que les annexes suivantes font partie intégrante du présent Traité :

Annexe 1 : Comptes annuels 2022 de INGETEAM SAS et Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023 de INGETEAM O&M SERVICES SAS

Annexe 2 : Liste des salariés transférés au 13 novembre 2023 et liste des accords collectifs d'entreprise

Annexe 3 : Détail des actifs et passifs apportés, liste des contrats apportés, liste des litiges en cours

Annexe 4 : Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'Apport

Annexe 5 : Valeurs des actifs et passifs apportés au 30 septembre 2023

Annexe 6 : État des inscriptions de l'Apporteuse

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aNtR caMIacI asoRg aMtR caMlacI Q

Pour la société Pour la société INGETEAM SAS INGETEAM O&M SERVICES SAS

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Annexes au Traité d'Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions entre Ingeteam SAS et Ingeteam

O&M Services SAS en date du 27 novembre 2023

Les annexes suivantes font partie intégrante du Traité

Annexe 1 : Comptes annuels 2022 de INGETEAM SAS et Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023 de INGETEAM O&M SERVICES SAS

Annexe 2 : Liste des salariés transférés au 13 novembre 2023 et liste des accords collectifs d'entreprise

Annexe 3 : Détail des actifs et passifs apportés, liste des contrats apportés. liste des litiges en cours

Annexe 4 : Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'Apport

Annexe 5 : Valeurs des actifs et passifs apportés au 30 septembre 2023

Annexe 6 : État des inscriptions de l'Apporteuse

aNER CAMIaCh QSORO

DocuSign Envelope ID: FB4851D1-C997-441A-BF52-1F9C96FB57F9

Annexe 1 : Comptes annuels 2022 de INGETEAM SAS et Situation

comptable intermédiaire au 30 septembre 2023 de INGETEAM O&M SERVICES SAS

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Ingeteam Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST &YOUNG et Autres

DocuSign Envelope ID: FB4851D1-C997-441A-BF52-1F9C96FB57F9

EY ERNST & YOUNG et Autres TéI. : +33 (0) 5 62 15 43 43 Immeuble Cowork www.ey.com/fr 1, Place de l'Europe 31000 Toulouse

Ingeteam Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Associé Unique de la société Ingeteam,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ingeteam relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables frangais, réguliers et sinceres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons gue les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

< Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance prévues par le Code

de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la

période du 1er janvier 2022 a la date d'émission de notre rapport.

6.A.S. a capital variab 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Siege social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

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EY

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxguelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractére

approprié des principes comptables appliqués, sur le caractére raisonnable des estimations

significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éiéments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives

aux délais de paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux régles et principes comptables frangais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le conseil d'administration.

Ingeteam Exercice clos le 31 décembre 2022 2

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EY

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois

garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en æuvre des procédures d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude

est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne :

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant

fournies dans les comptes annuels :

il apprécie le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de

continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations

ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier :

Ingeteam Exercice clos le 31 décembre 2022 3

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EY

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniére à en donner une image fidéle.

Toulouse, le 5 juin 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bouhier

Ingeteam Exercice clos le 31 décembre 2022

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lQp

INGETEAM

Plaquette

31/12/2022

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l&p

INGETEAM

31/12/2022

Plaquette

Comptes annuels

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l&p INGETEAM 31/12/2022 Bilan actif

Au 31/12/2022 Actif Au 31/12/2021 Montant brut Amort. ou Prov. Montant net

Capital souscrit non appelé

Frais d'établissement Frais de développement 7 560 1 369 6 191 Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL 7 560 1 369 6 191

Terrains Constructions 15 492 12 874 2 618 4 167 Inst. techniques, mat. out. industriels 203 131 170 936 32 195 67 106 Autres immobilisations corporelles 117 379 88 511 28 868 23 045 Immobilisations en cours Avances et acomptes

TOTAL 336 003 272 322 63 681 94 318 Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Préts

Autres immobilisations financiéres 13 393 13 393 36 025 13 393 13 393 36 025 TOTAL Total de l'actif immobilisé 356 956 273 691 83 265 130 343 Matires premiéres, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis

Marchandises 1 053 770 65 779 987 990 875 908 TOTAL 1 053 770 65 779 987 990 875 908

Avances et acomptes versés sur commandes 103 468 103 468 17 354

Clients et comptes rattachés 5 488 373 362 845 5 125 527 3 046 949 Autres créances 173 150 173 150 567 954 Capital souscrit et appelé, non versé

TOTAL 5 661 523 362 845 5 298 677 3 614 904

Valeurs mobiliéres de placement

(dont actions propres : Instruments de trésorerie Disponibilités 661 705 661 705 372 978 TOTAL 661 705 661 705 372 978

Charges constatées d'avance 38 884 38 884 22 448 Total de l'actif circulant 7 519 352 428 625 7 090 727 4 903 593 Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif

TOTAL DE L'ACTIF 7 876 309 702 316 7 173 993 5 033 937

(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financiéres 36 025 (3) Dont créances à plus d'un an (brut) 411 361 357 532

Clause de réserve de Immobilisations Stocks Créances clients propriété

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lp INGETEAM 31/12/2022 Bilan passif

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l@p INGETEAM 31/12/2022 Compte de résultat

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i&p INGETEAM 31/12/2022 Compte de résultat

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l&p

INGETEAM

31/12/2022

Plaquette

Annexes

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SAS INGETEAM

Annexe aux comptes

annuels

Date de cl6ture : 31/12/2022

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Faits caractéristiques de l'exercice

1.1 Evénements principaux

L'année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine, une forte inflation (énergie. matiéres premiéres, salaires, transports...) et les difficultés d'approvisionnement, le tout dans un contexte de pandémie.

Au regard des incertitudes qu'Ingeteam France a dû gérer et de leurs répercussions au quotidien, la société a maintenu ses efforts sur la performance opérationnelle et a porté une attention accrue sur les prix dans un contexte de hausse de l'inflation.

Au 31 décembre 2022, la société n'a pas d'exposition à son bilan relative à des actifs dont

les contreparties seraient Russes ou Ukrainiennes.

1.2 Evénements post-clôture

Néant.

1.3 Principes, régles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du code de commerce et du réglement ANC 2014-03 modifié et mise a jour par les réglements ANC 2015-06, 2016-07 et suivants ainsi qu'aux principes comptables généralement admis dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

Continuité de l'exploitation,

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Indépendance des exercices,

Et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.

Les comptes annuels ont été établis par le Conseil d'Administration et arrétés en date du 17Mai 2023.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2 Informations relatives aux postes du bilan et

du compte de résultat

2.1 Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Le coat d'acquisition d'une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de :

Son prix d'achat, y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglements, et

De tous les coûts directement attribuables à la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

Immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas identifié d'immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif

Immobilisations non décomposables : bénéficiant de mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Aucun emprunt spécifigue n'a été contracté pour financer la production d'immobilisations

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation prévue des immobilisations.

Immobilisations Financiéres

La valeur brute est constituée par le coat d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.1.1 £tat de l'actif immobilisé (brut)

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.1.2 Amortissements de l'actif immobilisé

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.2 Actif circulant

2.2.1 Etat des stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du prix unitaire moyen pondéré

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglements, ainsi que des frais de transport, de manutention et autres coûts direct attribuables a l'acquisition.

Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette a la date d'arrété des comptes, dans le cas ou cette derniére est inférieure à la valeur nette comptable.

2.2.1.1 Tableau des dépréciations de l'actif

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.2.1.2 Charges constatées d'avance

2.3 Capitaux propres

2.3.1 Capital social

2.3.2 Variation des capitaux propres

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.4 Passifs et provisions

2.4.1 Provisions

Les provisions pour risques et charges, enregistrées en conformité avec le réglement ANC N°2014-03 sont destinées a couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précis quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.4.1.1 Provisions pour risques et charges

Provisions pour garanties données aux clients :

Une provision pour garantie donnée aux clients a été dotée pour la premiére fois en 2010.

Cette provision concerne l'ensemble des onduleurs vendus par la SAS INGETEAM depuis 2010 et est destinée à couvrir le risque de défaillance.

En 2022, une reprise de 41 682£ a été comptabilisée sur les onduleurs vendus.

Provisions pour litiges :

Les provisions pour litiges se détaillent de la maniére suivante :

Litige Personnel 75 000 €

Litige clients - pertes marchés à terme 155 814 €

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.4.1.2 Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite

ont été évaluées a la date du 31 Décembre 2022.

L'engagement retraite n'est pas comptabilisé sous forme de provision dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Les hypothéses retenues sont les suivantes :

Méthode de calcul choisie : rétrospective prorata

Table de mortalité : TH 00-02 et TF 00-02

Taux d'actualisation : 3.77%

Convention collective : Commerce de gros

Age conventionnel de départ : 67 ans

Conditions de départ : départ à la retraite a l'initiative du salarié

En avril 2021, le comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) a publié une décision relative a la répartition du coût des services associés a un régime a prestations définies

ayant les caractéristiques suivantes :

- l'acquisition définitive des avantages est conditionnée a la présence dans l'entreprise au moment du départ a la retraite ;

- le montant des avantages dépend de l'ancienneté ; et

- ce montant est plafonné a un nombre déterminé d'années de services consécutives.

Conformément à la possibilité laissé par la recommandation ANC n* 2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 notre société n'a pas appliqué a compter du 1er janvier 2021 la nouvelle méthode.

2.4.1.3 Produits constatés d'avance

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Les produits constatés d'avance concernent à 36% des extensions de garantie et à 64% les contrats de maintenance.

Explications sur les extensions de garantie :

Le groupe INGETEAM assure la garantie de ses ventes sur 5 ans mais les clients peuvent souscrire pour une extension de garantie de 5 à 10 ans, de 5 à 15 ans ou de 5 a 20 ans.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.5 Etat des échéances des créances et des dettes a la

cloture de l'exercice

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.6 Compte de résultat

2.6.1 Ventilation du chiffre d'affaires

L'activité principale d'INGETEAM SAS est la vente de solution de production d'énergie d'origine renouvelable, notamment les onduleurs photovoltaiques, les chargeurs de véhicules électriques ainsi que des contrats de maintenance et d'entretien liées à ces activités.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de biens, constitués principalement d'onduleurs qui sont fabriqués en totalité par la société mére INGETEAM POWER TECHNOLOGY, et les ventes de services correspondant principalement à des facturations de service aprés- ventes.

Les ventes de biens sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés a la propriété.

Les ventes de services sont enregistrées en chiffre d'affaires lorsque les services ont été rendus.

Projets photovoltaiques :

Pour les projets photovoltaiques, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure des jalons techniques : 95% du chiffre d'affaires est comptabilisé à la livraison du matériel, le solde 5% lors de la mise en service.

Projets BEsS (stockage d'énergie) :

Pour les projets BESS, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts. Cela consiste a comptabiliser un chiffre d'affaires partiel a la clture de l'exercice (facture a établir) en fonction du degré d'avancement du contrat (coûts réels/coats estimés).

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.6.2 Précisions sur la nature, le montant et le traitement de

certaines charges et produits

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 14 185£ HT et concerne intégralement la mission de contrôle légal des comptes et des diligences liées.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

3 Informations relatives a la fiscalité

3.1 lmpot sur les bénéfices

3.1.1 Ventilation

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Engagements financiers

Afin de garantir le respect de ses obligations au titre de la garantie légale de bon

fonctionnement et de la garantie légale de parfait achévement, INGETEAM S.A.S a pour sa part des travaux, fourni, une garantie bancaire.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5 Informations relatives a l'effectif

L'effectif moyen salarié de l'entité se décompose ainsi, par catégorie.

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

6 Rémunération des dirigeants

La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement a donner une rémunération individuelle

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Relations avec les entreprises liées 1

Les transactions entre les entreprises liées sont conclues à des conditions normales de

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Détail des produits et charges exceptionnels 8 Les produits exceptionnels d'un montant de 82 151 £ se détaillent de la maniére suivante :

. Prix de cession d'éléments d'actifs cédés 946 € . Reprise sur provisions et transfert de charges 81 205 €

Les charges exceptionnelles d'un montant de 280 067 £ se détaillent de la maniére suivante :

Charges exceptionnelles diverses 1 708 €

Pénalités sur marchés 275 209 €

VNC Eléments cédés 3 149 £

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Situation intermédiaire Ingeteam O&M Services au 30 septembre 2023

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l&p

INGETEAM O&M

SERVICES

Situation intermédiaire

30/09/2023

Ce document contient 8 pages

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Iap INGEI EAM O&M SERVICES 30/09/2023 Situation intermédiaire

Période du 19/06/2023 au 30/09/2023 (Situation)

Sommaire

0.1 (Sit. int.)Actif 3 0.2 (Sit. int.)Passif 4 0.3 (Sit. int.)Compte de résultat 5 0.4 (Sit. int.)Actif (Détail) 6 0.5 (Sit. int.)Passif (Détail) 7 0.6 (Sit. int.)Compte de résultat (Détail) 8

14/11/2023 11:12:06

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lap INGETEAM O&M SERVICES 30/09/2023 (Sit. int.)Actif

Actif Au 30/09/2023 Montant brut Amort. ou Prov. Montant net

Capital souscrit non appelé

Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL

Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes

TOTAL

Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Préts Autres immobilisations financiéres

TOTAL

Total de l'actif immobil

Matiéres premiéres, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services

Marchandises

TOTAL

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé

TOTAL

Valeurs mobiliéres de placement Instruments de trésorerie

Disponibilités 5 000 5 000 TOTAL 5 000 5 000

Charges constatées d'avance

Total de l'actif circulant 5 000 5 000

Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif

TOTAL DE L'ACTIF 5 000 5 000

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lap NGETEAM O&M SERVICES 30/09/2023 (Sit. int.)Passif

14/11/2023 11:12:06 Page : 4 / 8

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lap INGETEAM O&M SERVICES 30/09/2023 (Sit. int.)Compte de résultat

Du 19/06/2023

France Exportation Au 30/09/2023

3 mois

Ventes de marchandises Production vendue : - Biens

- Services

Chiffre d'affaires net

Production stockée

Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme S

Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits

Total

Marchandises Achats Variation de stocks

Matiéres premiéres et autres approvisionnements Achats Variation de stocks Autres achats et charges externes

Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales amortissements sa Dotations . sur immobilisations provisions d'exploitation : sur actif circulant - pour risques et charges Autres charges

Total

Résultat d'exploitation A Bénéfice attribué ou perte transférée B Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers de participations

pp!npois Produits financiers d'autres valeurs mobiliéres de placement et créances d'actif immobilisé Autres intéréts et produits assimilés lan Reprises sur provisions, transferts de charges Différences positives de change. E Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement Total

Dotations financiéres aux amortissements et provisions Intéréts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement

Total

Résultat financier D

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT( A B - C D

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge

Total Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total

Résultat exceptionnel

Participation des salariés aux résultats G Impôt sur les bénéfices H

BENEFICE OU PERTE ( E F - G -H

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iap INGEI EAM O&M SERVICES 30/09/2023 (Sit. int.)Actif (Détail)

Période du 19/06/2023 au 30/09/2023 (Situation)

Bilan Actif 30/09/2023 Néant %

Disponibilités 5 000,00 0,00 NS

51210000 SOCIETE GENERALE 5 000,00 0,00 NS

Total Divers 5 000,00 0,00 NS

Total Actif circulant 5 000,00 0,00 NS

TOTAL ACTIF 5 000,00 0,00 NS

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iap INGEI EAM O&M SERVICES 30/09/2023 (Sit. int.)Passif (Détail)

Période du 19/06/2023 au 30/09/2023 (Situation)

Bilan Passif 30/09/2023 Néant %

Capital 5 000,00 0,00 NS

10130000 CAPITAL 5 000,00 0,00 NS

Résultat de l'exercice 0,00 0,00 NS

Résultat de l'exercice 0,00 0,00 NS 5 000,00 Capitaux propres 0,00 NS

Total du Passif 5 000,00 0,00 NS

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INGEI EAM O&M SERVICES

30/09/2023 (Sit. int.)Compte de résultat (Détail)

Période du 19/06/2023 au 30/09/2023 (Situation)

Aucune donnée pour cet état

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Annexe 2 : Liste des salariés transférés au 13 novembre 2023

et liste des accords collectifs d'entreprise

CONFIDENTIEL

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Annexe 3 : Détail des actifs et passifs apportés - Liste des contrats apportés - Liste des litiges en cours

CONFIDENTIEL

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Annexe 4 : Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'Apport

1. Méthode d'évaluation de l'actif et du passif, objets de l'Apport

La valeur des éléments d'actif et de passif transmis par l'Apporteuse aux fins de leur

comptabilisation dans les comptes de la Bénéficiaire a été déterminée à la valeur réelle, au 30 septembre 2023.

Compte tenu de ce qui vient d'etre exposé, l'actif net transmis par l'Apporteuse ressort à 9.310.000 euros.

2. Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la rémunération de l'apport

Pour la détermination de la rémunération de l'Apport, il a été décidé de retenir une méthode de valorisation basée sur le prix convenu par le tiers final acquéreur pour la Branche d'Activité Apportée, la détermination de ce prix s'appuyant notamment sur le volume et le chiffre d'affaires générés par les contrats clients, pluri-annuels apportés.

S'agissant de la Bénéficiaire, celle-ci n'ayant pas eu d'activité depuis sa constitution, sa valorisation correspond au montant de son capital social.

Les valeurs utilisées pour la rémunération de l'Apport sont en conséquence les suivantes :

- Branche d'activité : 9.310.000 €

- Société Bénéficiaire : 5.000 €

3. Rémunération de l'Apport

Compte tenu de la valeur des actions de la Bénéficiaire arrétée ci-dessus, l'Apport sera rémunéré par l'émission de neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles par la Bénéficiaire, qui seront attribuées à l'Apporteuse.

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Annexe 5 : Valeurs des actifs et passifs apportés au 30 septembre 2023

Actif apporté

1. Eléments incorporels

2. Eléments corporels - Immobilisations corporelles :

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5. Charges constatées d'avance :

Valeur Valeur brute Amortissement / Valeur nette réelle comptable provisions comptable Charges constatées 9.536 € 9.536 € 0 9.536 € d'avance Total 9.536 € 9.536 € 0 9.536 €

Soit un montant de l'actif apporté de 10.085.519 euros

Passif pris en charge

Soit un montant de passif apporté de 775.519 euros

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Annexe 6 : £tat des inscriptions de l'Apporteuse

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