INGETEAM
Acte du 8 juin 2020
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01714 Numero SIREN : 522 082 528
Nom ou dénomination : INGETEAM
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2020 sous le numéro de dep8t A2020/008986
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE TOULOUSE
A2020/008986
Dénomination : INGETEAM
Adresse : 140 Rue Carmin Parc Innopole le Naurouze B5. 31676 LABEGE
N° de gestion : 2010B01714
N° d'identification : 522082528
N° de dépot : A2020/008986
Date du dépôt : 08/06/2020
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 18/05/2018 DASU
l2407420
2407420
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7
INGETEAM Sociéte par actions simplifiée au capital de 130 000 Euros Sigc social : 140, Rue Carmin Pare Innopole Le Naurouze B5 31676 LABEGE Cedex
RCS TOULOUSE : 522 082 528
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01714 Numero SIREN : 522 082 528
Nom ou dénomination : INGETEAM
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2020 sous le numéro de dep8t A2020/008986
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE TOULOUSE
A2020/008986
Dénomination : INGETEAM
Adresse : 140 Rue Carmin Parc Innopole le Naurouze B5. 31676 LABEGE
N° de gestion : 2010B01714
N° d'identification : 522082528
N° de dépot : A2020/008986
Date du dépôt : 08/06/2020
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 18/05/2018 DASU
l2407420
2407420
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7
INGETEAM Sociéte par actions simplifiée au capital de 130 000 Euros Sigc social : 140, Rue Carmin Pare Innopole Le Naurouze B5 31676 LABEGE Cedex
RCS TOULOUSE : 522 082 528
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 18 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit,
Le dix-huit mai,
A quatorze hcures.
La société INGETEAM POWER TECHNOLOGY, Société espagnole au capital de 100 000 Euros, ayant son siege social Parque Tecnologico de Bizkaia - Edificio 206 - 2° pta, 48170 ZAMUDIO (Bizkaia) - Espagne, immatriculée au Registre du commerce de Bizkaia (Bilbao Il) sous le numéro 464271562, Représentée aux presentes par Monsieur Ander GANDIAGA OSORO, sclon pouvoir donné cn date du 11 mai 2018,
Associéc unique de la société INGETEAM,
En présence de Monsieur Ander GANDIAGA OSORO, President non associe de la Soci'té,
La société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquéc, est absente et excuséc.
I - A préalablement exposé cc qui suit :
Le Conseil d'adninistration a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos Ie 31 décembre 2017 ainsi que le rapport de gestion
sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siege sociai, a la disposition du Commissaire aux Comptes.
La société INGETEAM POWER TECHNOLOGY, associée unique, a pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les comptes annueIs arretés au 31 décembte 2017, le rappori de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes ont éte adressés a l'associee unique dans les délais legaux.
- A pris les d&cisions suivantes :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sut les comptes de l'exercice, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes dc l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Conseil d'administration, - Affectation du résultat de l'cxercice, - Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, -Augmentation du capital social de 10 000 Euros par la création de 10 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalites de l'émission, - Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social réservee aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'aricle L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le dix-huit mai,
A quatorze hcures.
La société INGETEAM POWER TECHNOLOGY, Société espagnole au capital de 100 000 Euros, ayant son siege social Parque Tecnologico de Bizkaia - Edificio 206 - 2° pta, 48170 ZAMUDIO (Bizkaia) - Espagne, immatriculée au Registre du commerce de Bizkaia (Bilbao Il) sous le numéro 464271562, Représentée aux presentes par Monsieur Ander GANDIAGA OSORO, sclon pouvoir donné cn date du 11 mai 2018,
Associéc unique de la société INGETEAM,
En présence de Monsieur Ander GANDIAGA OSORO, President non associe de la Soci'té,
La société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquéc, est absente et excuséc.
I - A préalablement exposé cc qui suit :
Le Conseil d'adninistration a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos Ie 31 décembre 2017 ainsi que le rapport de gestion
sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siege sociai, a la disposition du Commissaire aux Comptes.
La société INGETEAM POWER TECHNOLOGY, associée unique, a pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les comptes annueIs arretés au 31 décembte 2017, le rappori de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes ont éte adressés a l'associee unique dans les délais legaux.
- A pris les d&cisions suivantes :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sut les comptes de l'exercice, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes dc l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Conseil d'administration, - Affectation du résultat de l'cxercice, - Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, -Augmentation du capital social de 10 000 Euros par la création de 10 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalites de l'émission, - Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social réservee aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'aricle L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.
En conséquence, clle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, F'associee unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'elevent a un montant global de 12 922 Euros et qui, comptc tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le deficit reportable a due concurrence
ces rapports.
En conséquence, clle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, F'associee unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'elevent a un montant global de 12 922 Euros et qui, comptc tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le deficit reportable a due concurrence
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide d'affecter la pcrtc de l'exercice de 2 518 885 Euros de la manicre suivante :
Origine.du.resultat.a.affecter.:.
1) Résultat de l'exercice 2 518 885 €
Total -2 518 885 €
Affectation.:.
l) Report a nouveau 2 518 885 €
Total 2518 885€
Report a nouvcau avant affectation : - 3 654 319 €
Report a nouvcau apres affectation : - 6 173 204 €
L'associé unique constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres dc la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Il devra, conformément aux dispositions de l'articlc L. 225-248 du Code de commerce, décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la Société, dans le delai de quatre mois a compter de la date de la
présente décision.
Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribue au titre des trois cxercices précédents.
Origine.du.resultat.a.affecter.:.
1) Résultat de l'exercice 2 518 885 €
Total -2 518 885 €
Affectation.:.
l) Report a nouveau 2 518 885 €
Total 2518 885€
Report a nouvcau avant affectation : - 3 654 319 €
Report a nouvcau apres affectation : - 6 173 204 €
L'associé unique constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres dc la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Il devra, conformément aux dispositions de l'articlc L. 225-248 du Code de commerce, décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la Société, dans le delai de quatre mois a compter de la date de la
présente décision.
Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribue au titre des trois cxercices précédents.
TROISIEME DECISION
L'associee unique déclare qu'aucune convention visee a l'article L.227-10 du Code de
commerce n'a éte conclue au cours de l'exercice écoulé.
commerce n'a éte conclue au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté quc le capital social était entitrement fibéré, décide d'augmenter le capital social de 10 000 Euros pour le porter a 140 000 Euros, par 1'émission de 10 000 actions nouveiles de numéraire de 1 Euro de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 100 Euros par titre, comprenant 1 Euro de valeur nominale et 99 Euros de prime.
Le montant global dc la prime d'émission s'tlevant a 990 000 Euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de Il'associée unique ou des associés.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront etre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et cxigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront creées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes Ies dispositions statutaires.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 100 Euros par titre, comprenant 1 Euro de valeur nominale et 99 Euros de prime.
Le montant global dc la prime d'émission s'tlevant a 990 000 Euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de Il'associée unique ou des associés.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront etre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et cxigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront creées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes Ies dispositions statutaires.
CINQUIEME RESOLUTION
L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalite et qu'elle a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription pa compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
L'associée unique constate en outre :
- que la somme de UN MILLION D'EUROS (1 000 000 f), montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte etabli par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes ; - que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée,
Suite a cette augmentation de capital, les capitaux propres se trouvent reconstitues a compter de cc jour. il devient par conséquent inutile de statuer dans les quatre mois sur la dissolution anticipée de la Société susmentionnée (Deuxiéme decision ci-dessus).
L'associée unique constate en outre :
- que la somme de UN MILLION D'EUROS (1 000 000 f), montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte etabli par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes ; - que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée,
Suite a cette augmentation de capital, les capitaux propres se trouvent reconstitues a compter de cc jour. il devient par conséquent inutile de statuer dans les quatre mois sur la dissolution anticipée de la Société susmentionnée (Deuxiéme decision ci-dessus).
SIXIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique décide de modifier comme suit les articies 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Anciennc.mentian.:.
Lors de la constitution il a été apporté a la société une somme en numéraire d'un montant total de CENT MIILE EUROS (100 000,00 €), correspondant au montant du capital social et & 100 000 actions d'une valeur nominale d'IJN EURO (1,00 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en datc du 23 mars 2010 par la Société Générale - Agence de Labége (31) dépositairc des fonds.
Suivant décisions de l'associée unique cn date du 30 décembre 2015 et du 2 juin 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de DlX MILLE EURQS
(i0 000,00 f) en numéraire, pour ctre porté a CENT DIX MILLE EUROS (110 000,00 €).
Suivant decisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EIROS (10 000,00 £) en numéraire, pour étre porté a CENT VINGT MILLE EUROS (120 000,00 e)
Suivant décisions de l'associee unique cn date du 30 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EUROS (10 000,00 f) en numétaire, pour étre porte a CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 £).
Nouvellc.mention..
Lors de la constitution il a été apporté a la société une somme en numérairc d'un montant total de CENT MILLE EUROS (100 000,00 €), correspondant au montant du capital social et a 100 000 actions d'une valeur nominale d'UN EURO (l,00 @) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 mars 2010 par la Société Générale - Agence de Labége (31) dépositaire des fonds.
Suivani décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2015 et du 2 juin 2016,le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EUROS (l0 000,00 f) cn numéraire, pour etre porte a CENT DIX MILLE EUROS {110000,00 E)
Suivant décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2016, le capital social a éte augmenté d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 E) en numéraire, pour étre porté a CENT VINGT MILLE EUROS (120 000,00 @).
Suivant décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2017, le capital
social a éte augmente d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 E) en numéraire, pour étre porté a CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 €).
Suivant décisions de l'associée unique en date du 18 mai 2018, le capital social a éte augmenté d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 f) cn num&raire, pour etre porté & CENT QUARANTE MILLE EUROS (140 000,00 £).
**********
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Ancienne.mention...
Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 @.
Il est divisé en 130 000 actions de 1 Euro chacune, de meme catégorie, entiérement libérées.
Nouxella..mentian..
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140 000,00 €).
11 cst divisé en 140 000 actions de 1 Euro chacune, de meme catégoric, entiérement
libérées.
ARTICLE 6 - APPORTS
Anciennc.mentian.:.
Lors de la constitution il a été apporté a la société une somme en numéraire d'un montant total de CENT MIILE EUROS (100 000,00 €), correspondant au montant du capital social et & 100 000 actions d'une valeur nominale d'IJN EURO (1,00 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en datc du 23 mars 2010 par la Société Générale - Agence de Labége (31) dépositairc des fonds.
Suivant décisions de l'associée unique cn date du 30 décembre 2015 et du 2 juin 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de DlX MILLE EURQS
(i0 000,00 f) en numéraire, pour ctre porté a CENT DIX MILLE EUROS (110 000,00 €).
Suivant decisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EIROS (10 000,00 £) en numéraire, pour étre porté a CENT VINGT MILLE EUROS (120 000,00 e)
Suivant décisions de l'associee unique cn date du 30 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EUROS (10 000,00 f) en numétaire, pour étre porte a CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 £).
Nouvellc.mention..
Lors de la constitution il a été apporté a la société une somme en numérairc d'un montant total de CENT MILLE EUROS (100 000,00 €), correspondant au montant du capital social et a 100 000 actions d'une valeur nominale d'UN EURO (l,00 @) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 mars 2010 par la Société Générale - Agence de Labége (31) dépositaire des fonds.
Suivani décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2015 et du 2 juin 2016,le capital social a été augmenté d'une somme dc DIX MILLE EUROS (l0 000,00 f) cn numéraire, pour etre porte a CENT DIX MILLE EUROS {110000,00 E)
Suivant décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2016, le capital social a éte augmenté d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 E) en numéraire, pour étre porté a CENT VINGT MILLE EUROS (120 000,00 @).
Suivant décisions de l'associée unique en date du 30 décembre 2017, le capital
social a éte augmente d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 E) en numéraire, pour étre porté a CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 €).
Suivant décisions de l'associée unique en date du 18 mai 2018, le capital social a éte augmenté d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000,00 f) cn num&raire, pour etre porté & CENT QUARANTE MILLE EUROS (140 000,00 £).
**********
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Ancienne.mention...
Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000,00 @.
Il est divisé en 130 000 actions de 1 Euro chacune, de meme catégorie, entiérement libérées.
Nouxella..mentian..
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140 000,00 €).
11 cst divisé en 140 000 actions de 1 Euro chacune, de meme catégoric, entiérement
libérées.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de ne pas autoriser une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travai1, qui serait réservee aux salariés de la Societé en application des dispasitions de l'article L. 250-129-6 du Code de commerce.
HUITIEME RESOLUTION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes fomalites de droit.
De tout ce quc dessus, l'associée unique a dressé ct signé le present proces-verbal
INGETEAM POWER TECHNOLOGY S.A.U Représentéc par Ander GANDIAGA OSORO
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De tout ce quc dessus, l'associée unique a dressé ct signé le present proces-verbal
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