Acte du 11 janvier 2017

Début de l'acte

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2009 B 04305

Numéro SIREN : 517 971 263

Nom ou denomination : BERNARDO CONSULTING

Ce depot a ete enregistre le 11/01/2017 sous le numero de dépot 617

AC)

BERNARDO CONSULTING Q i Société a responsabilité limitée 1:.

au capital de 15 000 euros Siege social : 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS SUR MARNE 517971263 RCS CRETEIL

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DEPOT AU GREFFE DU DU 10 DECEMBRE 2016 :RIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

:E i 1 JAN. 2017 L'an deux mille seize , Le 10 décembre , ROUS LE No A 14 heures ,

Les associés de la société BERNARDO CONSULTING, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, divisé en 100 parts de 150 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS SUR MARNE, sur convocation de la gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance

Sont présents :

Monsieur Edouard BERNARDO, propriétaire de 70 parts sociales Monsieur José BERNARDO, propriétaire de 30 parts sociales

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Edouard BERNARDO, gérant associé

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance,

- Augmentation du capital social d'une somme de 85.050 euros par l'émission de 567 parts sociales nouvelles de 150 euros chacune, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

- Modification corrélative des statuts.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°617 en date du 11/01/2017

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence,

- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que

le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 85.050 euros, pour le porter de 15 000 euros a 100.050 euros par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire.

Cette augmentation est réalisée au moyen de la création au pair de 567 parts nouvelles de 150 euros chacune.

Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription

Les parts souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

En application de l'article 8 des statuts, un droit de souscription est attaché a chaque part ancienne. Ce droit de souscription est cessible dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du ou des cessionnaires non associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate que les 567 parts nouvelles de 150 euros chacune ont été

souscrites par :

Monsieur Edouard BERNARDO pour 397 parts sociales Monsieur José BERNARDO pour 170 parts sociales

Total égal au nombre de parts nouvelles 567 parts sociales

L'Assemblée Générale constate que les 567 parts nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal : - Monsieur Edouard BERNARDO, par compensation de créances liquides de 59.550 euros - Monsieur José BERNARDO, par compensation de créances liquides de 25.500 euros

Total des libérations par compensation : 85.050 euros

Soit un montant total de 85.050 euros correspondant au montant total de l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale constate en outre : - que la somme de 85.050 euros, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance ; - que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 85.050 euros par apport en numéraire."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a cent mille cinquante euros (100.050 euros).

Il est divisé en 667 parts sociales de 150 euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus."

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

"Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Edouard BERNARDO, : ... parts sociales, ci 467 parts a Monsieur José BERNARDO,.- . . - parts sociales, ci 200 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 667 parts"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la

séance levée.

Tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Enregistré & : SIE DE SAINT MAUR DES FOSSES Le 03/01/2017 Bordereau n*2017/3 Casc n*8 Enregistrement : 375€ Total liquide Penalites : Exi 28 : trois cent soixante-quinze suros Montant regu : trois cent soixante-quinze euros L'Agente administrative des finances publiques

ECONIDE Margcor!

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BERNARDO CONSULTING

Société a responsabilité limitée au capital de 100.050 euros Siege social : 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS SUR MARNE

517971263 RCS CRETEIL

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 DECEMBRE 2016

L'an deux mille seize, Le 15 décembre , A 14 heures,

Les associés de la société BERNARDO CONSULTING, société a responsabilité limitée au capital de 100.050 euros, divisé en 667 parts de 150 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS SUR MARNE, sur convocation de la gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présents : Monsieur Edouard BERNARDO, propriétaire de 467 parts sociales Monsieur José BERNARDO, propriétaire de 200 parts sociales

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Edouard BERNARDO, gérant associé

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance,

- Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social,

- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°617 en date du 11/01/2017

- Transformation de la Société en société par actions simplifiée.

- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,

- Nomination du Président,

- Questions diverses.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége

social pendant le délai fixé par lesdites dispositions

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif

social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des

articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé a la somme de 100 050 euros. Il sera désormais divisé en 667 actions de 150 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont

un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Edouard BERNARDO, né le 18 janvier 1972 au Plessis Trévise (94), de nationalité francaise, demeurant a 40 avenue Maréchal De Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS SUR MARNE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa

responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société.

Monsieur Edouard BERNARDO, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et

réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

CINOUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31/12/2017, cloture de l'exercice en cours, n'a pas a &tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés/verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Enregistré a : SIE DE SAINT MAUR DES FOSSES Lx 03/01/2017 Bordereau n°2017/3 Case n*10 Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquid6 :cent vingt-cinqeuros Montant regu : cent vingt-cinq caro: L'Agente administrative des finances publiques

Jean-Louis LAFLUTE LAFLUTE AUDIT ASSOCIÉS "L2A" Jean-Pierre DUHOURCAU Société de Commissariat aux Comptes Sophie MAYEUX Thomas DONNELLY membre de la Compagnie de Versailles

SoCiété BERNARDO CONSULTING Société a Responsabilité Limitée au Capital de 15 000 euros

Siége social :

19, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94350 VILLIERS/MARNE

517 971 263 RCS CRETEIL

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

désigné pour la transformation de la Société

en Société par Actions Simplifiée

Maisons-Laffitte, le 7 décembre 2016

6. avenue Egié B.P. 32 78601 Maisons-Laffitte Cedex Naf 6920Z Tel. 01 34 93 i9 20 - Fax 01 34 93 19 30 - e-mail : cld@I2a-audit.fr Société à responsabilité limitée au capital dc 200 000 € 449 663 467 RCS Versailles - Siret 449 663 467 00016

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°617 en date du 11/01/2017

Jean-Louis LAFLUTE LAFLUTE AUDIT ASSOCIÉS "L2A" jean-Pierre DUHOURCAU Société de Commissariat aux Comptes Sophie MAYEUX membre de la Compagnie de Versailles Thomas DONNELLY

Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation

de la société BERNARDO CONSULTING de SARL en SAS

Aux associés,

En notre qualité, d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 1er décembre 2016, nous avons établi le présent rapport afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du comnissaire aux comptes sur la situation de la société Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

La balance intermédiaire arrétée au 31 octobre 2016 qui n'a fait l'objet, ni d'un audit, ni d'un examen limité fait apparaitre un chiffre d'affaires de 1 500 K£ et un résultat largement positif. Les capitaux propres sont de 236 K£ pour un capital social de 15 K£. La trésorerie s'éleve a 648 K€.

La valeur de la clientele n'est pas inscrite a l'actif.

L'état d'endettement du Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil ne révéle aucune inscription de privilége hormis Credipar pour 14 K£ concernant un véhicule Citroén C3.

6. avenue Eglé B.P. 32 78601 Maisons-Laffitte Cedex Naf 6920Z Tél. 01 34 93 19 20 - Fax 01 34 93 19 30 - e-mail : cld@12a-audit.fr Société a responsabilité lmitéc au capital de 200 000 € 449 663 467 RCS Versailles - Siret 449 663 467 00016

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes reiative a cette mission.

Ces diligences ont consisté :

à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier

exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au

moins égal au montant du capital social.

Aucun avantage particulier ne nous a été stipulé.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Maisons Laffitte, le 7 décembre 2016 En trois originaux

Jean-Pierre DUHOURCAU

BERNARDO CONSULTING

Société a responsabilité limitée au capital de 100.050 euros

Siege social : 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny

94350 VILLIERS SUR MARNE

517971263 RCS CRETEIL

DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

(ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)

Les soussignés :

Monsieur Edouard BERNARDO, propriétaire de 467 parts Monsieur José BERNARDO, propriétaire de 200 parts

Détenant ensemble 667 parts sociales, soit la totalité des parts de la société a responsabilité limitée BERNARDO CONSULTING désignée ci-dessus,

Agissant en qualité de seuls associés de la société BERNARDO CONSULTING et conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 48.

Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de 1'article L. 224-3 du Code de commerce, de

désigner :

Société L2A - Monsieur Jean-Pierre DUHOURCAU, 6 avenue Eglé 78601 MAISONS LAFITTE CEDEX,

en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par 1'article L. 223-43 du Code de commerce.

Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.

Fait a VILLIERSSUR MARNE Le 1% décembre 016

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°617 en date du 11/01/2017

BERNARDO CONSULTING

Société par actions simplifiée au capital de 100 050 euros

Siege social : 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 94350 VILLIERS SUR MARNE

517971263 RCS CRETEIL

Statuts

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date a VILLIERS SUR MARNE du 29 septembre 2009, enregistré au Service des Impôts Saint Maur.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 décembre 2016.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°617 en date du 11/01/2017

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger la maitrise d'xuvre d'exécution, ingénierie, coordination, sécurité,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "BERNARDO CONSULTING".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social reste fixé a 19 avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny. 94350 VILLIERS SUR MARNE

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision

du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 15.000 euros, représentant des apports en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.050 euros par apport en numéraire, pour le porté a 100.050 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est porté a la somme de cent mille cinquante euros (100 050 euros), divisé en 667 actions de 150 euros chacune, entiérement libérées, réparties comme suit :

- Monsieur Edouard BERNARDO, propriétaire de 467 actions - Monsieur José BERNARDO, propriétaire de 200 actions

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les

titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénfices ou primes

d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis :

- mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs,

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés

ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 6 mois de la décision

d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en

demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par

lettre recommandée.

Révocation Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés ; le Président ne prenant pas part au vote.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de

nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement su

justificatifs.

Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de

l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que

le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

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Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils

ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre recues au siége social au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dés leur réception.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également

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faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé

ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date

de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si

tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 7 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dés leur réception

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment

par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 24 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés.

ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 26 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

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informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par

décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes

annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pal

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est

prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la

collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 32 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 33 - DISS0LUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible

entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de

leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 34 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extrardinaire du 15 décembre 2016