Acte du 23 décembre 2013

La société à responsabilité limitée comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut à toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La commercialisation, la promotion et accessoirement la fabrication en import ou export de tous matériels et produits alimentaires, d'hygiéne, d'entretien et tous produits qui s'y rapportent dans ces mémes domaines,

Toutes activités connexes ou complémentaires pouvant s'y rattacher directement ou indirectement,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres, immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La société garde la dénomination :

JA GAILLARD DIFFUSION

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou la société est immatriculée.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unigue ou les associés doivent etre

consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

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Le siége social est fixé a :

37, avenue Gustave Eiffel - Parc Paris Charles de Gaulle 95190 GOUSSAINVILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département méme département par simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100.000) Euros et divisé en SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (6.250) parts de SEIZE (16) Euros chacune, numérotées de 1 à 6.250 entiérement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées de la maniére suivante,

A Monsieur Thomas LEsEC, à concurrence de trois mille cent vingt-cinq parts sociales, numérotées 1 a 3.125, ci 3.125

A Monsieur Tristan BALASHANMUGAM, à concurrence de trois mille cent vingt-cinq parts sociales, numérotées 3.126 a 6.250, ci 3.125

TOTAL 6.250

I - Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la ioi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L 223-32 du Code de commerce ; les parts doivent étre intégralement libérées.

Si l'augmentation de capitai est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également a titre réductible.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparattre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

En conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, ia qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 16 ci- aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Lorsque la société a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dês lors que les associés auront régulierement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L 223-11 du Code de commerce et des textes réglementaires d'application.

L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées à l'article L 223-11 précité.

li - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans ce méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation. La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

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I - Représentation des parts sociales - Libération des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentation de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins à l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilté et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin de dernande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages-intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération paetielle des parts et qu'il ait fait prendre à celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait à son tour à les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Préalablement à toute cession, les parts en numéraire doivent étre intégralement libérées.

Il - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

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Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans ies actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les associés sont tenus en ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Il - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible & l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dament notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relative aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans les plus brefs délais.

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables à la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou faire l'objet du dépôt d'un exemplaire original au siége social ou encore étre acceptées par la société dans un acte authentique. Pour @tre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

IlI.En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit, y compris à un autre associé ou aux conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit étre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Toute clause contraire a l'article 1843-4 de ce Code est réputée non écrite.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheté les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la Loi

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

IV. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.

V. En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Cette disposition ne saurait s'appliquer aux parts dévolues a des héritiers qui avaient déjà la qualité d'associé au moment du décés et qui devront seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique, personne physique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit et héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant.

En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.

En cas de liquidation de communauté, l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé devra étre agréé par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de décés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage ds parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception à la société et à chacun des associés.

&

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés ou de ia réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI. La gérance est habilitée à mettre à jour l'articie des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés n'entrainent pas ia dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

II. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints à y consacrer tout leur temps.

Il. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus la moitié des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant l'associé unique ou les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, l'associé unique ou la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 14 ci-aprés.

IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés et exercer leur mission conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime sous forme de décisions unilatérales, lesquelles sont constatées par des procés- verbaux établis chronologiquement sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les proces-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

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Il. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent au choix de la gérance soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est présent, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux.

Les procés-verbaux d'assemblées sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises qui si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

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par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes autres décisions extraordinaires

L'associé unique ou chaque associé a le droit d'obtenir, soit par écrit, soit en assemblée générale, communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par la Loi.

En outre, à toute époque, l'associé unique ou tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés, prescrites par la Loi, a l'exception toutefois des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un ou à défaut par le gérant.

L'associé unique ou en cas de pluralité chaque associé peut, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société

Les sommes laissées en compte courant produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou; en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions du présent article.

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Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

Si la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.

Si l'associé unique n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont communiqués par la gérance dans un délai de cinq mois de la clture de l'exercice social.

L'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant qui ne peut en prendre copie.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la citure de l'exercice, à l'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé au moins 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportion- nellement au nombre de parts leur appartenant. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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Des acomptes sur dividendes ne peuvent étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice que sur la base d'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Cornmissaire aux Comptes faisant apparaitre que la société depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la Loi, a réalisé un bénéfice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si; du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des

pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de

réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision prise par l'associé unique ou adoptée par la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unigue ou la collectivité des associés n'ont pu délibérer yalablement, tout intéressé peut demander en

iustice la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent article

n'ont pas été appliquées. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou à celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, I1. l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

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La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'associé unique, soit par

l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les

assemblée générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liauidation et jusgu'a la clture de

celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation dans le capital.

III. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de

garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque 1'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

La transformation de la société en société d'une autre forme exige l'accord unanime des associés

Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.

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En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs Commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages

particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Si la société est déja dotée d'un Commissaire aux Comptes, les associés peuvent à l'unanimité désigner celui-ci ou un professionnel autre pour établir les rapports sur la transformation, sans demander sa désignation en justice.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an si elle vient a comprendre plus de cent associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre l'associé ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.

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