Acte du 6 juillet 2022

La société a été constituée sous la forme d'une société en commandite simple aux termes d'un acte sous seing privé en date a Lyon du 23 janvier 1920, enregistré a la recette des impts de Lyon le 26 janvier 1920, folio 53, numéro 560, puis transformée en SARL suivant acte sous seing privé en date a DIJON du 17 janvier 1929, puis en SA par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 février 1955.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2001, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

La dénomination de la société est : GADEST.

Elle utilise le nom commercial AUTODISTRIBUTION JULLIEN

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social.est fixé a : 9, rue Antoine Becquerel - 21300 CHENOVE

Il peut étre transféré en tout endroit du territoire francais par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Le négoce en gros et au détail de fournitures générales pour l'automobile, l'industrie, le poids lourd, les travaux publics, l'agriculture, la marine et l'aéronautique, notamment de piéces détachées, accessoires, outillages, moteurs, équipements d'ateliers, de chauffage et de tous produits et articles connexes et complémentaires, notamment tous matériels et systémes informatiques, électroniques et de communication

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Toutes prestations de services et notamment :

Activités réglementées tachygraphes analogiques et numériques. Installation et vérification périodique des éthylotests anti-démarrage et également l'activité d'analyseurs de gaz et opacimétres, Le service aprés-vente de produits et d'équipements pour les véhicules légers, les poids lourds et la fourniture industrielle, Les réparations effectuées dans des ateliers de réparation mécanique, Les réparations effectuées dans des stations de contrle, L'installation et la maintenance de matériels industriels et d'équipements de garage, Les essais et mises au point des véhicules VL et PL réparés dans lesdites stations et ateliers, L'installation d'équipement électrique et d'équipement diesel sur tous véhicules VL ou PL, L'installation et l'inspection de chronotachygraphes, La réparation et l'installation d'autoradios et de systémes électronique embarqués, La vente de tous équipements électriques et diesels pour véhicules VL et PL ;

La réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec la société, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une un pouvoir de contrôle sur les autres,

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La durée de la société viendra à expiration le 31 décembre 2068.

La durée de la société pourra étre prorogée ou la société dissoute par anticipation, par décisions des associés statuant dans les conditions visées à l'article 19 des présents statuts.

Le capital social qui était de vingt-trois millions neuf cent soixante mille deux cents francs (23 960 200 Frs) a été ultérieurement réduit a seize millions trois cent trente-six mille cinq cent francs (16 336 500 Frs) puis augmenté de dix millions cinquante mille francs (10 050 000 Frs) par apport en numéraire, le portant a la somme de vingt-six millions trois cent quatre-vingt-six mille cinq cents francs (26 386 500 Frs).

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1991, le capital a été augmenté de vingt-cinq millions cinquante mille francs (25 050 000 Frs) par apport en

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numéraire et a ainsi fixé a la somme de cinquante-et-un millions quatre cent trente-six mille cinq cents francs (51 436 500 Frs).

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 1994, le capital social a été réduit de trente millions huit cent soixante-et-un mille neuf cents francs (30 861 900 Frs) pour cause de pertes et a été ainsi ramené de la somme de vingt millions cinq cent soixante quatorze mille six cents francs (20 574 600 Frs) par diminution de la valeur nominale des actions.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 1995, il a été procédé a la fusion absorption de la société DIESEL TECHNIC, filiale a 100%, par la société JULLIEN. Compte tenu de la détention de la totalité des actions de ladite société anonyme par la société JULLIEN, 1'apport net de la société DIESEL TECHNIC s'élevant a sept cent soixante-cinq mille seize francs (765 016 Frs) n'a pas donné lieu a une augmentation de capital. La totalité de l'apport net a été porté au crédit d'un compte < prime de fusion >. Ce compte a ensuite été débité de la valeur comptable de la participation de la société absorbante dans le capital de la société absorbée s'élevant à sept cent soixante trois mille set cent cinquante francs (763 750 Frs), ce qui a ramené le compte < prime de fusion > a la somme de mille deux cent soixante-six francs (1 266 Frs).

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 aout 1995, le capital a été augmenté de huit millions quarante francs (8 000 040 Frs) par apports en numéraire et a ainsi été fixé a la somme de vingt-huit millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent quarante francs (28 574 640 Frs).

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1996, le capital social a été augmenté de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt francs (7 999 980 Frs) par apports en numéraire et a ainsi été fixé a la somme de trente-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent vingt francs (36 574 620 Frs).

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000 qui a constaté la réalisation définitive de la fusion de la société AUTOCOMPTOIR DIJONNAIS, société Anonyme au capital de 400 000 francs dont le siége était 6, rue de Bastogne - 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON sous le numéro B 300 989 068, le capital social a été augmenté de 3 000 000 de francs, par voie de création de 50 000 actions nouvelles de 60 francs de nominal chacune.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2001, le capital social a été converti en euros. Pour les besoins de la conversion, celui-ci a été réduit d'une somme de 635 746,50 francs pour étre ramené a 38 938 873,50 francs correspondant a un montant de 5 936 193 euros.

Aux termes de la réunion de la collectivité des associés en date du 30 juin 2006, qui a constaté la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société APS BERWALD, société par actions simplifiée au capital d 360 000 euros, dont le siége était ZI de la Heid - 57 350 STIRING WENDEL, immatriculée au RCS de SARREGUEMINES sous le numéro 301 896 668, le capital a té augmenté de 4 680 000 euros, par voie de création de 520 000 actions nouvelles de 9 £ de valeur nominale chacune.

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Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2008 qui a constaté la

réalisation définitive de l'apport partiel d'actif de la société AD NORD CHAMPAGNE, société par actions simplifiée au capital de 839 664 euros, dont le siége était 12, rue Aristide Boucicaut, 51 430 Tinqueux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 408 648 251 RCS Reims, au profit de la société GADEST, le capital a été augmenté de 9 918 531 euros, par voie de création de 1 102 059 actions nouvelles de 9 e de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital a

représenté une prime d'apport de 3 352 317 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2010, le capital a été augmenté de la somme de 15 000 003 £, par voie de création de 1 666 667 actions nouvelles de 9 euros de valeur nominale chacune.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2010, le capital a été réduit de la somme de de la somme de 27 638 121 e, le ramenant de 35 534727 £ a 7 896 606

£ par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 9 £ a 2 £.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT SEIZE MILLE SIX CENT SIX (7 896 606) euros, divisé en TROIS MILLIONS NEUF CENT

QUARANTE-HUIT MILLE TROIS CENT TROIS (3 348 303) actions de DEUX (2) euros

chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les statuts par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

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L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu, sous la responsabilité du Président, a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés par actions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier, à charge pour la Partie la plus diligente d'en notifier la société au moins un (1) mois avant toute décision collective des associés.

La détention d'une action de la société, emporte adhésion pleine et entiére aux présents statuts et a l'ensemble des décisions valablement prises par la collectivité des associés.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de la société, coté et paraphé. La propriété des actions résulte uniquement de leur inscription dans les registres de la société.

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Les actions sont librement cessibles ou transmissibles, de quelque maniére que ce soit, au profit

de toute personne morale faisant partie du Groupe AUTODISTRIBUTION, c'est-a-dire à toute société controlée, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, par la société AUTODISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 69 679 124 euros dont le siége est à Arcueil (94110) 22, avenue Aristide Briand et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 962 227 351 RCS CRETEIL, ou a toute société qui viendrait a

ses droits suite a une fusion, un apport partiel d'actif ou une scission.

Toutes autres cessions ou transmissions seront soumises a l'agrément du Président, s'il est l'associé majoritaire. Si le Président n'est pas l'associé majoritaire, la cession ou la transmission sera soumise a l'agrément de l'associé majoritaire. En cas de répartition égalitaire

du capital entre les associés, l'agrément sera donné sur décision unanime des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les actions sont librement transmissibles ou

cessibles par celui-ci.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société.

Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux ou par un représentant permanent désigné par lui.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée dans la décision de nomination.

Démission

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, a condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés, 90 jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Ce délai pouvant étre réduit en cas de nomination avant la fin de ce délai d'un nouveau Président.

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Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents

statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Durée des fonctions

Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Il peut étre révoqué a tout moment. et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

Rémunération

Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de leurs fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise a l'approbation des associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général intervient dans les mémes formes

Démission

Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président, 90 jours au moins avant la prise d'effet de la démission, sauf meilleur accord convenu avec le Président.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les

Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L.2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité social et économique est informé des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique en méme temps et selon les mémes formes que les associés. Toutefois, dans le cas ou les associés se seraient prononcés sans délai, les délégués du comité social et économique pourront etre informés a postériori, dans les meilleurs délais, des décisions collectives ainsi adoptées.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions fixées par la loi. Si le commissaire aux comptes titulaire nommé est une société pluripersonnelle, la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas requise.

Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par le code de commerce.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont obligatoirement informés, dans les mémes forme et délai que les associés, de toutes les réunions ou consultations de la collectivité des associés et notamment celle statuant sur l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, dans le cas ou les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas ou 1'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a postériori, dans les meilleurs délais, des décisions collectives ainsi adoptés.

Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président. un autre dirigeant, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ces rapports, 1'associé intéressé ne participant pas au vote. En l'absence de commissaire aux comptes, le Président rédige et présente ledit rapport a la collectivité des associés.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Le présent article n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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I - Les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président ou des Directeurs Généraux s'il en a été désigné.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

I - Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par décision unanime des associés exprimée dans un acte. Les assemblées générales sont valablement réunies hors la présence physique de tout ou partie des associés et autres participants, si ces derniers sont présents par visio-conférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective et simultanée.

Les associés sont convoqués en assemblée générale ou consultés par écrit par le Président de la société. L'assemblée générale des associés peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

Le Président est tenu de convoquer l'assemblée générale ou de consulter les associés par écrits, a la demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, si les associés ne sont pas consultés en assemblée générale ou par écrit par le Président dans un délai de vingt jours a compter de la réception d'une telle demande, les auteurs de cette demande peuvent convoquer eux-mémes les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit.

III - Chaque action donne droit a une voix.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par toute personne de son choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application du code de commerce, les décisions collectives sont prises soit à titre ordinaire dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés et à titre extraordinaire suivant les prescriptions prévues de l'article 19.

IV - La collectivité des associés est convoquée par le Président, par tous moyens, huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée peut étre convoquée, dans les mémes formes, par un ou plusieurs associés dans le cas visé au paragraphe II ci-dessus.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée peut, en outre, se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour sauf accord unanime des associés. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Il peut également voter par correspondance. Il est, dans ce cas, réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions

présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote est considérée comme une abstention.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée

exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés-verbal de 1'assemblée

par tous les associés présents ou représentés vaut feuille de présence. En cas de tenus de 1'assemblée générale à distance, la feuille de présence est valablement certifiée par le président de l'assemblée.

V- En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque associé par tous moyens écrits, par le Président ou, dans le dernier cas visé au paragraphe II ci-dessus, par le ou les associés qui ont pris l'initiative de la consultation.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception du texte résolutions proposées pour émettre leur vote, par tous moyens écrits.

VI - Les décisions prises en assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux

transcrits sur un registre coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et le secrétaire s'il en a été désigné un, ou éventuellement, par tous les associés présents ou représentés en l'absence de tenu d'une feuille de présence.

Celles prises par consultation écrite sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur ce registre et signés par le Président, avec, en annexe, les réponses des associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont certifiés par le Président ou les Directeurs Généraux s'il en a été désigné.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, sa volonté s'exprime par des décisions qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.

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VII - Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président (ou des associés qui ont pris l'initiative de la réunion ou de la consultation en application du paragraphe II ci-dessus) et des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.

VIII - Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers

exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

I. - La collectivité des associés statuant a titre ordinaire :

approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant a l'article 22 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions ; statue sur les conventions visées par l'article 16 des présents statuts ; nomme le Président, peut révoquer le Président pour des causes dont elle est seule juge

fixe, le cas échéant, la rémunération du Président ;

désigne le ou les commissaires aux comptes ; décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit à une quotité du capital par conversion, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particuliéres a leur conférer ; augmente le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de la collectivité des associés statuant extraordinairement.

II. - La collectivité des associés délibére valablement, a titre ordinaire, lorsque les associés représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote sont présents ou représentés, en cas de réunion d'une assemblée ou émettent un vote en cas de consultation écrite des associés. A défaut, il est procédé, dans les deux mois au plus et seulement sur le méme ordre du jour, a une nouvelle assemblée ou consultation sans qu'un quorum soit exigé.

Dans tous les cas, les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont

disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou a la majorité des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.

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I - La collectivité des associés statuant a titre extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce.

Elle peut notamment : modifier l'objet ou la dénomination sociale; décider le transfert du siege social ailleurs sur le territoire francais ;

augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement ; voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, méme entrainant des mutations obligatoires d'actions ; modifier les conditions de cession ou de transmission des actions sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application du Code de commerce ; apporter tous changements au mode d'administration ; modifier l'affectation du bénéfice ; décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations a bons de souscription d'actions, d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droits de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque maniére que ce soit, a une quotité du capital ; décider la transformation de la société : décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de l'objet social ;

décider la prorogation ou la dissolution de la société ;

soumettre la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

II - La collectivité des associés délibére valablement a titre extraordinaire si les associés.

présents ou représentés en cas d'assemblée ou émettant un vote en cas de consultation écrite des associés, possédent au moins, sur premiére convocation ou consultation, le tiers et, sur deuxiéme convocation ou consultation, le quart des actions ayant le droit de vote. La deuxiéme assemblée ou la deuxiéme consultation écrite doit étre convoquée dans les deux mois au plus et sur le méme ordre du jour seulement.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés, dans le cas de la tenue d'une assemblée, ou a la majorité des deux tiers des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.

III - Toutefois, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés : modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au premier alinéa de l'article L.227-19 du code de commerce, ou augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment, mais sans limitation, en cas de transformation de la société en application de l'article L.227-3 du code de commerce.

Les décisions collectives extraordinaires appelées a décider ou a autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibérent aux conditions de quorum et de majorité fixées par 1'article 18 ci-dessus.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arretés par le Président.

La collectivité des associés statue sur les comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre. par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde éventuel, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

II - La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés la collectivité des associés sont fixées par elle ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.

Si le Président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, il a la faculté, sur autorisation de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

III - Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectu's.

IV - La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

La collectivité des associés peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

V - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la collectivité des associés ou l'associé unique doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

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Hormis le cas ou elle fait l'objet d'une fusion, d'une scission ou d'une transmission universelle de patrimoine visée a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, a la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou

conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue sur l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

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