ALSTOM POWER TURBOMACHINES
Acte du 6 mai 2010
Début de l'acte
ALSTOM Power Systems SA ALSTOM Power Turbomachines Société Anonyme Société Anonyme Au capital de 32.453.007 euros Au capital de 23.984.348 euros Siége Social : 2, quai Michelet - 3, avenue André Malraux Siége Social : 3, avenue des Trois Chénes 92300 Levallois-Perret 90018 Belfort 389 192 030 RCS Nanterre 389.192.246 RCS Belfort
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Belfort I...O....010. DECLARATION de REGULARITE et de CONFORMITE Sous le nurnéro d'Entrée :.92.3 Les CraoMME Roy
LES SOUSSIGNES :
M. Gérard SALOMEZ, domicilié au siege social de la société et agissant en qualité de Directeur Général de la Société ALSTOM Power Systems SA, Société Anonyme au capital de 32.453.007 euros, dont ie siege social est 2, quai Michelet - 3, avenue André Malraux, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 389.192.030,
et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la Société en date du 4 mai 2007.
M. Patrick BONGUET, domicilié au sige social de la société et agissant en qualité de Directeur Général de la Société ALSTOM Power Turbomachines, Société Anonyme au capital de 23.984.348 euros, dont le siége social est 3, avenue des Trois Chénes, 90018 Belfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Belfort sous le numéro 389 192 246,
et comme spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2008.
Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n° 67- 236 du 23. mars 1967, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre par ALSTOM Power Systems SA avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1. Le projet étant: né d'une fusion entre la Société ALSTOM Power Systems SA et la Société ALSTOM Power Turbomachines, les Conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article
254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société ALSTOM Power Turbomachines devant étre transmis à la Société ALSTOM Power Systems SA, le rapport d'échange des droits sociaux.
Les méthodes d'évaluation retenues étaient décrites dans le projet de fusion.
Sur requéte conjointe des Présidents des Conseils d'administration des Sociétés ALSTOM Power Systems SA et 2. ALsTOM Power Turbomachines, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par Ordonnance en date du 13 octobre 2009 nommé en qualité de Commissaire a la Fusion Monsieur Michel GIODANO, Cabinet ARCCA - 2, square de l'Avenue du Bois - 75016 Paris et Monsieur Frédéric Durand - 9 bis, Villa Saint -Mandé -- 75012 Paris.
3. L'avis prévu par l'article 255 du décret n' 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans le Journal d'annonces légales < les Petites Affichess en date du 15 février 2010 au nom de la Société ALSTOM Power Systems SA et dans < l'Est Républicain > en date dy 16 février 2010 au nom de la Société ALSTOM Power Turbomachines, aprés dépt du projet de fusion le 5 février 2010 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et le 2 février 2010 au Tribunal de Belfort, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4. Chaque Société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de fusion, le :rapport du Commissaire à la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article article L. 236-10 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'administration, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération.
En outre, les rapports des Commissaires a la Fusion établis conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre le 16 février 2010.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ALSTOM Power Turbomachines, absorbée,
réunie au sige social le 31 mars 2010, a approuvé le projet de fusion de la Société avec la Société ALST0M Power Systems SA, et décidé que la Société se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ALSTOM Power Systems SA, absorbante, réunie au siége social le 31 mars 2010, a approuvé la fusion projetée et a, en conséquence, décidé d'augmenter ie
capital social d'une somme de 6.976.281 euros pour le porter a 32.453.007 euros et de modifier corrélativement l'article 6 des statuts.
7. Les avis prévus par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en ce qui concerne l'augmentation du capital social
de la Société ALSTOM Power Systems SA et par l'article 290 du méme Décret, en ce qui concerne la dissolution de la société ALSTOM Power Turbomachines, ont été publiés dans le journal d'annonces légales < les Petites Affiches en date du 07 avril 2010 et dans < L'Est Républicain en date du 09 avril 2010.
8. Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration établie en deux
exemplaires :
deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ALSTOM Power Systems SA du 31 mars 2010 ; deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia Société ALST0M Power Turbomachines du 31 mars 2010 ;
deux copies certifiées conformes des statuts, mis à jour, de la Société ALSTOM Power Systems SA.
Comme conséquence de ia déclaration qui précéde, les soussignés, s qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a Levallois-Perret, le 9 avril 2010
Gérard SALOMEZ Patrick BONGUET
Directeur Général Directeur Général ALSTOM Power Systems SA ALSTOM Power Turbomachines
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Belfort I...O....010. DECLARATION de REGULARITE et de CONFORMITE Sous le nurnéro d'Entrée :.92.3 Les CraoMME Roy
LES SOUSSIGNES :
M. Gérard SALOMEZ, domicilié au siege social de la société et agissant en qualité de Directeur Général de la Société ALSTOM Power Systems SA, Société Anonyme au capital de 32.453.007 euros, dont ie siege social est 2, quai Michelet - 3, avenue André Malraux, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 389.192.030,
et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la Société en date du 4 mai 2007.
M. Patrick BONGUET, domicilié au sige social de la société et agissant en qualité de Directeur Général de la Société ALSTOM Power Turbomachines, Société Anonyme au capital de 23.984.348 euros, dont le siége social est 3, avenue des Trois Chénes, 90018 Belfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Belfort sous le numéro 389 192 246,
et comme spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2008.
Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n° 67- 236 du 23. mars 1967, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre par ALSTOM Power Systems SA avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1. Le projet étant: né d'une fusion entre la Société ALSTOM Power Systems SA et la Société ALSTOM Power Turbomachines, les Conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article
254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société ALSTOM Power Turbomachines devant étre transmis à la Société ALSTOM Power Systems SA, le rapport d'échange des droits sociaux.
Les méthodes d'évaluation retenues étaient décrites dans le projet de fusion.
Sur requéte conjointe des Présidents des Conseils d'administration des Sociétés ALSTOM Power Systems SA et 2. ALsTOM Power Turbomachines, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par Ordonnance en date du 13 octobre 2009 nommé en qualité de Commissaire a la Fusion Monsieur Michel GIODANO, Cabinet ARCCA - 2, square de l'Avenue du Bois - 75016 Paris et Monsieur Frédéric Durand - 9 bis, Villa Saint -Mandé -- 75012 Paris.
3. L'avis prévu par l'article 255 du décret n' 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans le Journal d'annonces légales < les Petites Affichess en date du 15 février 2010 au nom de la Société ALSTOM Power Systems SA et dans < l'Est Républicain > en date dy 16 février 2010 au nom de la Société ALSTOM Power Turbomachines, aprés dépt du projet de fusion le 5 février 2010 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et le 2 février 2010 au Tribunal de Belfort, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4. Chaque Société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de fusion, le :rapport du Commissaire à la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article article L. 236-10 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'administration, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération.
En outre, les rapports des Commissaires a la Fusion établis conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre le 16 février 2010.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ALSTOM Power Turbomachines, absorbée,
réunie au sige social le 31 mars 2010, a approuvé le projet de fusion de la Société avec la Société ALST0M Power Systems SA, et décidé que la Société se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ALSTOM Power Systems SA, absorbante, réunie au siége social le 31 mars 2010, a approuvé la fusion projetée et a, en conséquence, décidé d'augmenter ie
capital social d'une somme de 6.976.281 euros pour le porter a 32.453.007 euros et de modifier corrélativement l'article 6 des statuts.
7. Les avis prévus par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en ce qui concerne l'augmentation du capital social
de la Société ALSTOM Power Systems SA et par l'article 290 du méme Décret, en ce qui concerne la dissolution de la société ALSTOM Power Turbomachines, ont été publiés dans le journal d'annonces légales < les Petites Affiches en date du 07 avril 2010 et dans < L'Est Républicain en date du 09 avril 2010.
8. Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration établie en deux
exemplaires :
deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ALSTOM Power Systems SA du 31 mars 2010 ; deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia Société ALST0M Power Turbomachines du 31 mars 2010 ;
deux copies certifiées conformes des statuts, mis à jour, de la Société ALSTOM Power Systems SA.
Comme conséquence de ia déclaration qui précéde, les soussignés, s qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a Levallois-Perret, le 9 avril 2010
Gérard SALOMEZ Patrick BONGUET
Directeur Général Directeur Général ALSTOM Power Systems SA ALSTOM Power Turbomachines