Acte du 31 mars 2022

La société a été constitute sous la forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 25 octobre 2006,enregistré au Service des Impôts SIE EUROPE Paris.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 janvier 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctiorne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'etranger

- référencement rémunéré de la performance, Search Marketing, marketing, conseil pour les affaires et la gestion,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que

ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a 1'objet social ou a tous objets

similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "PERFERENCEMENT".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Societé par actions simplifiee" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social reste fixé a 27-29 rue de Bassano 75008 PARIS

1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président gui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de ta date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

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Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 5 000,00 euros, représentant des apports en nurméraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital : 195 000 euros pour &tre porté a 200 000 le 15 janvier 2008. réduction a 0 puis reconstitution a 100 000 euros par augmentation de capital du 14 janvier 2009, au 12 juin 20O9 cl6ture de la souscription des BSAI décidée par l'Assemblée Genérale extraordinaire du 29 mai 2009 qui se solde par la souscription 1 12 actions d'un prix unitaire de 100 euros, majoré d'une prime d'émission de 2.140,90 euros, soit une augmentation de capital de 11.200 euros et une prime d'émission de 239.780,80 euros

Au 14 septembre 2009 clôture de la souscription des BSA de la tranche A décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2009 qui se solde par la souscription de 82 actions au prix unitaire de 100 euros, soit une augmentation de capital de 8 200 euros.

Au 27 décembre 2010, aprês clture des souscriptions au capital décidée par l'Assemblée Génerale extraordinaire du 17 décembre 2010, le capital social augmente de 24.400e hors prime d'emission.

Au 28 décembre 2011, apres clôture des souscriptions au capital décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 décembre 2011, le capital social augmente de 10.721 E hors prime d'emission.

Le capital social est fixé a la somme de cent soixante et un mille neuf cent vingt et un euros (161.9216).

1l est divisé en 161.921 actions de méme catégorie, entitrement libérées.

Articlc 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de preférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 11 peut également etre augmente par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivite des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augnentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associes qui décide l'augmentation de capital peut decider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit preférentiel de souscription.

Si la collectivite des associes ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre iréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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Si l'augmentation du capital est réalisee par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'emission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordiaaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associes peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmeatation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Societe ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout iatéresse peut demander en justice la dissolution de la Societé. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le foud, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivite des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également decider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalemeat amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Societé, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale.

Lors d'uae augmentation de capital, les actioas de numéraire sont liberées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui conceme le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de foads sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date Tixée pour chaque versement, par lettre recommaadée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Societé peut exercer coatre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout iateressé peut demander au Présideat du tribunal statuant cn référé soit d'eajoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions soat obligatoirement nominatives. Elles donneat lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Articlc 11. TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription cn compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des paries et notifiée a la Société.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-s du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, ct comportant les mentions prevues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable a ia Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou @tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au iocataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le droit de vote appartient au bailleur dans ies assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions Jouées au locataire, Ja Société doit lui adresser les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformement aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable iorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans Jes mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

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Toute action donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas echéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assernblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur irnposer tne augmentation de leurs engagerments. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ta Société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperment, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularite de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collecrives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a te droit de participer aux consultations collectives.

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Articlc 15. PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désigoatioa

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a Ia représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lie a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvolrs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivite des associes.

Statuts Perferencement Pagc 7 sur 16

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable du conseil de gerance effectuer les opérations suivantes : Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Sociéte dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes societés, entreprises ou groupernents quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établisserments de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; 1nvestissements quelconques portant sur une sornme supérieure a 10 000 euros par opération ; Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 10 000 curos ; Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Societe ; Crédits consentis par fa Sociéte hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupernent d'intérét éconormique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Societé. tout recrutement d'un salarié avec une rémunération supérieure annuelle a 30 000 euros brut ; tout engagement de dépense pour plus de 20000 euros, étant précist qu'il ne s'agit pas d'un seuil de déclanchement ainsi, toute opération qui fractiounée conduirait a dépasser ou atteindre ce montant serait soumise a l'autorisation préalable. -Tout ermprunt bancaire ou découvert bancaire de plus de 30000 euros, ainsi que toute caution ou nantissement sollicite par un ttablissement bancaire et/ou financier ; -Toute augmentation de salaire de plus de 10% par an, ainsi que toute prime exceptionnelle ou avantage en nature :

Tout contrat contenant des clauses exorbitantes du droit commun ou des dispositions en cas de rupture pour un montant supérieur a 20 000 euros. l'établissement des budgets annuels, toute proposition de décision collective a sournettre aux actionnaires relative a l'attribution de Bons de Souscription d'Actions, de Bons de Souscriptions de Parts de Créateurs d'Entreprise ou d'actions gratuites, relative a l'augmentation du capital ou a l'émission de toute valeur mobilire donnant accés immédiatement ou non au capital. >

Ces opérations n'auront toutefois pas a étre autorisées si elles sont expressérnent prévues par le budget approuve par le Conseil de Gérance selon les rgles prévues par l'article 17 Majorité. Représentation.

Pour la bonne regle, il est précisé que l'ensermble des montants visés ici sont hors taxes .

La société est engagée mme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accoruplissement de certains actes.

Articlc 16. DIRECTEUR GENERAL

Desigaation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Genérai, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne specialerment habilitée a la représenter en qualite de représentant.

Page 8 sur 16 Statuts Perfercncement

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut ttre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recornmandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois, lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a ia majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

Rémuneration

Le Directeur Général peut recevoir une remunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Articlc 17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 dudit code.

Statuis Perfercncemcnt Page 9 sur 16

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et. éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Articlc 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social.

Hs ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Societé.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siege social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

Statuts Pcrferericcment Page 10 sur 16

- transformation de la Societé. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Societé,

- suspension des droits de vote, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du President sous réserve de l'accord préalable du conseil de Gérance tel que stipule a l'article 15.

Articlc 21. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, modification statutaire.

Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit 1e nombre d'actions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identite et de l'inscription er compte de ses actions au jour de la decision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurments nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu.

Articlc 23. ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en reféré a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 1s % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siêge social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces

Statuts Pcrferencement Page 11 sur 16

demandes dans les 2 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Articlc 24. REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la foi, seront prises à la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Articlc 25. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et 1e secrétaire et etablis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identite des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuilets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

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Articlc 26. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultatian, toute décision des assaciés doit faire l'objet d'une inforrnation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par Ie Président doivent étre communiqués aux frais de la Societé aux associés 15 jours avant ia date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas &chéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent, & toute époque, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents saumis aux associés a l'occasion des décisians collectives.

La Societé transmettra cn outre aux associés :

Tous les mais, un < reporting > consolidé comprenant un reporting financier dont le format sera defini et agréé préalablement par le conseil de gérance, étant précisé que ce reporting devra inclure le niveau d'activité et de dépense de la Société, le chiffre d'affaires, le niveau de la trésorerie de la Societe.

Tous les trois mais, un reporting détaillé des activités passées au cours des trois derniers mois et un résumé des prévisions d'activité pour les trois mois suivants. Ce reporting inclura en particulier un tableau des empiois et ressources sur fes 6 derniers mois et les prévisions d'activité, de dépenses et de trésorerie pour les 6 prochains mois.

Tous les ans, le trimestre avant la clôture, le budget de l'année a venir.

Tous les ans, au plus tard trois mois aprés la clôture, Ies comptes de l'exercice écoulé. >

Articlc 27. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Articlc 28. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, Ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de Il'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de sauscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. les associes doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, Ie cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Articlc 29. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas tchéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associts peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associts peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préivements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur les benéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut tre attribuéc a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collecivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorpore en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Articlc 30. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le President.

Toutefois, la mise en paiernent des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et dtduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benefice, il peut étre distribué sur décision du

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Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuee en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas êchéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Articlc 31. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivite des associés, a l'effet de decider s'il y a lieu dissolution anticipée de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et reglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associes n'a pu deliberer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transforrnation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

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La societe est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Societé. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. 1l est habilitê a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associe unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Societé a l'associe unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associes titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par les décisions du Président du 30 décembre 2013 par délégation de l'Assemblée Génerale extraordinaire.

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