HOTELIERE MONTPARNASSE
Acte du 12 août 2010
Début de l'acte
1007049401
DATE DEPOT : 2010-08-12
NUMERO DE DEPOT : 70494
N" GESTION : 2005B11319
N SIREN : 482867587
DENOMINATION : HOTELIERE MONTPARNASSE
ADRESSE : 22 R DE L ARRIVEE 75015 PARIS
2010/06/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
NOMINATION DE GERANT(S)
du 2z. 6. 2-ro
CREsNC "HOTELIERE MONTPARNASSE" i1 3i9 Ds s
Société en nom collectif au capital de 2.069.143 €
Siege social : PARIS (75015) CERTIFIÉ CONFORME 22 rue de l'Arrivée AliuT.0wu 482 867 587 RCS PARIS
tone burptura s 22. 6.251= G.T.C. do Par 1 M
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 2/A0b 20i0 EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUEILE : DU 22 JUIN 2010 .N' DE DEPOTY
18V.T PROCES VERBAL
L'an deux mille dix, le vingt deux juin, à neuf heures trente,
Les associés de la société HOTELIERE MONTPARNASSE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire Annuelle, dans les bureaux de la société LUMHOTEL,situés a BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 60,rue Marcel Dassault, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- La société LUMHOTEL part propriétaire d'une part, ci.. représentée par la société TIME HOTELS, elle-méme représentée par Madame Aline THIBAUT DURIEU
- La société HOTELIERE PARIS
propriétaire de deux millions soixante neuf mille cent 2.069.142 parts quarante deux parts, ci ... représentée par Madame Aline THIBAUT DURIEU
Soit un total deux miliions soixante neuf mille cent .2.069.143 parts quarante trois parts sociales, composant le capital social....
Madame Aline THIBAUT DURIEU, représentant ia SAS LUMHOTEL, préside la séance en qualité de gérante associée.
Le Président déclare que l'Assemblée étant composée des associés détenant l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société, est réguiiérement constituée et peut valablement délibérer.
2
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : .
Les copies des lettres de convocation des associés ; Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; L'inventaire ;
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; Le projet des statuts de la Société en la forme de société à responsabilité limitée : Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion, ie texte des résolutions proposées ont été adressés aux associés avec la lettre de convocation, soit le 7 juin 2010, et que l'inventaire a été tenu a leur disposition au siége social depuis cette date.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Puis, le Président rappelle que 1'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compéteuce de l'assembléc générale cxtraordinaire :
Rapport de la Gérance ; Transformation de la société en société a responsabilité limitée ; Adoption des nouveaux statuts : Nomination du Gérant :
Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en société a responsabilité limitée.
De la coupétcnce de l'assembléc générale ordinaire :
Rapport de gestion sur l'activité de la Société : Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2009 : Quitus au gérant ; Affectation du résultat ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion établi par la gérance.
Puis il ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
De la compétence de l'assembléc généralc cxtraordinaire :
DATE DEPOT : 2010-08-12
NUMERO DE DEPOT : 70494
N" GESTION : 2005B11319
N SIREN : 482867587
DENOMINATION : HOTELIERE MONTPARNASSE
ADRESSE : 22 R DE L ARRIVEE 75015 PARIS
2010/06/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
NOMINATION DE GERANT(S)
du 2z. 6. 2-ro
CREsNC "HOTELIERE MONTPARNASSE" i1 3i9 Ds s
Société en nom collectif au capital de 2.069.143 €
Siege social : PARIS (75015) CERTIFIÉ CONFORME 22 rue de l'Arrivée AliuT.0wu 482 867 587 RCS PARIS
tone burptura s 22. 6.251= G.T.C. do Par 1 M
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 2/A0b 20i0 EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUEILE : DU 22 JUIN 2010 .N' DE DEPOTY
18V.T PROCES VERBAL
L'an deux mille dix, le vingt deux juin, à neuf heures trente,
Les associés de la société HOTELIERE MONTPARNASSE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire Annuelle, dans les bureaux de la société LUMHOTEL,situés a BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 60,rue Marcel Dassault, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- La société LUMHOTEL part propriétaire d'une part, ci.. représentée par la société TIME HOTELS, elle-méme représentée par Madame Aline THIBAUT DURIEU
- La société HOTELIERE PARIS
propriétaire de deux millions soixante neuf mille cent 2.069.142 parts quarante deux parts, ci ... représentée par Madame Aline THIBAUT DURIEU
Soit un total deux miliions soixante neuf mille cent .2.069.143 parts quarante trois parts sociales, composant le capital social....
Madame Aline THIBAUT DURIEU, représentant ia SAS LUMHOTEL, préside la séance en qualité de gérante associée.
Le Président déclare que l'Assemblée étant composée des associés détenant l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société, est réguiiérement constituée et peut valablement délibérer.
2
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : .
Les copies des lettres de convocation des associés ; Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; L'inventaire ;
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; Le projet des statuts de la Société en la forme de société à responsabilité limitée : Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion, ie texte des résolutions proposées ont été adressés aux associés avec la lettre de convocation, soit le 7 juin 2010, et que l'inventaire a été tenu a leur disposition au siége social depuis cette date.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Puis, le Président rappelle que 1'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compéteuce de l'assembléc générale cxtraordinaire :
Rapport de la Gérance ; Transformation de la société en société a responsabilité limitée ; Adoption des nouveaux statuts : Nomination du Gérant :
Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en société a responsabilité limitée.
De la coupétcnce de l'assembléc générale ordinaire :
Rapport de gestion sur l'activité de la Société : Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2009 : Quitus au gérant ; Affectation du résultat ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion établi par la gérance.
Puis il ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
De la compétence de l'assembléc généralc cxtraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de prendre acte :
que la société LUMHOTEL est devenue associée de la Société en remplacement de la société CPHL, suite a la Transmission Universelle du Patrimoine de la société CPHL au profit de la société LUMHOTEL, intervenue le 26 novembre 2007 ;
En conséquence, la nouvelle dénomination des associés sera prise en compte lors de la nouvelle rédaction des statuts en la forme de société a responsabilité limitée, ci- dessous indiqué dans la troisiéme résolution.
Cette résoiution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
que la société LUMHOTEL est devenue associée de la Société en remplacement de la société CPHL, suite a la Transmission Universelle du Patrimoine de la société CPHL au profit de la société LUMHOTEL, intervenue le 26 novembre 2007 ;
En conséquence, la nouvelle dénomination des associés sera prise en compte lors de la nouvelle rédaction des statuts en la forme de société a responsabilité limitée, ci- dessous indiqué dans la troisiéme résolution.
Cette résoiution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, établi conformément aux dispositions applicables, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,
décide, en application des dispositions régiementaires, légales et statutaires applicables, de transformer la société en société a responsabilité limitée a compter du 22 juin 2010.
Cette transformation est effectuée dans les conditions prévues par le Code &e Commerce et n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La Société sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les nouveaux statuts.
La Société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle sans qu'aucun changement dans son actif, ni dans son passif, n'affecte la répartition entre les titulaires actuels de parts sociales composant le capital social.
Sa durée et son siége social ne son pas modifiés. Il en est de méme pour son objet social.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
4
La transformation de la Société en société a responsabilité limitée ne donnera pas lieu
a un arrété de comptes. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 seront arrétés et présentés conformément a la forme sociale nouvelle. Un rapport de gestion unique, établi par l'organe de direction de la Société, sera présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
La société LUMHOTEL, représentée par la société TIME HOTELS, prise en la personne de Madame Aline THIBAUT DURIEU, a déclaré accepter expressément la transformation de la Société en société a responsabilité limitée et en particulier, la cessation de ce fait de ses fonctions de Gérant, avec effet a compter du 22 juin 2010.
Le capital social reste fixé & la somme de 2.069.143 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
décide, en application des dispositions régiementaires, légales et statutaires applicables, de transformer la société en société a responsabilité limitée a compter du 22 juin 2010.
Cette transformation est effectuée dans les conditions prévues par le Code &e Commerce et n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La Société sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les nouveaux statuts.
La Société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle sans qu'aucun changement dans son actif, ni dans son passif, n'affecte la répartition entre les titulaires actuels de parts sociales composant le capital social.
Sa durée et son siége social ne son pas modifiés. Il en est de méme pour son objet social.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
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La transformation de la Société en société a responsabilité limitée ne donnera pas lieu
a un arrété de comptes. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 seront arrétés et présentés conformément a la forme sociale nouvelle. Un rapport de gestion unique, établi par l'organe de direction de la Société, sera présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
La société LUMHOTEL, représentée par la société TIME HOTELS, prise en la personne de Madame Aline THIBAUT DURIEU, a déclaré accepter expressément la transformation de la Société en société a responsabilité limitée et en particulier, la cessation de ce fait de ses fonctions de Gérant, avec effet a compter du 22 juin 2010.
Le capital social reste fixé & la somme de 2.069.143 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société a responsabilité limitée adoptée sous la deuxiéme résolution, l'Assemblée Généraie, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises par la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Gérant de la Société sous sa forme de société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée :
Madame Aline THIBAUT DURIEU
née Ie 26 avril 1957 a LYON (69006) domiciliée a BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 60, rue Marcel Dassault
Le Gérant dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le Gérant ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.
5
Madame Aline THIBAUT DURIEU, présente, déclare accepter les fonctions de Gérant qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappée d'aucune incapacité ou
interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Madame Aline THIBAUT DURIEU
née Ie 26 avril 1957 a LYON (69006) domiciliée a BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 60, rue Marcel Dassault
Le Gérant dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le Gérant ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.
5
Madame Aline THIBAUT DURIEU, présente, déclare accepter les fonctions de Gérant qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappée d'aucune incapacité ou
interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de ia Société en société a responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité
De la compétcncc de l'assembléc générale ordinaire :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité
De la compétcncc de l'assembléc générale ordinaire :
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le rapport de gestion, 1'inventaire et les comptes de l'exercice tels qu'ils lui ont été présentés par la gérance.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 4.969 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.
En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve a la gérance pour sa gestion pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 4.969 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.
En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve a la gérance pour sa gestion pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 145.409 euros de la maniére suivante :
Distribution d'un dividende de. 145.409 € non éligible a 1'abattement des 40 %
Le dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.
M
6
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'Assemblée Générale rappelle que les sommes distribuées a titre de dividendes, au cours des trois derniers exercices, ont été les suivantes :
![]()
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Distribution d'un dividende de. 145.409 € non éligible a 1'abattement des 40 %
Le dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.
M
6
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'Assemblée Générale rappelle que les sommes distribuées a titre de dividendes, au cours des trois derniers exercices, ont été les suivantes :
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par les associés présents ou représentés.
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(*) Faire précéder la signature de la mention < Bon pour acceptation de fonction de gérant >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par les associés présents ou représentés.